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　　４、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益情况

　　报告期内公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

　　单位：万元

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　　（三）发行人主要财务指标

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　　（四）净资产收益率与每股收益

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　　（五）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）资产规模持续增长，资产流动性较好，资产负债率保持较低水平

　　报告期各期末，公司资产总额分别为７１，２１１．８３万元、８４，３４０．４７万元和９６，７３１．９９万元，报告期内公司总资产持续增长，主要系公司产销规模的不断扩大、经营业绩的持续增长所致。

　　报告期各期末，母公司资产负债率分别为３３．３９％、２３．４９％和１８．８６％，总体呈下降趋势，公司具有较强的偿债能力。２０１７年末资产负债率略高，主要原因系公司流动资金借款所致。

　　（２）公司资产结构良好，流动性高、变现能力强

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额比例较高，分别为５７．６７％、６４．４９％和６４．６６％，报告期各期末公司资产结构基本保持稳定，流动性较好。

　　（３）报告期内，公司资产周转能力分析

　　报告期内，与同行业可比公司相比，公司应收账款周转率低于绝味食品、安井食品和煌上煌，高于三全食品，绝味食品应收账款周转率极高主要系采取预收款模式所致。与同行业可比公司相比，报告期内公司存货周转率高于同行业可比公司，主要系公司采取以销定产的模式进行生产，产品为即食性较强的产品，生产周期较短，对原材料的新鲜度要求高，公司产品销售情况良好，且公司存货主要为肉、面粉、糖及蔬菜等原材料，市场供应充足。另外，公司也一直将存货管理作为管理工作的重点，着力加强生产和采购的计划性，不断优化原材料的储备，上述各因素使得公司存货周转率保持较高的水平。

　　２、盈利能力分析

　　报告期内，公司主营业务突出，总体保持稳定，主营业务收入占营业收入的比例均超９９％。公司其他业务收入主要为废弃包装材料及房产租赁收入等。

　　公司主营业务收入按类别分为食品类、加盟店管理和包装物及辅料，公司的主营业务收入主要来源于食品类收入。公司食品类收入占主营业务收入的比重分别为８９．３１％、８９．１０％和８９．２０％。

　　公司利润主要来源于主营业务收入产生的毛利，主营业务毛利占比分别为９９．８１％、９９．８０％和９９．８３％。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为３１．５１％、３３．３４％和３３．１１％，２０１７年至２０１８年，公司综合毛利率持续上升，主要系猪肉等原材料价格下降所致，２０１９年公司毛利率较２０１８年有所下降，主要系猪肉等原材料价格自２０１８年四季度开始上涨所致。

　　３、现金流量分析

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与各期净利润比值分别为１．２４、０．９５和０．７２。报告期内，公司销售回款情况良好，经营活动获取现金能力较强，总体情况比较稳定。

　　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为２４，３１９．４０万元、－６８４．０７万元和－１０，００２．２２万元，２０１７年度和２０１８年度公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司购建固定资产、无形资产支付的现金较多，２０１７年度公司投资活动产生的现金流量净额为正，主要系公司收回理财投资所致；２０１８年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是公司购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致；２０１９年度投资活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司购建固定资产和定期存款增加所致。

　　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要为吸收投资收到的现金、银行借款的借取与偿还、利息费用的支付及股利支出。目前，公司的融资能力基本能够满足当前生产经营的需要，但随着公司产销规模进一步扩大，公司仍需较大资金投入，融资渠道拓展是影响公司长期发展的重要因素。

　　（六）股利分配政策

　　１、发行人现行的股利分配政策

　　公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司可以采取现金、股票或现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　２、报告期内实际股利分配情况

　　报告期内，公司进行的股利分配情况如下：

　　根据公司２０１８年６月２５日召开的２０１７年年度股东大会，以公司２０１７年末总股本１８６，０００，０００股为基数，向全体股东现金分红１１，１６０，０００元（含税）。

　　根据公司２０１９年５月１８日召开的２０１８年年度股东大会，以公司２０１８年末总股本１８６，０００，０００股为基数，向全体股东现金分红３３，４８０，０００元（含税）。

　　经核查，报告期内公司股利分配均已于作出分配决议的当年度实施完毕。

　　３、发行后的股利分配政策

　　根据公司２０１９年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，有关股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节　重大事项提示”。

　　４、本次发行完成前滚存利润的分配方案

　　经本公司２０１９年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行人民币普通股股票如最终获得中国证券监督管理委员会的核准，则公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

　　（七）发行人全资及子公司基本情况

　　１、全资子公司

　　（１）中饮巴比餐饮管理（上海）有限公司

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　　中饮上海最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（２）广州市良星餐饮服务有限公司

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　　广州良星最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（３）上海阿京妈网络科技有限公司

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　　阿京妈最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（４）上海克圣新材料有限公司

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　　克圣新材最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（５）上海克圣实业有限公司

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　　克圣实业最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（６）南京巴比餐饮管理有限公司

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　　南京巴比最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（７）杭州中巴餐饮管理有限公司

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　　杭州中巴最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（８）南京中茂食品有限公司

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　　南京中茂最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　２、控股子公司

　　（１）中饮巴比餐饮管理（北京）有限公司

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　　中饮北京股权结构如下：

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　　中饮北京最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　（２）中饮巴比食品（天津）有限公司

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　　中饮天津系中饮北京的全资子公司，成立于２０１９年３月。中饮天津最近一年的基本财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注：以上财务数据已经容诚所审计。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金规模及拟投资项目

　　本公司拟公开发行新股不超过６，２００．００万股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金总额，则不足部分由发行人通过自有资金、银行贷款等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，发行人将根据实际情况以自有资金、银行贷款等方式先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　本次募集资金投资项目主要是在现有主营业务的基础进行扩大公司生产规模，提高公司现有生产技术水平、信息化和检验检测能力，增强公司的市场占有率及内部管理能力。本次募投项目的实施，将进一步优化公司产品结构，拓展市场空间，巩固公司的行业竞争优势。

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加，偿债能力和资金实力将得到有效提高，可以显著增强公司抵御风险的能力，优化公司资本结构。

　　本次发行募集资金投资项目建成投产后，公司营业收入将实现快速增长，盈利能力得到进一步提升；但由于募集资金到位后净资产在短期内大幅增加，项目在短期内难以完全发挥效益，因此，短期内公司净资产收益率将会有一定程度的下降。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除本招股意向书摘要“第一节　重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险”所述风险因素外，公司还面临其他风险因素如下：

　　（一）行业竞争风险

　　近年来，我国速冻食品行业市场参与者数量不断增加，该类企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大，行业的竞争日趋激烈。虽然公司经过多年的发展，在产品产能、全渠道运营、品牌知名度等方面已形成了较强的竞争力，但随着新进入速冻食品行业的企业和品牌增加，如果公司不能继续保持行业领先地位和差异化竞争优势，可能导致公司的产品销量下滑或售价降低，从而影响公司的财务状况和经营业绩。

　　（二）人才流失风险

　　公司拥有专业的生产和技术研发团队，经验丰富的管理人员，这是公司发展的重要基础。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是若同行业企业采取更为主动的人才竞争策略，公司不能采取有效措施留住人才，将对公司的经营和研发能力产生不利影响，进而影响公司在行业中的领先地位。

　　（三）第三方物流风险

　　公司与具备资质的冷链物流公司签订长期合作协议，产品由第三方物流公司运输至各门店，公司物流部、质量安全部对物流车辆的硬件控制、温度控制、环境控制以及物流人员的安全等方面进行监督管理。若第三方物流公司或者本公司物流部、质量安全部在管理上出现疏忽或失误，或发生本公司无法控制的意外事项，则可能导致产品供应的延迟、差错或产品质量问题，从而对公司的品牌、经营业绩产生一定的不利影响。

　　（四）市场拓展风险

　　公司产品可以分为中式面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括包子、粗粮、点心、饮料、粥品等中华传统美食，每日服务上百万顾客。未来，公司将继续深耕上海、江苏、浙江、广东等区域，重点培育北京等区域市场，逐步将业务拓展至全国。

　　但是，我国幅员辽阔，各地区经济发展水平、消费者的消费能力和消费习惯、速冻食品行业的区域竞争情况和仓储物流等配套设施的完善程度均存在一定差异，因此，公司的市场拓展对经营管理的要求较高。在新进入的区域市场，当地消费者对公司品牌的认知以及公司对该目标市场的深入了解需要一定时间。此外，多区域市场拓展对公司的资金实力、门店管理能力、人才培养能力、物流配送能力等都提出了更高要求，若公司的管理制度和管理人员配置未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。

　　（五）实际控制人不当控制风险

　　刘会平、丁仕梅夫妇为公司实际控制人，分别直接持有公司１０，１１９．３３万股和１，９０２．７８万股股份，合计直接持股数量占公司股份总数的６４．６４％。同时，刘会平作为有限合伙人通过天津会平、天津巴比、天津中饮间接持有公司３，０１８．０４万股股份，占公司股份总数的１６．２３％，刘会平、丁仕梅夫妇合计持有公司８０．８６％的股份，本次发行后，刘会平、丁仕梅夫妇持有公司的股份比例仍然较高。

　　虽然公司已建立起旨在保护全体股东利益的法人治理结构和公司各项内控制度，但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司的人事任免、经营决策、确认股利分配政策、公司章程修改等方面实施不利影响，仍可能会损害公司及其他中小股东的合法权益。

　　（六）门店选址风险

　　报告期内，公司通过直营模式和加盟模式实现收入为８０，２５８．９９万元、８９，２８８．６８万元和９３，４８０．０６万元，占公司主营业务收入的比例分别为９５．３９％、９２．６８％、９０．２８％和８７．９５％，因此新开门店选址对公司的持续发展有着重要的影响。门店选址需要综合考虑目标消费群体的构成、消费习惯、消费水平、预期客流量、交通便利条件、商业辐射能力、门店面积、租赁价格以及附近竞争对手的情况等多种因素。门店选址一旦失当，会使既定的目标市场地位难以实现，直营店开店前期产生的相关筹办费用不能收回，同时加盟商也将因加盟门店的经营不善影响公司对其的销售收入。

　　（七）销售区域集中风险

　　目前，公司虽然已建立了全渠道的销售体系，销售渠道包括直营门店、加盟门店、团餐销售客户等。但公司线下门店主要集中于上海、江苏、浙江、广东等地区，北京等市场仍处于初步开发阶段，销售区域较为集中，在一定程度上制约了公司未来业务的发展。若公司不能积极开拓其他市场，将会对公司经营业绩的提升造成一定影响。

　　（八）质量控制风险

　　公司专业从事中式面点速冻食品的研发、生产与销售，已经通过ＧＢ／Ｔ２２０００－２００６／ＩＳＯ２２０００：２００５食品安全管理体系、ＧＢ／Ｔ２７３４１－２００９危害分析与关键控制点（ＨＡＣＣＰ）体系和ＧＢ１４８８１－２０１３食品生产通用卫生规范认证并在产品质量管理方面积累了丰富的经验，建立了较为完善的质量管理体系，但随着公司近几年的快速发展，生产经营规模扩大，对质量控制体系的要求和实施难度也相应增加。一旦公司因管理疏忽、不能有效控制供应商行为、质量控制制度建设不够完善等原因，出现食品质量安全问题，将可能使公司遭受产品责任索偿、品牌负面影响或政府处罚，进而对公司的声誉、市场销售和经营业绩产生不利影响。

　　（九）净资产收益率下降的风险

　　报告期内公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为２３．８０％、２４．７９％和２１．０１％，盈利能力较高。本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

　　（十）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险

　　公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，是综合考虑公司现实需求和市场环境等因素提出来的，具有良好的技术经验积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出的，在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场变化等诸多不确定因素，不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

　　（十一）募集资金投资项目实施的风险

　　本次公开发行募集资金项目的顺利实施，将有助于优化公司现有的运营模式，进一步提高公司运作效率和管理能力，全方位提高公司的市场竞争力。虽然上述项目经过了充分的市场调研、论证，项目的市场前景良好，但由于市场环境瞬息万变，项目实施的不确定性因素较多，如行业发展趋势的变化、消费习惯的改变、城市核心商圈的变动或者项目管理的能力不足等，均可能导致未来募集资金投资项目的实施过程、建设进度、市场拓展效果、项目收益等与预测情况存在差异。因此，本次募集资金投资项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

　　（十二）股票价格波动的风险

　　股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期及其他不可预料事件等诸多因素的影响。公司股票的价格可能因上述因素的影响而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。公司提醒投资者，在投资公司股票时，除关注公司情况外，还应综合考虑影响股票价格的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失，并做出审慎判断。

　　（十三）摊薄即期股东收益的风险

　　公司首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大产能产量，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但是募集资金产生效益需要一定的时间和过程，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次公开发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在一定期间内存在被摊薄的风险。

　　二、重大合同

　　（一）采购合同

　　公司的采购一般通过与供应商签订年度框架协议的方式，具体数量金额以公司下发的订单为准。截至本招股意向书摘要签署日，公司与报告期内主要供应商正在履行的年度采购框架协议如下：

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　　（二）销售合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要的销售合同如下：

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　　（三）建筑施工合同

　　２０１８年８月３１日，发行人与中建安装集团有限公司签署了编号为工厂２０１８购－０６８号《建设工程施工合同》，约定由中建安装集团有限公司承建巴比食品智能化厂房，合同金额为８，３００．６６万元，该合同正在履行。

　　（四）特许经营合同

　　作为发行人的主要经营模式之一，发行人通过控股子公司中饮上海、广州良星与加盟商签署《特许经营合同》的方式在全国范围内建立加盟店，授权加盟商在指定区域内经营系列食品。中饮上海、广州良星与加盟商签订的《特许经营合同》均采用发行人制定的统一格式合同。合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用、特许专卖经营场地的选址和装饰、产品供应及结算、物流配送等特许经营的核心内容作了具体的约定。

　　（五）其他重大合同

　　公司与国元证券于２０１９年５月签署《主承销协议》和《保荐协议》，委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐机构，并主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券将继续担任本公司的保荐机构，负责督导期内的持续督导工作。

　　三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项如下：

　　根据宝钢工程建设有限公司向上海市松江区人民法院提交的《民事诉状》并经查询上海市高级人民法院网站，宝钢工程建设有限公司于２０１８年１２月１９日因建设工程施工合同纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，请求：（１）判令发行人支付工程余款１８，７７５，２１７．６３元，以及自２０１６年１１月１７日起至判决生效之日止以１８，７７５，２１７．６３元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计付逾期付款利息；（２）判令发行人支付进度款、保证金逾期利息２６７，３５６．８元；（３）原告享有工程款优先受偿权；（４）该案诉讼费、鉴定费由发行人承担。

　　经核查，根据发行人向上海市松江区人民法院提交的《民事反诉状》，发行人于２０１９年１月２２日以宝钢工程建设有限公司为被告提起反诉，请求：（１）判令反诉被告承担工期延误违约金４，０５０，０００元；（２）判令反诉被告承担装修工程质量维修费用共计１２３，０８８．７０元，以及延期维修违约金３５１，０００元；（３）该案的诉讼费、鉴定费由反诉被告承担。

　　上述案件已获上海市松江区人民法院受理，尚待由法院依法审理后作出裁判。

　　鉴于上述案件原告请求涉及之争议金额占发行人于２０１９年１２月３１日经审计合并财务报表所显示净资产的比重未达到５％，保荐机构认为，本案不会对发行人造成重大不利影响，不会构成本次发行的法律障碍。

　　四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼事项。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

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　　二、与本次发行上市有关的重要日期

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　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件的查阅时间

　　工作日上午９点至１２点，下午２点至５点。

　　三、备查文件的查阅地点

　　（一）发行人：中饮巴比食品股份有限公司

　　联系地址：上海市松江区车墩镇茸江路７８５号

　　联系人：钱昌华

　　联系电话：０２１－５７７９７０６８

　　（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　联系地址：安徽省合肥市梅山路１８号国元证券１０楼

　　联系人：牟晓挥、王钢、张进

　　联系电话：０５５１－６８１６７９９９

　　中饮巴比食品股份有限公司

　　2020年9月15日