声明及承诺

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节  重大事项提示

　　一、股份锁定承诺

　　（一）本次发行前的公司股东关于其所持股份锁定期、延长锁定期、减持意向及减持价格的承诺

　　１、公司控股股东、实际控制人刘会平承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后６个月内如发生发行人股票连续２０个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长６个月。

　　二、本人在前述锁定期届满后的２４个月内减持本人直接或间接持有的发行人股份的，减持价格不低于发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。本人在担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在离职后６个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（３）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　２、公司控股股东刘会平配偶、实际控制人丁仕梅承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后６个月内如发生发行人股票连续２０个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长６个月。

　　二、本人在前述锁定期满届满后２４个月内减持本人持有的发行人股票的，减持价格不低于本次发行时发行价，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本人应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

　　三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（３）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　３、公司股东丁仕霞承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后６个月内如发生发行人股票连续２０个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的上述锁定期限将自动延长６个月。

　　二、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（３）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　４、公司股东天津会平、天津中饮、天津巴比承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起３６个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

　　三、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；（３）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　５、公司股东嘉华天明承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理本企业于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本企业在前述锁定期限届满后，本企业拟减持所持有的发行人股票的，减持行为可通过交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式进行，且本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。

　　三、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本企业未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本企业将依法予以赔偿；（３）若本企业因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　６、担任公司董事、高级管理人员的股东（孙爱国、宋向前、钱昌华、李俊、章永许）的承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后６个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期限将自动延长６个月。

　　二、本人在上述锁定期满后２４个月内减持本人直接或间接持有的发行人股票的，减持价格不低于发行价。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％；在离职后６个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（３）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　７、担任公司监事的股东（金汪明、尹代有、张程花）承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　二、前述锁定期满后，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％，在离职后６个月内不转让本人持有的发行人股份。

　　三、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果法律、法规、规范性文件以及证券交易所业务规则对本人直接或间接持有的发行人股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　四、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（３）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　８、公司股东潘和杰、吕小平承诺：

　　“一、在发行人股票上市之日起１２个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将继续承担以下义务和责任：（１）及时披露未履行相关承诺的原因；（２）如因本人未履行相关承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿；（３）若本人因未履行上述承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。”

　　（二）稳定股价预案

　　为了维护广大股东利益，增强投资者信心，公司、公司控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员拟定了关于稳定公司股价的预案，具体如下：

　　“一、启动股价稳定措施的条件

　　自公司Ａ股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

　　二、股价稳定措施的方式

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后，将依法向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之日１０个交易日后，启动稳定股价具体方案的实施。公司及有关方将采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东／实际控制人增持公司股票；（３）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式；（４）其他证券监管部门认可的方式。选用前述方式时应考虑：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能迫使控股股东／实际控制人履行要约收购义务。

　　三、实施公司回购股票的程序

　　公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　在公司股东大会审议通过实施回购股票方案的议案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一个会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不高于公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％，单一会计年度用于稳定股价的回购资金累计不超过公司上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的４０％。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　四、实施控股股东／实际控制人增持公司股票的程序

　　若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东／实际控制人增持公司股票，则公司控股股东／实际控制人在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，将其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等）书面通知公司，并由公司进行公告。在公司公告控股股东／实际控制人增持公司股份计划的３个交易日后，控股股东／实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括控股股东／实际控制人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续２０个交易日股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产的情形），控股股东／实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：控股股东／实际控制人单次用于增持股票的资金总额不低于１００万元，且连续十二个月用于增持股票的资金总额不超过１，０００万元。超过上述标准的，有关股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动股价稳定措施的情形时，控股股东／实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东／实际控制人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如公司实施股价稳定措施后公司股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东／实际控制人可不再继续实施上述股价稳定措施。

　　五、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　若公司股东大会审议通过的稳定股价措施包括在公司领取薪酬的董事及高级管理人员增持公司股票，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，实施以下具体股价稳定措施：

　　１、当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东／实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的３个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划；

　　２、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后３个交易日内公司股价已经不满足启动股价稳定措施条件的，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划；

　　３、在公司领取薪酬的董事、高级管理人员将按照上述稳定股价预案执行，但遵循以下原则：（１）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的２０％；（２）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的４０％。

　　若公司新聘任在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时在公司领取薪酬的董事、高级管理人员已作出的相应承诺。”

　　（三）关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

　　１、发行人承诺：

　　“一、《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本次发行的全部新股。本公司将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起３０日内，制定股份回购方案，并提交本公司股东大会审议批准。本公司将根据股东大会批准或经相关监管部门批准或备案的回购方案完成回购，回购价格将不低于本次发行的发行价格并加算银行同期存款利息或相关监管机构认可的其他价格。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格做相应调整。

　　二、若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。

　　三、若本公司违反上述承诺，本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而被司法机关或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执行该等裁判、决定。”

　　２、发行人控股股东、实际控制人刘会平、丁仕梅承诺：

　　“一、《中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或司法机关出具有关违法违规事实的认定结果之日起，督促发行人履行回购本次发行的全部新股的决策程序，并在发行人召开股东大会对股份回购方案做出决议时，就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。同时，本人将根据发行人股东大会决议及有权部门审批通过的方案购回发行人上市后本人已转让的原限售股份。

　　二、若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿因上述虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏行为给投资者造成的直接经济损失。