本公司及公司预重整引导人保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、特别提示：

　　1、本次出资人组会议未出现否决提案的情形。

　　2、本次出资人组会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开及出席情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月11日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月11日上午9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月11日9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点：江苏省江阴市经济开发区金山路公司二楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

　　4、召集人：中南红文化集团股份有限公司预重整引导人

　　5、会议主持人：中南红文化集团股份有限公司预重整引导人

　　6、本次出资人组会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　7、会议出席情况：参加本次出资人组会议表决的股东及授权代表共78人，代表股份702,994,007股,占公司有表决权股份总数的50.5973％。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表0人、代表股份0股，占公司有表决权股份总数0%；通过网络投票的股东78人、代表股份702,994,007股，占公司有表决权股份总数50.5973％。本公司聘请的见证律师出席本次会议。

　　三、提案审议及表决情况：

　　本次出资人组会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议了如下议案：

　　1、审议通过了《出资人权益调整方案》

　　（一）出资人权益调整的必要性

　　中南文化已经无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力。目前如果破产清算，股东权益已为负值。在此情况下，为挽救中南文化，避免破产清算，需要股东和债权人共同作出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整预案将对中南文化出资人权益进行调整。

　　（二）出资人权益调整范围

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日（2020年9月4日）在中国结算深圳分公司登记在册的中南文化股东组成。上述股东在股权登记日后至本预案中南文化重整程序中被法院裁定批准且出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本预案规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方和承继方。

　　（三）出资人权益调整内容

　　以中南文化总股本1,389,390,631股为基数，以每10股转增7.2923股实施资本公积金转增，共计转增101,319万股。转增后，公司股本从1,389,390,631股增至2,402,580,631股(最终转增股票数量以中登深圳分公司实际登记确认的数量为准)。前述转增股票不向股东分配，全部在中南文化进入破产重整后，在管理人的监督下按照重整预案的规定进行分配和处置，其中77,669万股股票出让给重整投资方，16,150万股股票分配给中南文化债权人用于清偿债务，不超过7,500万股股票提供给江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）用于向中南重工债权人清偿债务。

　　表决情况：同意票700,621,007股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的99.6624%；反对票2,373,000股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0.3376％；弃权票0股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票107,736,708股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的97.8449%；反对票2,373,000股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的2.1551%；弃权票0股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的0%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　2、审议通过了《历史遗留问题解决方案》

　　中南重工为中南文化核心全资子公司，是上市公司合并报表下主要的经营实体之一，也是上市公司的主要营业收入来源，目前受上市公司债务风险影响处于失信状态，正常生产经营受到较大负面影响，如果能够成功化解债务危机，将成为上市公司重要利润来源，对上市公司的持续经营和发展具有重要作用。鉴于此，中南重工拟通过市场化、法治化方式解决债务危机，并在上市公司重整过程中预留相应的运营资金及资本公积金转增股票在中南重工重整成功后投入作为偿债资金，以将中南重工的主要经营性资产和业务继续保持在中南文化的体系内，支撑和加强上市公司的可持续经营能力和盈利能力。

　　为此，上市公司将通过增资的方式向中南重工提供不超过54,000万元偿债资金，并预留不超7,500万股股票用于中南重工清偿债务，在中南重工破产重整方案获得法院裁定批准且中南重工重整后仍处于上市公司100%控股的情况下，上述资金及股票将实施到位。

　　表决情况：同意票700,713,207股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的99.6756%；反对票2,280,800股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0.3244%；弃权票0股，占出席本次出资人组会议有表决权股份的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票107,828,908股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的97.9286%；反对票2,280,800股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的2.0714%；弃权票0股，占出席本次出资人组会议中小投资者有表决权股份的0%。

　　表决结果：议案获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　公司聘请的君合律师事务所上海分所律师见证了本次出资人组会议，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：

　　综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合法律、法规的相关规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　五、风险提示

　　1、2020年5月25日，公司向无锡市中级人民法院（下称“无锡中院”）申请对公司进行预重整（以庭外重组成功为生效前提的重整申请）。无锡中院已经立案审查，同意对公司启动预重整程序（案号为“（2020）苏02破申10号”）。无锡中院决定对公司启动预重整，不代表无锡中院最终受理公司重整申请，不代表公司正式进入重整程序。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　2、如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，推动公司回归健康、可持续发展轨道；如果不能顺利实施，公司将存在被宣告破产的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　六、备查文件

　　1、中南红文化集团股份有限公司出资人组会议决议；

　　2、君合律师事务所上海分所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司出资人组会议之法律意见书》。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司引导人

　　2020年9月12日