证券代码：000933    证券简称：神火股份     公告编号：2020-053

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第八届四次会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据《公司章程》，在保障全体董事、监事、高级管理人员充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届四次会议于2020年9月10日以通讯方式召开，会议由公司董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知已于2020年9月5日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（均为亲自出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》

　　公司拟以0元受让文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”或“标的公司”）30,000万元认缴出资权并以现金形式对云南神火增资70,469万元（以下简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产购买。

　　公司董事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合重大资产购买相关法律规定的各项条件。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本议案，逐项表决如下：

　　1、交易对方

　　本次交易对方为文山城投、云南神火。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的为云南神火130,000万股股权，其中30,000万股股权由公司通过受让文山城投持有的云南神火股权的方式取得，70,000万股股权由公司通过增资云南神火的方式取得，30,000万股权由商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）通过增资云南神火的方式取得。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、增资价格及定价依据

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）就本次交易出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第172号），截至估值基准日2020年5月31日，云南神火的股东全部权益价值评估结果为479,178.66万元。

　　本次交易定价以2020年5月31日云南神火的净资产评估值协商确定。公司拟以0元受让文山城投持有云南神火尚未实缴的30,000万股股权；拟对云南神火增资70,469.00万元，其中70,000.00万元计入云南神火注册资本，469.00万元计入云南神火资本公积。商丘新发拟对云南神火增资30,201.00万元，其中30,000.00万元计入云南神火注册资本，201.00万元计入云南神火资本公积。本次交易完成后，公司持有云南神火43.40%股权。

　　本次交易完成后，云南神火的股权结构如下：

　　■

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、股权转让款、增资款支付方式

　　本次交易为货币交易。自《增资协议》生效且公司和商丘新发收到云南神火出具的书面付款指令后10个工作日内，公司和商丘新发分别将增资款70,469.00万元、30,201.00万元支付至云南神火指定银行账户。根据《股权转让协议》，因公司受让的文山城投持有的云南神火30,000万股股权尚未实缴，股权转让价格为0元。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　5、资金来源

　　本次交易的资金来源为公司和商丘新发的自有资金。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、交割

　　云南神火负责办理相关的工商变更登记手续，公司、河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、文山城投、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“商发基金”）和中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）、商丘新发全力协助、配合云南神火完成变更登记。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　7、估值基准日

　　本次交易的估值基准日为2020年5月31日。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　8、本次交易完成后标的公司的治理

　　根据《增资协议》，本次交易完成后，神火集团将其持有的云南神火全部股权的表决权委托给公司行使，公司合计持有73.60%的表决权；同时，云南神火增资后的董事会由7人组成，其中，公司委派4人，神火集团委派1人，文山城投委派1人，云南神火推举职工董事1人。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　公司独立董事针对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》和《公司独立董事关于公司本次重大资产重组暨关联交易事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易后，公司直接持有云南神火43.40%股权，且神火集团将其持有的云南神火全部股权的表决权委托给公司行使，因此，公司合计持有云南神火73.60%的表决权，公司可以认定为云南神火的控股股东。云南神火净资产额占公司2019年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后公司的控股股东仍是神火集团，实际控制人仍然是商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权不发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》。

　　（四）审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次交易前，公司及控股股东神火集团均系云南神火的股东，云南神火股东持股比例情况如下：

　　■

　　根据《深交所股票上市规则》的规定，本次交易中公司与云南神火存在关联关系；根据《重组管理办法》和《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

　　（七）审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

　　经核查，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

　　（八）审议通过《关于公司签订重大资产购买相关协议的议案》

　　为实施本次重大资产购买事宜，公司拟与神火集团、文山城投、商发基金和扶贫基金、商丘新发及云南神火签订《增资协议》及与文山城投签署《股权转让协议》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要（公告编号：2020-055）。

　　（十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　为实施本次交易，公司董事会批准安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重大资产购买事项出具的《云南神火铝业有限公司财务报表专项审计报告》（安永华明（2020）专字第61556858_R01号）、《河南神火煤电股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（安永华明（2020）专字第61348484_R06号），批准北京亚太联华为公司本次重大资产购买事项出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第172号）。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《云南神火铝业有限公司财务报表专项审计报告》（安永华明（2020）专字第61556858_R01号）、《河南神火煤电股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（安永华明（2020）专字第61348484_R06号）和《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第172号）。

　　（十一）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　　公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司独立董事关于本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见》。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十二）审议通过《关于本次重组履行程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　公司己按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　（十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次重组的一切有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、行政法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

　　2、根据深圳证券交易所的询问情况和市场情况，按照公司股东大会审议的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，全权回复深圳证券交易所等相关监管机构的反馈意见；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　　5、在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止本次交易；

　　6、聘请或调整为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项除外），并签订相关合同协议；

　　7、本次重组完成后，修改标的公司《公司章程》的相关条款，办理相关政府审批和工商变更登记手续；

　　8、在法律、行政法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项估值机构和专项法律顾问的议案》

　　根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重组事宜，公司董事会同意聘请华金证券股份有限公司担任本次重组独立财务顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重组标的资产的审计机构、本次重组备考审阅报告的审计机构，聘请北京亚太联华担任公司本次重组专项估值机构，聘请北京德和衡（上海）律师事务所担仼公司本次重组的专项法律顾问，协助办理本次重组相关事宜。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

　　（十六）《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　公司于审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内发生购买、出售、置换资产的主要情况如下：

　　2019年9月，经公司董事会第七届十八次会议和2019年第三次临时股东大会审议批准，公司收购神火集团所持上海神火铝箔有限公司75%股权，上海神火铝箔有限公司于2019年度纳入公司合并报表范围。

　　2019年7月，经公司董事会第七届二十一次会议和2019年第四次临时股东大会审议批准，公司同意河南神火新材料有限公司以债务人身份申请破产清算；2019年12月，河南省汝州市人民法院裁定受理河南神火新材料有限公司的破产清算申请，并指定破产清算管理人，河南神火新材料有限公司及其子公司汝州市方源科技有限公司于2019年度均不再纳入合并报表范围。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述交易不纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围，上述交易与本次交易无关。

　　除上述事项外，公司在本次重组前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

　　（十七）《关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31 号）等相关规定，公司就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了本次交易摊薄即期回报及采取填补相关措施。公司控股股东及公司全体现任董事、高级管理人员就本次交易填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了有关承诺。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次重大资产购买暨关联交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-056）。

　　（十八）审议通过《关于公开挂牌转让汝州市神火庇山煤业有限责任公司67%股权的议案》

　　鉴于汝州市神火庇山煤业有限责任公司（以下简称“庇山煤业”）被列入河南省“2018年化解煤炭过剩产能关闭退出煤矿名单”，目前矿井已关闭，为优化资产配置，盘活存量资产，避免庇山煤业成为僵尸企业和开支增加，公司拟通过在产权交易中心挂牌的形式公开转让庇山煤业67%股权，并授权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。若本次股权转让顺利实施，公司将不再持有庇山煤业股权。公司将严格按照国有产权变动规定，聘请具有资质的中介机构进行财务审计和资产评估。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　（十九）审议通过《关于对外捐赠的议案》

　　按照商丘市见义勇为协会参与2020年“99公益日”活动工作方案，为传播社会正能量，弘扬见义勇为精神，履行国有企业社会责任，根据《公司章程》对董事会的授权，公司董事会决定向商丘市见义勇为协会捐赠30万元。

　　商丘市见义勇为协会和公司之间不存在关联关系，本次捐赠事项不构成关联交易。

　　本次捐赠的资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不会构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成不利影响。本次捐赠是公司积极履行企业社会责任的表现，有利于进一步提升公司社会形象和影响力。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　（二十）审议通过《公司2020年第二次临时股东大会召集方案》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的 100%。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-056）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第八届四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司本次重大资产重组暨关联交易事项的独立意见；

　　4、公司独立董事关于本次重大资产购买暨关联交易的评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份   公告编号：2020-054

　　河南神火煤电股份有限公司

　　监事会第八届三次会议决议

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　根据《公司章程》，在保障全体监事充分表达意见的前提下，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会第八届三次会议于2020年9月10日以通讯方式召开，会议由公司监事会主席孙公平先生召集和主持。本次监事会会议通知已于2020年9月5日前分别以专人、电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事三名，实际出席监事三名（均为亲自出席），符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律规定条件的议案》

　　公司拟以0元受让文山州城乡开发投资有限公司（以下简称“文山城投”）持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”或“标的公司”）30,000万元认缴出资权并以现金形式对云南神火增资70,469万元（以下简称“本次重大资产购买”“本次交易”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 “《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产购买。

　　公司监事会对公司的实际情况和相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司本次公司符合重大资产购买的各项条件。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本议案，逐项表决如下：

　　1、交易对方

　　本次交易对方为文山城投、云南神火。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　2、交易标的

　　本次交易的标的为云南神火130,000万股股权，其中30,000万股股权由公司通过受让文山城投持有的云南神火股权的方式取得，70,000万股股权由公司通过增资云南神火的方式取得，30,000万股权由商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）通过增资云南神火的方式取得。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　3、增资价格及定价依据

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）就本次交易出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2020）第172号），截至估值基准日2020年5月31日，云南神火的股东全部权益价值评估结果为479,178.66万元。

　　本次交易定价以2020年5月31日云南神火的净资产评估值协商确定。公司拟以0元受让文山城投持有云南神火尚未实缴的30,000万股股权；拟对云南神火增资70,469.00万元，其中70,000.00万元计入云南神火注册资本，469.00万元计入云南神火资本公积。商丘新发拟对云南神火增资30,201.00万元，其中30,000.00万元计入云南神火注册资本，201.00万元计入云南神火资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司43.40%股权。

　　标的公司的股权结构如下：

　　■

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　4、股权转让款、增资款支付方式

　　本次交易为货币交易。自《增资协议》生效且公司和商丘新发收到云南神火出具的书面付款指令后10个工作日内，公司和商丘新发分别将增资款70,469.00万元、30,201.00万元支付至云南神火指定银行账户。根据《股权转让协议》，因公司受让的文山城投持有的云南神火30,000万股股权尚未实缴，股权转让价格为0元。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　5、资金来源

　　本次交易的资金来源分别为公司和商丘新发的自有资金。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　6、交割

　　云南神火负责办理相关的工商变更登记手续，公司、河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）、文山城投、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）（以下简称“商发基金”）和中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）、商丘新发全力协助、配合云南神火完成变更登记。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　7、估值基准日

　　本次交易的估值基准日为2020年5月31日。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　8、本次交易完成后标的公司的治理

　　根据《增资协议》，本次交易完成后，神火集团将其持有的云南神火全部股权的表决权委托给公司行使，公司合计持有73.60%的表决权；同时，云南神火增资后的董事会由7人组成，其中，公司委派4人，神火集团委派1人，文山城投委派1人，云南神火推举职工董事1人。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易后，公司直接持有云南神火43.40%股权，且神火集团将其持有的云南神火全部股权的表决权委托给公司行使，因此，公司合计持有云南神火73.60%的表决权，公司可以认定为云南神火的控股股东。云南神火净资产额占公司2019年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的净资产额的比例达到50%以上，因此，本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后公司的控股股东仍是神火集团，实际控制人仍然是商丘市人民政府国有资产监督管理委员会，公司控制权不发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明》。

　　（四）审议通过《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》

　　本次交易前，公司及控股股东神火集团均系云南神火的股东，云南神火股东持股比例情况如下：

　　■

　　根据《深交所股票上市规则》的规定，本次交易中公司与云南神火存在关联关系，根据《重组管理办法》和《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次重组构成关联交易。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。

　　本议案尚须提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　本议案内容详见公司于2020年9月11日在指定媒体披露的《公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

　　（六）审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司监事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　此项议案的表决结果是：三票同意，零票反对，零票弃权，同意票占监事会有效表决权的100%。