证券代码：002385           证券简称：大北农            公告编号：2020-105

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2020年9月1日以电子邮件的方式发出，会议于 2020年9月11日以现场+通讯相结合的方式召开，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于投资太谷县年出栏20万头商品仔猪暨种养循环生态农业项目的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《云南省砚山县年出栏 50 万头生猪暨种养循环生态农业项目一期建设调整投资额的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于控股子公司投资增加江西泰和县存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小区项目的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于控股子公司投资江西铜锣坪1万头母猪项目的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、审议通过了《关于收购内蒙古益婴美乳业有限公司股权及增资扩股暨关联交易的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事邵根伙先生、王立彦先生、付文革先生、李轩先生回避表决。

　　表决结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、审议通过了《关于向北京大佑吉畜牧科技有限公司划转股权的议案》；

　　内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002385        证券简称：大北农        公告编号：2020-106

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于投资太谷县年出栏20万头商品仔猪暨种养循环生态农业项目的议案》、《云南省砚山县年出栏 50 万头生猪暨种养循环生态农业项目一期建设调整投资额的议案》、《关于控股子公司投资增加江西泰和县存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小区项目的议案》和《关于控股子公司投资江西铜锣坪1万头母猪项目的议案》。上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议，现就相关内容公告如下：

　　一、投资太谷县年出栏20万头商品仔猪暨种养循环生态农业项目

　　（一）投资概述

　　公司控股子公司河北大北农农牧食品有限公司（河北养猪平台公司）下属子公司山西大北农农牧食品有限公司（以下简称“山西大北农”）拟在山西省晋中市太谷县投资建设年出栏生猪20万头商品仔猪暨种养循环生态农业项目，该项目为一期项目工程，存栏10000头的二元母猪场及相关配套设施。整个项目满负荷生产后可实现年出栏生猪20万头。项目由山西大北农为建设实施主体。

　　本次对外投资的资金来源于山西大北农自有资金及银行贷款。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目名称：太谷县年出栏20万头商品仔猪暨种养循环生态农业项目

　　2、建设地点：山西省晋中市太谷县小白乡大白村

　　3、建设主体：山西大北农农牧食品有限公司

　　4、建设规模：存栏10000头二元母猪暨年出栏20万头商品仔猪猪场建设及相关配套设施

　　5、建设周期：5个月（2020年8月-2020年12月）

　　6、资金来源：山西大北农自有资金及银行贷款

　　7、投资预算及构成：总投资约为26,375万元，具体投资构成如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　投资规模：本项目建设投资额为26,375万元，在山西省晋中市太谷区建设存栏10000头二元母猪暨年出栏20万头商品仔猪猪场及相关配套设施。

　　（四）投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　为了加快公司生猪养殖产业华北地区的发展，结合华北区域实际情况，科学规划、合理布局，养殖基地重点放在适宜养殖与放养的华北，生猪销售主要面向京津冀及周边，市场需求量大、发展前景良好。因此，公司以山西大北农为主体建设实施该项目，满足公司在北京、天津、山西、内蒙、河北等地采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养的规划。

　　2、存在的风险

　　由于养殖行业猪周期的存在，市场行情可能会出现不稳定性，同时可能存在猪群疾病风险、政策风险、饲料原料价格波动的风险。

　　3、对公司的影响

　　此项目建设能有效利用当地优势资源并落实公司转型战略。猪场前期建设阶段，对公司财务费用不会影响太大，该项目投产后有利于推动公司在华北地区的生猪养殖整体布局，将为公司未来饲料配套销售带来新的增长点，对公司未来盈利能力产生促进作用，有利于公司在华北地区的生猪规模养殖业务实现服务专业化、管理规范化、效益最大化。

　　二、云南省砚山县年出栏 50 万头生猪暨种养循环生态农业项目一期建设调整投资额项目

　　（一）投资概述

　　公司控股子公司广西大北农农牧食品有限公司（华南养猪平台公司）的全资子公司云南昌农农牧食品有限公司（以下简称“云南昌农”）于2017年9月10日与云南省文山州砚山县人民政府签定《砚山县年出栏50万头优质肉猪暨种养循环生态农业项目》投资协议，投资规模为存栏5000头母猪场，投资额按行业标准预估为9750万元（19500元/头）。该项目于2017年4月27日经公司第四届董事会第七次会议审议通过，详见巨潮资讯网公告（        公告编号：2017-056）。受行业形势等因素影响，根据大北农集团生猪养殖战略规划及大北农华南养猪平台的规划，拟调整投资规模为存栏5600头母猪场，投资金额根据行业及相关设计预算为16,000万元，该项目实际投资预算额相对于前次投资预算额将增加6,250万元。该项目已于2019年12月25日正式开工建设。

　　根据公司章程等规定，该议案需提交董事会审议。该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资标的的基本情况

　　1、项目名称：云南省砚山县存栏5600头母猪项目

　　2、建设地点：砚山县维摩乡迷底邑村

　　3、建设主体：云南昌农农牧食品有限公司

　　4、建设规模：母猪存栏5600头

　　5、建设周期：2019年12月开工，预计投产时间2020年11月份。

　　6、该项目资金来源为：股东投入及拟设立的项目公司自筹与银行贷款。

　　具体调整增加投资额如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）调整投资额原因如下：

　　1、2017年投资额是根据行业标准预暂估的，根据实际情况，确定的投资规模为存栏5600头母猪场，因规模调整，投资的金额也相应增大。

　　2、因行业剧变，非洲猪瘟的到来，对生猪养殖行业造成了巨大冲击，散户及规模养殖场倒闭较多。而公司凭借强大的企业文化及团队优势，有信心在养猪产业大发展。为保猪场长远安全发展，在非洲猪瘟防控方面，增加相关投资建设成本，如洗消中心、隔离小区、实验室等，加大了投资额。

　　（四）投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　响应公司养猪大创业的战略布局，华南养猪平台公司在云南建设规模猪场，可以快速实现效率、效益双提升。云南省砚山县地处文山州中心，砚山为国家级贫困，农业大县，该州的生猪养殖主要以散养为主，规模猪场少，发展潜力巨大。有利于公司+农户模式的快速推进。本项目通过资本注入，技术优势、养殖经验与政策支持相结合，优势明显。

　　2、存在的风险

　　生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡，通过公司专业技术团队的服务，疾病风险在可控范围之内，同时猪价波动幅度较大，对于公司经营利润影响也较大，但猪场所需的饲料基本为公司内部供应，原料成本及质量优势非常明显，对价格的波动承压能力较强。

　　3、对公司的影响

　　随着公司养殖规模的扩大和经营实力的不断提升，华南养猪平台公司将进一步打造集饲料加工、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的生猪产业链。项目公司全面负责云南地区生猪产业化项目的建设、运营，有利于业务专业化、管理规范化、效益最大化。

　　三、关于控股子公司投资增加江西泰和县存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小区项目

　　（一）投资概述

　　公司的控股子公司武汉绿色巨农农牧股份有限公司（中南养猪平台公司）的全资子公司江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“泰和巨农”）已在江西省吉安市泰和县建设存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小区项目（详见巨潮资讯网公告，        公告编号：2018-030）。根据大北农集团生猪养殖战略规划及大北农中南养猪平台的规划，决定在原有1万头的基础上再新增1万头母猪场的投资建设（二期），建成后公司在泰和县存栏母猪能力可达2万头。

　　根据公司章程等规定，该议案需提交董事会审议。该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目名称：江西省泰和禾市二厂存栏1万头母猪场暨生态循环养殖小区项目

　　2、建设地点：江西省吉安市泰和县

　　3、建设主体：江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司

　　4、建设规模：存栏1万头母猪猪舍及配套设施

　　5、资金来源：泰和巨农自筹和银行贷款。

　　6、投资预算及构成如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　1、投资规模：该二期项目建设投资额为16230万元，在江西省吉安市泰和县建设存栏10000 头母猪场及相关配套设施，年出栏生猪 25 万头。

　　2、公司采取“公司+家庭农场”和“自繁自养”两种模式，实现智能化、集约化、工厂化、标准化，实行产业链全程管理的一条龙生产经营（即：公司负责种苗生产、饲料原料釆购及加工、技术服务配套、肉猪回收销售；家庭农场主负责肉猪饲养），以自产自销形式有计划地完成整个生产经营过程。

　　（四）投资目的、风险及对公司的影响

　　1、投资目的

　　为积极响应公司“养猪大创业”的号召，中南养猪平台公司为了整合大北农在泰和的良好外部营商环境，积极开拓布局江西省中南部地区猪场建设项目的工作。吉安市泰和县，交通便利，地处江西中南部，北抵南昌，南接赣州广东，西联湖南，东达闽浙，在此建设生猪项目，辐射面积广，输送到沿海需求鲜猪肉的时间短，运输成本低，且泰和县也是传统的生猪调出大县。

　　2、存在的风险

　　可能存在猪群疾病风险，主要是生猪在养殖过程中或运输途中发生疾病造成的影响，以及生猪养殖行业暴发大规模疫病造成的影响。另外，政府政策、市场波动等方面的风险，可能会对养殖造成一定影响。

　　3、对公司的影响

　　该项目对中南养猪平台公司在江西区的整个养殖产业布局体系的完成及盈利有着至关重要的推动作用，也将会是江西省生猪养殖的中坚支柱产业。

　　市场猪价的波动，对公司经营会有部分影响，但通过精益生产、生产过程管理，进一步减少养猪成本，可以减少对公司的影响。

　　四、关于控股子公司投资江西铜锣坪1万头母猪项目

　　（一）投资概述

　　江西泰和绿色巨农农牧食品有限公司（以下简称“泰和巨农”）是武汉绿色巨农农牧股份有限公司（中南养猪平台公司）的全资子公司。泰和巨农控股子公司江西铜锣坪畜牧生态发展有限公司（以下简称“铜锣坪畜牧”）拟投资建设1万头母猪项目，在永丰县建设1个存栏 10000头的二元母猪场及相关配套设施。整个项目满负荷生产后可实现年出栏生猪 25 万头。由铜锣坪畜牧作为项目的实施主体。本次对外投资的资金来源于铜锣坪畜牧自有资金及银行贷款。

　　根据公司章程等规定，该议案需提交董事会审议。该项投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目名称：江西铜锣坪1万头母猪项目

　　2、建设地点：江西省吉安市永丰县

　　3、建设主体：江西铜锣坪畜牧生态发展有限公司

　　4、建设规模：存栏1万头母猪猪舍及配套设施

　　5、资金来源：铜锣坪畜牧自筹和银行贷款。

　　6、投资预算及构成如下：

　　（单位：万元）

　　■

　　（三）对外投资合同的主要内容

　　1、投资规模：该二期项目建设投资额为16180万元，在江西省吉安市永丰县建设存栏10000 头母猪场及相关配套设施，年出栏生猪 25 万头。

　　2、公司向集团内部单位或者外部单位销售仔猪，并实现生产智能化、集约化、工厂化和标准化。

　　（四）投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、投资的目的

　　为积极响应公司“养猪大创业”的号召，中南养猪平台公司为了整合大北农在吉安的良好外部营商环境，积极开拓布局江西省中南部地区猪场建设项目的工作。吉安市永丰县，交通便利，地处江西中南部，北抵南昌，南接赣州广东，东达闽浙，在此建设生猪项目，辐射面积广，输送到沿海需求鲜猪肉的时间短，运输成本低，且永丰县也是生猪调出大县。

　　2、存在的风险

　　可能存在猪群疾病风险，主要是生猪在养殖过程中或运输途中发生疾病造成的影响，以及生猪养殖行业暴发大规模疫病造成的影响。另外，政府政策、市场波动等方面的风险，可能会对养殖造成一定影响。

　　本次对外投资已处于准备动工阶段，各方面基建正在筹备，已支付了土地租赁资金。后期资金尚未投入，现期会对公司的财务状况及经营成果造成一定程度的影响，后期投入可能会对公司财务状况及经营造成影响。

　　3、对公司的影响

　　该项目和泰和项目对中南养猪平台公司在江西区的整个养殖产业布局体系的完成及盈利有着至关重要的推动作用，也将会是江西省生猪养殖的中坚支柱产业。

　　市场猪价的波动，对公司经营会有部分影响，但通过精益生产、生产过程管理，进一步减少养猪成本，可以减少对公司的影响。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020 年9 月 11 日

　　证券代码：002385         证券简称：大北农    编号：2020-107

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于收购内蒙古益婴美乳业有限公司股权及增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月11日召开了公司第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购内蒙古益婴美乳业有限公司股权及增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“大北农”）为了抓住内循环结构性调整带来的民族品牌战略发展机遇，满足国人迅速增长的有机品质乳品的生活需求；为了在农业产业链纵向一体化进行积极有效的探索，顺应农业产业品牌化、专业化的发展趋势；也为了中国奶业的振兴和乳品质量的提高，拟以自有资金57,822,865.25元收购内蒙古益婴美乳业有限公司（以下简称“益婴美”、“标的公司”）70%的股权（标的公司转让前注册资本为10000万元），并向标的公司增资人民币5,000万元。股权转让及增资完成后，标的公司注册资本为15000万元，公司将持有标的公司80%的股权，圣牧高科持有标的公司20%的股权，益婴美乳业成为公司的控股子公司。本次交易涉及股权转让及增资的合计金额为107,822,865.25元。

　　由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司（以下简称“中国圣牧”），且本公司董事长、控股股东邵根伙先生同时担任中国圣牧的董事长，并间接持有中国圣牧15.53%的股份。同时，公司独立董事王立彦先生、付文革先生、李轩先生也是中国圣牧的独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，中国圣牧及其控股子公司圣牧高科为本公司的关联方，本次事项构成关联交易。

　　本次事项构成关联交易，关联董事邵根伙先生、王立彦先生、付文革先生、李轩先生将回避表决。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、企业名称：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91150100695909578E

　　3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市如意南区沙尔沁工业园区开放大街圣牧大厦

　　4、法定代表人：张家旺

　　5、注册资本：88,870万元

　　6、经营范围：许可经营项目：动物养殖。原奶的生产、销售。 一般经营项目：奶牛品种的改良和优质奶牛品种的推广，农作物的种植和经营。

　　7、关联关系：由于交易对方圣牧高科的控股股东为中国圣牧有机奶业有限公司，且本公司董事长、控股股东邵根伙先生同时担任中国圣牧的董事长，并间接持有中国圣牧15.53%的股份。同时，公司独立董事王立彦先生、付文革先生、李轩先生也是中国圣牧的独立董事。

　　8、最近一年及一期财务数据：

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的安永华明（2020）审计第61054209_A01号审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，圣牧高科总资产为659,871.2995万元，净资产为243,526.5715万元；2019 年 1-12 月，营业收入288,897.9078万元，净利润10,495.5260万元。2020年6月30日，圣牧高科总资产640,524.4360万元，净资产256,934.1670万元；2020年 1-6月营业收入131,673.9340万元，净利润16,572.9000万元。。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业基本情况

　　（1）企业名称：内蒙古益婴美乳业有限公司

　　（2）统一社会信用代码：9115290034128024X3

　　（3）注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗敖伦布拉格镇圣牧高科产业园

　　（4）法定代表人：高凌凤

　　（5）注册资本：10,000万元

　　（6）股东及持股比例：内蒙古圣牧高科牧业有限公司100%持股

　　（7）经营范围：许可经营项目：无 ；一般经营项目：乳制品（奶粉、婴幼儿配方奶粉及其他配方奶粉、奶酪）、黄油、稀奶油、饮料、糖果制品、膨化食品、饼干类食品的生产销售，售后服务、市场调研、消费者关系管理、咨询服务。

　　（8）最近一年及一期财务数据：

　　截至 2019 年 12 月 31 日，益婴美总资产为13381.36 万元，净资产为7972.69万元；2019 年 1-12 月，营业收入 634.91万元，净利润 -638.66万元（以上为未经审计报表数据）

　　截至2020 年 7 月 31 日，益婴美总资产15,947.45万元，净资产为8,395.17万元；2020年 1-7 月，营业收入20.30万元，净利润-117.53万元。

　　2、标的资产评估情况

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第4113号评估报告，截至2020年7月31日，标的公司总资产账面价值为15,947.45万元，评估价值为 16,060.09万元；总负债账面价值为7,552.28 万元，评估价值为 7,552.28 万元，无评估增减值；净资产账面价值为8,395.17万元，净资产评估价值为8,507.81万元。

　　3、其他情况说明

　　益婴美不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。资产所在地为内蒙古自治区阿拉善盟。

　　四、股权转让及增资扩股方案

　　转让方：内蒙古圣牧高科牧业有限公司

　　受让方：北京大北农科技集团股份有限公司

　　标的公司：内蒙古益婴美乳业有限公司

　　1、转让方同意向受让方转让股份，受让方亦同意购买转让方合法持有的标的公司10,000万元（认缴出资额为10,000万元，实缴出资额为10,000万元）的股权中实缴出资7,000万元对应的股权。

　　2、在股权转让的同时，转让方同意受让方按照1元/股向标的公司增资人民币伍仟万元(￥50,000,000)，股权转让及增资完成后，标的公司注册资本为15000万元，其中转让方将持有标的公司20%的股权，受让方将持有标的公司80%的股权。标的公司转让及增资后的股权结构如下：

　　■

　　五、交易定价政策及支付方式

　　1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字（2020）第4113号），双方协商一致，同意公司以0.826元/股的价格受让转让方实缴出资的7,000万元股权，交易金额为57,822,865.25元；同时公司以1元/股的价格增资扩股，增资金额为5,000万元。增资完成后，公司持有标的公司80%的股权。本次股权受让及增资扩股共计107,822,865.25元。

　　2、股权受让款两期支付：

　　（1）自协议签订日起的5个工作日内将第一期付款共计为人民币4,500万元汇入转让方指定的银行账户。

　　（2）在市场监督管理部门变更后的15个工作日内，未发现交接表以外的债务、其他或有负债或其他有损标的公司及受让方权益的事项，受让方将向转让方支付第二期转让款：即人民币壹仟贰佰捌拾贰万贰仟捌佰陆拾伍元贰角伍分（￥ 12,822,865.25元）。

　　3、增资扩股款项支付

　　受让方应在标的公司在市场监督管理局提交注册资本和股东变更（注册资本变更为15000万元，股东增加受让方且受让方占股80%）材料之日起5个工作日内，向标的公司支付5000万元增资款。

　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易，符合大北农创建世界级农业科技企业的战略规划。农业始终是大北农27年以来扎根和深耕的主业，农业科技创新始终是公司发展的依托和根本，目前主营业务包括饲料、养猪、疫苗、作物和农业互联网等产业。伴随着城市化进程的加快和市场化竞争的加剧，同时也为了抓住内循环内驱动的结构性调整带来的机会，大北农积极把握农业食品消费领域的机会，将农业产业链做深、做细、做长，产出专业化、品牌化、品质化的优质产品。此次与有机奶龙头企业圣牧高科的深度结合，有利于发挥公司立足高端产品、农业科技研发、农业防疫技术方面的优势，以实现养殖产业链、种植产业链深度融合，乳业产业链的有效补充，满足百姓“从田间到餐桌”的多样化需求。

　　根据包商研究院的数据，2018年，我国乳制品市场总销售额超过3500亿元，高端有机奶需求在逐步释放，未来三年将有500亿的空间待释放。由于益婴美上一年度未实现盈利，叠加国内外因素的影响，此次交易价格双方都较为满意。大北农本次携手圣牧高科，秉承“让沙漠变成绿洲，让国人喝上好有机奶”的理念，紧密结合奶业振兴和提高奶品质量的政策目标，强强结合，必将为中国有机奶行业的发展写上历史性的一笔。

　　本次交易有利于发挥双方的资源优势。圣牧有机奶是中国最早获得欧盟有机认证的有机奶，同时，也是首家获得国内、国际“双认证”（欧盟有机认证和中国中绿华夏有机认证）的牛奶品牌，并连续八届夺得“国际有机食品博览会金奖”。本次公司通过股权受让及增资益婴美，实现和圣牧品牌的强强联合，发挥有机奶的核心优势，充实国产高端有机奶粉阵营，壮大民族有机奶粉品牌，共创国内最佳有机奶粉品牌，让国人喝上放心有机奶。

　　七、年初至披露日与该关联人累计经审议的各类关联交易的总金额

　　1、2020年3月20日，公司披露《关于2020年日常关联交易预计的公告》（        公告编号2020-028），预计公司与中国圣牧日常关联交易金额不超过2,000万元，该议案已经公司第四届董事会第六十七次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过。

　　2、截至本公告日，公司与中国圣牧累计已发生日常关联交易金额 1738.07万元，包括本次关联交易，累计发生的各类关联交易总金额为12520.36万元。。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议进行审议，并发表独立意见如下：

　　我们认为，本次关联交易事项是公司向食品端、品牌端的积极探索，是公司纵向产业链的延伸，符合公司农业企业发展的需求，公司要积极论证有机牛奶及奶粉市场的发展前景，并应积极发挥和已有产业的协同优势，继续加强奶业的专业经营管理能力，形成品牌竞争力。相关审议程序合法、合规；关联董事在审议该议案时已回避表决。

　　本次关联交易价格结合目标公司资产评估价值及市场价格经交易各方友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002385                       证券简称：大北农                      公告编号：2020-108

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于向北京大佑吉畜牧科技有限公司划转股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司于2020年9月11日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向北京大佑吉畜牧科技有限公司划转股权的议案》，现将具体事项公告如下：

　　一、股权划转概述

　　为进一步整合多方资源，梳理产业架构，提升公司管理效率，做大做强公司养猪科技业务板块，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟将部分养猪产业的控股或参股子公司股权以账面净值划转至全资子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉”）。

　　公司拟将所持有的5家控股或参股子公司全部股权，按照截止2020年8月31日的账面净值划转至公司全资子公司北京大佑吉畜牧科技有限公司。公司按增加长期股权投资处理，大佑吉按接受投资确认实收资本和资本公积处理，双方均不确认所得或损失。上述股权划转完成后，该5家公司成为大佑吉的控股或参股子公司。公司持有的其他控股或参股养猪平台公司，后期也将陆续划转至大佑吉。

　　根据深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，本次划转不需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

　　二、本次股权划转的基本情况

　　（一） 受让方基本情况

　　公司名称：北京大佑吉畜牧科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1901K

　　法定代表人：张立忠

　　注册资本：1000万元

　　股权结构：公司持有100%的股权

　　经营范围：畜禽饲养技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；销售兽药；动物和动物产品无害化处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售兽药、动物和动物产品无害化处理以及依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二） 被划转方基本情况

　　1、威海大北农种猪科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：山东省威海市文登区宋村镇硝三村

　　法定代表人：段国臣

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：种猪、生猪、畜禽的养殖、销售；农作物种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截至2020年8月31日，公司持有威海大北农的股权的账面净值为65,831,272.28元。

　　2、陕西昌农康牧农业发展有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：陕西省铜川市印台区同官路四巷1号

　　法定代表人：扶鹏飞

　　注册资本：35,000万元人民币

　　经营范围：种猪的繁育与销售；仔猪繁育、生猪养殖及销售，农作物种植及销售，有机肥的生产及销售；水果、蔬菜、花卉的种植及销售，农牧技术开发、应用及推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年8月31日，公司持有陕西昌农的股权的账面净值为289,721,027.35元。

　　3、安徽昌农农牧食品有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：安徽省合肥市肥东经济开发区燎原路51号

　　法定代表人：许成虎

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料生产、加工、销售；畜牧产品加工、销售；农作物、林木、花卉种植、销售；粮食购销；农业副产品销售；畜禽养殖、良种繁育、销售；畜牧机械设备加工、销售；畜禽粪便处理服务；农业科学研究与试验发展及相关技术的检测、推广；本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年8月31日，公司持有安徽昌农的股权的账面净值为175，585，430.14元。

　　4、广西大北农农牧食品有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：金秀县桐木镇河东路81号

　　法定代表人：周业军

　　注册资本：60,000万元人民币

　　经营范围：生产、加工、销售：家禽、家畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饮料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推广、培训；家禽、家畜养殖、良种繁育；林木、水果、蔬菜、花卉及其他农作物种植、销售及其相关副产品销售；畜牧机械加工销售；猪粪处理；粮食购销；本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。

　　截至2020年8月31日，公司持有广西农牧的股权的账面净值为291,379,446.10元。

　　5、内蒙古大佑吉猪业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册地址：察右前旗土镇光明街(新建路民政局院内南楼3楼305)

　　法定代表人：张正好

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：畜禽养殖及销售、种畜禽生产经营与销售（种猪及种猪精液生产、销售）；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产、销售；农产品生产、销售；养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；商务咨询；货物及技术的进出口业务。

　　截至2020年8月31日，公司持有内蒙大佑吉的股权的账面净值为30，000，000.00元。

　　三、本次股权划转方案

　　本次股权划转标的是公司持有的5家控股或参股子公司股权，按照截至2020年8月31日的账面净值划转至大佑吉，公司按增加长期股权投资处理，大佑吉按接受投资确认实收资本和资本公积处理，双方均不确认所得或损失。上述股权划转完成后，公司不再直接持有这5家子公司的股权，将由大佑吉持有其相应比例的股权。公司持有的其他控股或参股养猪平台公司，后期也将陆续划转至大佑吉。公司对大佑吉100%控股。

　　四、本次股权划转的目的和对公司的影响

　　本次股权划转是公司对现有下属企业股权架构的调整优化，有利于完善产业布局，提高管理效率，促进产业聚焦，发挥联动效应。

　　本次股权划转是公司合并报表范围内企业之间的划转，不涉及合并报表范围变化，对公司财务状况和日常经营无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日