证券代码（A/H）：000063/763      证券简称(A/H)：中兴通讯       公告编号：202079

　　中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会全体董事一致同意，豁免第八届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）的通知时间要求。公司已于2020年9月8日以电子邮件的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十三次会议的通知》。2020年9月10日，本次会议以电视电话会议方式在公司深圳总部、南京等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应表决董事9名，实际表决董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的议案》，决议内容如下：

　　1、同意深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）根据《股权转让协议》的条款收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权；

　　2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人代表公司签署《股权转让协议》等本次收购相关的各项文件，以及履行为执行本次收购文件和完成交割所需履行的其他职责；

　　3、同意公司及公司下属合伙企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）作为微电子的股东，为促成本次收购最终达成，放弃对微电子股权的优先购买权；

　　4、同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的公告》。

　　二、审议通过《关于与恒健欣芯、汇通融信签署〈合作协议〉的议案》，决议内容如下：

　　1、同意公司及全资子公司仁兴科技按照《合作协议》等本次合作相关的各项文件约定的条款与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）进行合作；

　　2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人代表公司签署《合作协议》等本次合作相关的各项文件，以及履行为执行本次合作文件和完成交割所需履行的其他职责，包括在《合作协议》框架下与恒健欣芯、汇通融信商定并签署后续相关交易文件；

　　3、同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于与恒健欣芯、汇通融信签署〈合作协议〉的公告》。

　　三、审议通过《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》。

　　本公司决定于2020年9月30日（星期三）在本公司深圳总部四楼大会议室召开本公司二〇二〇年第一次临时股东大会，股权登记日为2020年9月24日（星期四）。

　　具体情况请见与本公告同日发布的《关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202080

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次收购已经公司董事会审议通过，本次收购尚待中兴通讯股东大会批准及财政部评估备案通过，如果至2020年9月30日（含当日），中兴通讯股东大会仍未批准本次收购或本次收购未完成财政部评估备案的，则除非各方另行协商一致达成补充协议或新的交易文件，本次收购自动终止。本公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注。

　　经国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）与中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）友好协商，公司通过全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）受让集成电路产业基金所持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权（以下简称“本次收购”），在仁兴科技收购微电子股权过程中，本公司及本公司下属合伙企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）（以下简称“赛佳讯”）将放弃本次收购的优先购买权。

　　本次收购已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次收购尚需股东大会批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　仁兴科技为本公司于2020年9月2日注册成立的全资子公司，经营范围为软件的研发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询。仁兴科技注册资本为1,000万元人民币。

　　一、微电子基本情况

　　截至本次收购前，微电子的基本情况如下：

　　公司名称：深圳市中兴微电子技术有限公司

　　成立时间：2003年11月28日

　　注册地址：深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园

　　注册资本：13,157.8947万元人民币

　　主营业务：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。

　　股东及持股比例：中兴通讯股份有限公司持股比例为68.4%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股比例为24%；深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）持股比例为7.6%。

　　财务数据：微电子最近一年又一期的主要财务数据（经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下表：

　　单位：万元人民币

　　■

　　其他说明：微电子不为失信被执行人。

　　二、集成电路产业基金的基本情况

　　企业名称：国家集成电路产业投资基金股份有限公司

　　企业性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：楼宇光

　　统一社会信用代码：911100007178440918

　　成立时间：2014年9月26日

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室

　　主要办公地址：北京市西城区真武庙路1号职工之家C座21层

　　注册资本：9,872,000万元人民币

　　主营业务：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。

　　主要股东：财政部持股比例为36.47%；国开金融有限责任公司持股比例为22.29%；中国烟草总公司持股比例为11.14%；北京亦庄国际投资发展有限公司持股比例为10.13%；中国移动通信集团有限公司持股比例为5.06%；其他股东合计持股比例为14.91%。

　　集成电路产业基金不为失信被执行人。除持有微电子24%股权以外，集成电路产业基金与中兴通讯及中兴通讯前十名股东不存在关联关系。

　　三、本次收购的基本情况

　　集成电路产业基金、本公司、赛佳讯、微电子于2015年11月23日签署《增资协议》及《股东协议》（以下简称“前次交易文件”），就集成电路产业基金增资微电子做出了相关约定（以下简称“前次交易”），集成电路产业基金以现金24亿元人民币对微电子进行增资，增资完成后集成电路产业基金持有微电子24%股权，具体情况详见本公司于2015年11月24日发布的《关于下属公司引入战略投资者及公司放弃优先认购权的公告》。前次交易的交割日为2015年12月4日。

　　集成电路产业基金（即“转让方”）、仁兴科技（即“受让方”）、本公司、微电子（集成电路产业基金、仁兴科技、本公司及微电子合称“各方”）已于2020年9月10日就本次收购签署《股权转让协议》，本公司、赛佳讯同意放弃对仁兴科技收购微电子24%股权行使优先购买权。本次收购完成后，仁兴科技将持有微电子24%股权，本公司将持有微电子68.4%股权，赛佳讯将持有微电子7.6%股权。

　　《股权转让协议》的主要内容如下：

　　1、交易标的：微电子24%股权。

　　2、交易定价：根据前次交易文件之约定，本次收购定价取下两者孰高：

　　（1）24亿元人民币＋24亿元人民币×8%×交易投资期间÷365—转让方已累计获得的微电子分红—微电子已经宣布但是未支付给转让方的分红—转让方以其他任何方式获得的分配。

　　根据前述公式计算出的价格为331,528.7671万元人民币。

　　（2）微电子全部股东权益价值的评估价格为1,353,022.79万元人民币，微电子24%股权的评估价格为324,725.4696万元人民币。基于资产持续使用、企业持续经营、经营范围及方式与目前经营策略保持一致、经营现金流入及现金流出均匀发生等假设，经独立第三方评估，评估基准日（即2020年3月31日）微电子全部股东权益价值的评估价格为1,353,022.79万元人民币。前述评估价格尚需完成财政部评估备案手续以最终确定。

　　根据前述公式计算的本次股权转让价款为331,528.7671万元人民币，经财政部评估备案的评估价格尚待最终确定。二者较高者为本次股权转让的转让价款。

　　3、支付安排：本次股权转让款采用一次性支付的方式，仁兴科技应于2020年9月8日之后90个工作日内或仁兴科技、集成电路产业基金另行协商同意延长的其他期限内向集成电路产业基金支付全部转让价款。

　　4、工商变更登记：集成电路产业基金收到全部转让价款后，将根据《股权转让协议》约定配合仁兴科技和微电子办理工商变更登记手续。

　　5、生效条件：《股权转让协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自中兴通讯股东大会批准本次收购且完成财政部评估备案之日起生效。

　　6、风险提示：因本次收购尚待中兴通讯股东大会批准及财政部评估备案通过，如果至2020年9月30日（含当日），中兴通讯股东大会仍未批准本次收购或本次收购未完成财政部评估备案的，则除非各方另行协商一致达成补充协议或新的交易文件，本次收购自动终止。

　　四、董事会及独立非执行董事意见

　　1、董事会意见

　　本公司通过全资子公司仁兴科技收购集成电路产业基金所持有的微电子24%股权，是公司基于整体的发展战略，与集成电路产业基金的合作情况、公司目前财务状况等因素综合确定的，本次收购微电子股权符合公司的长远战略规划。

　　在本次收购过程中，收购主体为公司全资子公司仁兴科技。本公司董事会同意本公司及下属合伙企业赛佳讯放弃对本次仁兴科技收购微电子股权事宜行使优先购买权。

　　董事会同意将前述事项提交公司股东大会审议。

　　2、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事认为，本次收购定价依据前次交易文件确定，本次收购不存在损害公司或公司股东利益的情况，公司董事会已就此事项进行审议，并同意提交股东大会议审议，审议程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。

　　3、董事会表决情况

　　本公司第八届董事会第二十三次会议一致审议通过《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的议案》。

　　五、该事项对本公司的影响

　　本次收购完成后微电子仍属于本公司合并报表范围内的子公司，其经营范围等业务属性未发生变化，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。

　　六、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、本公司独立非执行董事意见；

　　3、深圳市中兴微电子技术有限公司已审财务报表；

　　4、股权转让协议。

　　特此公告

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码（A/H）：000063/763    证券简称（A/H）：中兴通讯  公告编号：202081

　　中兴通讯股份有限公司关于与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》（以下简称“本次合作”）已经公司董事会审议通过，尚待本公司股东大会批准。本次合作涉及的合作款应仅用于仁兴科技收购微电子24%股权事项，如前述股权收购未能生效，则本次合作将终止。请投资者关注。

　　一、基本情况说明

　　经国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“集成电路产业基金”）与中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中兴通讯”）友好协商，公司通过全资子公司深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）受让集成电路产业基金所持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权（以下简称“本次收购”），有关本次收购事项具体情况详见与本公告同日披露的《关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的公告》。

　　广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）拟与中兴通讯和仁兴科技开展合作，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供14亿元人民币、12亿元人民币的合作款，用于仁兴科技支付本次收购的对价款，并在本次收购完成后与公司、仁兴科技协商后续的进一步合作。本次合作已经本公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，根据《中兴通讯股份有限公司章程》的规定，本次合作尚需股东大会批准。

　　二、仁兴科技基本情况

　　仁兴科技为本公司于2020年9月2日注册成立的全资子公司。

　　经营范围：软件的研发、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；投资顾问；经济信息咨询。

　　注册资本：1,000万元人民币。

　　三、恒健欣芯、汇通融信基本情况

　　1、恒健欣芯

　　企业名称：广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：广东广恒顺投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA5599P70M

　　成立时间：2020年9月9日

　　主要经营场所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）

　　投资额：140,100万元人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　合伙人及出资比例：普通合伙人为广东广恒顺投资有限公司（出资比例42.90%）；有限合伙人为广东恒健资产管理有限公司（出资比例28.55%）及广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）（出资比例28.55%）

　　2、汇通融信

　　企业名称：深圳市汇通融信投资有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：程龙

　　统一社会信用代码：91440300MA5G00HP3B

　　成立时间：2019月12月9日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层

　　注册资本：130,000万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询业务。

　　主要股东及持股比例：深圳市汇通金控基金投资有限公司（持股比例100%）

　　恒健欣芯、汇通融信均不是失信被执行人。于本公告披露日，汇通融信持有本公司43,032,108股A股，占本公司总股本比例为0.93%。恒健欣芯、汇通融信不为本公司的关联方。

　　四、《合作协议》主要内容

　　公司、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信（合称“各方”）已于2020年9月10日签署《合作协议》。《合作协议》的主要内容如下：

　　1、合作款本金：恒健欣芯与汇通融信（合称“投资方”）分别向仁兴科技提供14亿元人民币、12亿元人民币合作款（合称“合作款本金”）。

　　2、合作款期限：自仁兴科技足额收到投资方支付的其对应的合作款本金金额之日（“合作款到账日”）起30日，经各方协商一致可予以延长。

　　3、合作款本金用途及使用费率：投资方提供的合作款本金合计26亿元人民币应仅用于仁兴科技支付本次收购的对价款。本次合作款使用费率为《合作协议》签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%。如中兴通讯及仁兴科技根据《合作协议》完成债转股安排或各方另有约定，则投资方均同意中兴通讯及仁兴科技无需根据前述约定支付使用费。

　　4、后续合作安排

　　（1）合作安排：在本次合作款期限届满前，各方积极努力推进投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权（“债转股安排”），或者由各方另行约定实现合作款退出，具体以届时各方签署的协议约定为准。

　　（2）回购安排：债转股或投资方实现债权退出的其他相关安排完成之日（即已反映在相关股东名册与出资证明书之日）起届满十八个月之日起，除非各方另行协商，投资方有权要求中兴通讯按照以下公式计算的价格回购其持有的仁兴科技或投资方基于后续合作安排所持有的其他主体的全部股权。中兴通讯可自身或指定第三方实施该等股权回购。

　　任一投资方支付的合作款本金＋任一投资方支付的合作款本金×8%×投资期间 ÷ 365 — 任一投资方已累计获得的仁兴科技分红 — 仁兴科技股东会审议通过但尚未支付给任一投资方的分红 — 任一投资方以其他任何方式获得的分配

　　上述“投资期间”指自全部合作款到账日至中兴通讯根据《合作协议》约定足额支付回购价款之日的合计自然日（不含足额支付回购价款当日）。

　　5、还款安排：如中兴通讯及仁兴科技未根据《合作协议》完成债转股安排，除非经各方协商一致同意延长合作款期限，否则在本次合作款期限届满之日起30日，（1）仁兴科技及中兴通讯应当按照下述公式计算的价格偿还恒健欣芯、汇通融信分别提供给仁兴科技的合作款；或（2）中兴通讯届时也可选择通过自身或指定第三方按照下述公式计算的价格分别并及时完成收购该等合作款出资，以实现在前述第（1）点项下向相关投资方还款责任的解除：

　　任一投资方合作款本金金额+任一投资方合作款本金金额×合作协议签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%×合作款期限÷365

　　（本公式应针对恒健欣芯、汇通融信分别计算及适用，此处“任一投资方”指具体适用时的恒健欣芯或汇通融信）

　　第（1）点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款到账日至仁兴科技及中兴通讯根据《合作协议》约定足额偿还该投资方合作款本金及相应使用费之日的合计自然日（不含足额支付合作款本金及使用费当日）；第（2）点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款本金金额到账日至中兴通讯或其指定第三方根据《合作协议》约定支付收购合作款出资之日的合计自然日（不含足额支付合作款出资收购款当日）。

　　6、生效条件：《合作协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自公司股东大会批准通过《合作协议》决议之日起生效。

　　五、董事会及独立非执行董事意见

　　1、董事会意见

　　本公司通过全资子公司仁兴科技收购集成电路产业基金所持有的微电子24%股权，并由恒健欣芯、汇通融信向仁兴科技提供合作款用于支付本次收购的部分对价款，是基于公司与集成电路产业基金的合作情况、公司整体的发展战略与目前财务状况等因素综合确定的，本次合作符合公司的长远战略规划。

　　本公司第八届董事会第二十三次会议一致审议通过《关于与恒健欣芯、汇通融信签署〈合作协议〉的议案》，董事会同意将前述事项提交公司股东大会审议。

　　2、独立非执行董事意见

　　本公司独立非执行董事认为由恒健欣芯、汇通融信向仁兴科技提供合作款用于支付本次微电子24%股权收购的部分对价款，以及公司拟与投资方展开的后续合作安排，是基于公司与集成电路产业基金的交易安排、公司整体的发展战略与目前财务状况等因素综合确定的，本次合作符合公司及股东的利益。公司董事会已就此事项进行审议，并同意提交股东大会审议，审议程序符合法律法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、本公司独立非执行董事意见；

　　3、合作协议。

　　特此公告

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码（A/H）：000063/763   证券简称（A/H）：中兴通讯     公告编号：202082

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年9月10日召开了本公司第八届董事会第二十三次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇二〇年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

　　现将本次会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：二〇二〇年第一次临时股东大会

　　（二）召开时间

　　1、现场会议开始时间为：2020年9月30日（星期三）下午15时30分。

　　2、A股股东网络投票时间为：2020年9月30日的如下时间:

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月30日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年9月30日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　（三）召开地点

　　现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

　　地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

　　电话：+86（755）26770282

　　（四）召集人

　　本次会议由本公司董事会召集。

　　（五）会议召开的合法、合规性

　　本公司第八届董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

　　（六）召开方式

　　本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式进行投票：

　　1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。

　　同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（七）会议的股权登记日：2020年9月24日（星期四）。

　　（八）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　（1）截至2020年9月24日（星期四）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

　　（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下事项：

　　普通决议案

　　1、关于仁兴科技收购微电子24%股权及公司放弃优先购买权的议案

　　（1）同意深圳市仁兴科技有限责任公司（以下简称“仁兴科技”）根据《股权转让协议》的条款收购国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“微电子”）24%股权；

　　（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人代表公司签署《股权转让协议》等本次收购相关的各项文件，以及履行为执行本次收购文件和完成交割所需履行的其他职责；

　　（3）同意公司及公司下属合伙企业深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）作为微电子的股东，为促成本次收购最终达成，放弃对微电子股权的优先购买权。

　　2、关于与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》的议案

　　（1）同意公司及全资子公司仁兴科技按照《合作协议》等本次合作相关的各项文件约定的条款与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）进行合作；

　　（2）同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人代表公司签署《合作协议》等本次合作相关的各项文件，以及履行为执行本次合作文件和完成交割所需履行的其他职责，包括在《合作协议》框架下与恒健欣芯、汇通融信商定并签署后续相关交易文件。

　　议案1及议案2为普通决议案，须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。2020年9月10日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了上述议案，具体内容请见与本通知同日发布的相关公告。

　　于本通知发布日，汇通融信持有本公司43,032,108股A股，占本公司总股本比例为0.93%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关要求，汇通融信及其联系人对议案1及议案2应当回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议的出席登记方法

　　（一）出席登记方式

　　1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件（或其他能够表明其身份的有效证照）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　　2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；

　　就A股股东而言：

　　交回本公司注册办事处 ：

　　中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　（传真号码：+86（755）26770286）

　　（二）出席登记时间

　　本次会议的登记时间为2020年9月25日（星期五）至2020年9月29日（星期二）（法定假期除外）。

　　（三）登记地点

　　本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座5楼（邮编：518057）。

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。

　　3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。

　　五、其他事项

　　（一）预计本次现场会议会期不超过半天，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　（二）会议联系人：朱博睿

　　（三）会议联系电话：+86（755）26770282

　　（四）会议联系邮箱：IR@zte.com.cn

　　（五）会议联系传真：+86（755）26770286

　　六、备查文件

　　中兴通讯股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　附件1：中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　附件2：中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序

　　附件1：

　　中兴通讯股份有限公司

　　(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

　　二〇二〇年九月三十日（星期三）

　　举行之中兴通讯股份有限公司

　　二〇二〇年第一次临时股东大会之表决代理委托书

　　■

　　本人/我们2

　　地址为

　　身份证号码

　　股东账户

　　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或3

　　地址为

　　身份证号码

　　为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二〇二〇年九月三十日（星期三）下午十五时三十分在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二〇二〇年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）或其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知（以下简称“临时股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

　　■

　　日期﹕二〇二〇年_________月_________日   签署5﹕

　　附注﹕

　　1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之A股股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司A股股份有关。

　　2. 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　3. 如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　　4. 注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“(”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“(”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“(”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除临时股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

　　5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　　6. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于临时股东大会上就该等股份投票（不论亲自或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席临时股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　　7. A股股东最迟须于临时股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。

　　8. 填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席临时股东大会并于会上投票（如阁下欲如此行事）的权利。

　　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　　附件2：

　　中兴通讯股份有限公司

　　网络投票的操作程序

　　中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二〇二〇年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台，A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360063

　　2、投票简称：中兴投票

　　3、填报表决意见：

　　对于非累积投票的议案：

　　二〇二〇年第一次临时股东大会审议的所有议案采用非累积投票，填报表决意见：赞成、反对、弃权；

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月30日的交易时间，即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票的时间为：2020年9月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。