A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2020-070

　　H股代码：02238 H股简称：广汽集团 

　　债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　191009 广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第五届董事会第50次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（简称本公司或公司）第五届董事会第50次会议于2020年9月10日(星期四)以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效；经与会董事投票表决，审议通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。同意根据2020年中期利润分配方案，自2020年9月21日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权（期权代码：0000000138；0000000139；0000000140）的行权价格调整为19.37元/股，预留期权（期权代码：0000000262；0000000263；0000000264）行权价格调整为10.10元/股。

　　表决结果：曾庆洪、冯兴亚、陈小沐、陈茂善为股票期权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他7名非关联董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于广汽部件发行债券的议案》。同意子公司广汽零部件有限公司2020 年度发行不超过 3 亿元的超短期融资券。

　　表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0 票。

　　三、审议通过了《关于组织机构及职责调整的议案》。

　　表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0 票。

　　四、审议通过了《关于邬高峰不再任执行委员会委员的议案》。因工作调整，邬高峰先生不再任公司执行委员会委员。

　　表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年9月10日

　　A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2020-071

　　H股代码：02238 H股简称：广汽集团 

　　债券代码: 122243、113009 债券简称: 12广汽02、广汽转债

　　191009 广汽转股

　　广州汽车集团股份有限公司

　　关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日（星期四）召开的第五届董事会第50次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

　　一、第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格调整

　　（一）根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称“第二期激励计划”）规定，若在行权前公司实施分红派息时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。

　　（二）2020年8月28日，公司召开第五届董事会第49次会议审议通过了《关于2020年中期利润分配方案的议案》，向全体股东派发每10股0.3元人民币（含税）现金股息。根据公司计划，拟定于2020年9月12日刊发利润分配实施公告，并以9月18日为股权登记日，9月21日为除权除息日。

　　（三）根据上述规则，自2020年9月21日起，第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格调整如下：

　　（1）第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格：

　　（期权代码：0000000138;0000000139;0000000140）

　　P＝P0-V =19.40元/股-0.03元/股=19.37元/股。

　　注：P0为调整前行权价格（19.40元/股）；V为每股派息额（0.03元/股）；P为调整后行权价格（19.37元/股）。

　　（2）第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格：

　　（期权代码：0000000262;0000000263;0000000264）

　　P＝P0-V =10.13元/股-0.03元/股=10.10元/股。

　　注：P0为调整前行权价格（10.13元/股）；V为每股派息额（0.03元/股）；P为调整后行权价格（10.10元/股）。

　　二、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　因公司2020年中期利润分配，本次调整事项情况属实，程序合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事项履行了必须的决策程序、符合有关规定，是合法、有效的，一致同意行权价格调整事项。

　　（三）律师法律意见

　　公司本次调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定。

　　三、备查文件

　　1、《第五届董事会第50次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第18次会议决议》；

　　3、《独立董事意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2020年9月10日