证券代码：002439                     证券简称：启明星辰                    公告编号：2020-076

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚须提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三/四方监管协议。截至 2020 年6月30日，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

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　　注1：募集资金余额包括银行存款利息扣除银行手续费之净额。

　　注2：募集资金余额不包括截止2020年6月30日未到期的募集资金理财产品金额514,000,000元。

　　（二）变更部分募集资金投资用途的概述

　　为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

　　公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。根据《公司章程》《公司募集资金管理制度》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

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　　二、变更募集资金投资项目的情况说明

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　原募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”（以下简称“原募投项目”），由公司在昆明的全资子公司负责实施，项目投资总额为47,300万元，其中：建设投资拟使用募集资金37,300万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买。拟使用自筹资金用于非资本性支出的研发费用6,000万元、铺底资金4,000万元。项目建设期为3年，项目通过建造办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，整合启明星辰生态圈内的各项优势技术资源，建立7*24小时的信息安全监控运营机制，为区域城市的智慧城市、城市云、大数据中心及其他城市关键信息基础设施建立网络安全监测、信息通报和应急处置机制，实现“全天候、全方位”的网络安全态势感知能力；从而能够满足对各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力。

　　截至2020年6月30日，该项目已累计投入金额18,045,699.05元，用于购买建设用地（含办理手续费用）。募集资金余额354,958,255.83（含募集资金存放期间产生的利息）均存放于募集资金专户。

　　（二）原募投项目实际建设情况

　　昆明呈贡信息产业园区管委会（甲方）与公司（乙方）于2017年10月签署《合作协议》，双方就启明星辰西南区域总部基地项目达成协议，甲方在昆明呈贡信息产业园区为乙方基地项目提供用地，选址园区万溪核心区一期KCC2017-10号地块建设项目用地面积约30亩。启明星辰企业管理（昆明）有限公司（以下简称“昆明企管”）于2018年1月25日通过网上公开交易竞得该块土地使用权。昆明市国土资源局（出让人）与昆明企管（受让人）于2018年1月签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市2018023号），公司取得昆明市呈贡区该地块国有建设用地使用权，用于研发办公，建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目。

　　截至本公告日，公司已全额缴纳土地出让金，已取得国有建设用地使用权[不动产权证书编号：云（2018）呈贡区不动产权第0151266号]。

　　（三）原募投项目对应地块的处置计划

　　原募集资金投资项目昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目取消后，公司将不再对KCC2017-10 号地块开发建设。公司将按照相关规定执行该地块的处置事宜。

　　（四）变更原募投项目的原因

　　自2018年以来，特别是《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》发布后，政策推动网络安全产业发展进入了快车道。同时网络安全面临的威胁日趋严重，安全运

　　营中心已成为技术创新和服务创新的重要抓手。

　　建设城市级安全运营中心是启明星辰既定发展战略，在积极筹备推进可转债募投项目建设的同时，启明星辰使用自有资金在全国范围内大力推进安全运营中心建设，先后通过自建及合作方式在山东青岛、青海西宁、贵州贵阳、四川成都、四川攀枝花、湖北宜昌、河南三门峡、河南漯河、浙江德清等省会城市、地级城市建设安全运营中心，并已形成北京、成都、广州、杭州（东西南北）四大业务支撑中心及三十余个城市安全运营中心。2020年上半年受到疫情影响，安全运营中心业务的推进速度有所放缓，新增城市安全运营中心17个。下半年将在持续扩大已有运营中心业务的基础上，协同公司渠道体系建设，继续向其他三四线城市拓展，提升区域市场业务规模；同时细分建设思路，面向大中型智慧城市的不同业务场景如智慧政务、智慧医疗、智慧交通、智慧教育等，构建专题化安全运营中心；面向中小型智慧城市，推行标准化运营中心落地；针对用户远程提供安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，未来在持续扩大已有运营中心业务的基础上，将继续向其他二三级城市拓展，2020年力争覆盖80个城市。

　　2019年2月18日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》。按照规划纲要，粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。广州作为粤港澳大湾区区域发展的核心引擎之一，其区域位置愈来愈重要，公司对广州的重视和投入也相应增加。目前广州安全运营中心的建设迫在眉睫，急需迅速完成建设投入以满足当地政府机关、企事业单位对于网络安全防护的需求，在粤港澳大湾区强化公司的品牌形象。

　　昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目原计划投资47,300万元，系基于2017年市场的发展态势，公司希望通过昆明安全运营中心的建设辐射服务云南全省及西南地区。此前，公司虽积极筹备募投项目建设，购置土地建楼建设安全运营中心，但买地建楼建设周期较长，且公司在当地业务拓展迅速，故已在当地租赁房产开展前期的网络安全服务。因近三年来政策快速推进，安全运营中心从省会城市正在向地级市发展，同时细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心，构建成熟的运营中心体系。启明星辰通过前期运作，四川成都和四川攀枝花市的安全运营中心依次落地并投入运营，在一定程度上缓解和节约了昆明安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，因此计划终止并取消使用募集资金建设昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目。启明星辰将根据昆明地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心和培训中心业务的有序开展。

　　综上，启明星辰综合考虑外部政策环境对市场的推动作用、用户解决安全问题的迫切需求、自身在城市安全运营中心建设的实践和保持竞争中的领先地位的战略需要，以及启明星辰对安全服务市场演进趋势的判断等因素，拟变更部分募集资金的用途：公司计划将“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”的募集资金投入到“广州安全运营中心建设项目”，进一步强化公司在广州及粤港澳大湾区的业务布局，提高服务当地客户的能力，从而能够满足对粤港澳大湾区各中心城市各类网络安全行为的监测要求，实现重大网络安全事件响应和处理能力，以应对不断变化的网络威胁形势，为区域经济和社会发展提供有效的网络安全保障能力，为公司安全服务业务带来更多优质客户和订单，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的盈利能力，推动上市公司更好更快的发展，从而为股东创造更多价值。

　　三、新募投项目情况说明

　　(一) 广州安全运营中心建设项目基本情况和投资计划

　　1、新募投项目名称：广州安全运营中心建设项目

　　2、项目实施主体：广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司、启明星辰（广州）企业管理有限公司

　　3、项目建设地点：广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦

　　4、项目建设性质：新建

　　5、项目建设内容：本项目计划建设启明星辰广州安全运营中心，致力于进行广州地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展

　　6、项目建设期：2.5年

　　7、项目投资计划

　　投资总额为40,689.19万元，拟使用募集资金35,500万元，用于资本性支出的购置办公场所、装修、研发设备购买（设备中7,545.31万元用募集资金，189.19万元用自筹资金），不包含非资本性支出的研发费用3,000万元、铺底资金2,000万元（含铺底流动资金1,715万元、涨价预备费785万元），部分设备购买及非资本性支出自筹资金解决。具体资金运用情况见下表：

　　广州安全运营中心建设项目投资估算表

　　单位：万元

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　　8、项目经济效益分析

　　本项目全部达产后预计年均销售收入为35,443.53万元，年均净利润13,470.16万元，扣除所得税后内部收益率为25.24%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.45年，从产品的市场及项目经济效益等方面分析来看，本项目具有较好的市场前景和财务经济效益。

　　9、本项目已取得广州天河区管理委员会经济发展局出具的《广东省企业投资项目备案证明》，项目代码：2020-440106-65-03-069309。

　　（二）项目的可行性分析及项目面临的风险及控制措施

　　1、项目宏观背景

　　（1）网络安全事件频发，形式愈加严峻

　　2020年上半年，随着新冠疫情蔓延至全球，攻击组织纷纷利用疫情发起攻击，尤其针对公共卫生机构的定点攻击更加密集，对疫情防控造成极大威胁。

　　世界卫生组织声称，疫情期间遭受的网络攻击数量急剧增加，是去年同期的五倍，2020年1月底至2月中旬，在大规模疫情发生于我国境内时，“海莲花”、“毒云藤”等组织多针对我国实体组织开展了网络间谍活动。

　　网络安全问题不断演化升级，国家级网络攻击不断增加。地缘政治冲突加剧投射至网络空间领域，网络行动已上升为实现国家利益的重要工具。数据泄露在新冠疫情的助推下显得触目惊心，报告显示，全球范围内第一季度的数据泄露事件同比下降42%，但泄露数据量同比增长273%，泄露数据量达84亿条，创历史新高。

　　能源、电信等领域的关键基础设施成为网络攻击的靶心，基础设施威胁的背后，是越来越多国家力量的入局，随着攻击方式的隐蔽、攻击手段的发展，基础设施威胁已经成为危害国家安全、政治稳定、经济命脉、公民安全的重要存在。

　　（2）全球范围内网络安全市场快速发展

　　近年来，全球网络威胁持续增长，网络罪犯在恶意代码和服务的开发、传播和使用上愈发趋于专业化，目的愈发趋于商业化，行为愈发组织化，手段愈发多样化，造成的损失也随着大范围的扩散而快速增多。严峻的网络安全态势驱动着全球信息安全市场快速增长，根据赛迪发布的《2019中国网络安全发展白皮书》，2019年全球网络信息安全市场规模达到1,382.8亿美元，同比增长8.9%，未来几年随着5G、物联网、人工智能等技术的全面普及，网络安全市场规模将继续保持稳定上涨，至2021年整个行业规模有望达到1,648.9亿美元。

　　（3）网络空间安全上升到国家战略高度，为行业的发展营造了良好的契机

　　近年来各类敌对势力利用网络空间攻击的能力在不断提升，国家级组织间网络冲突日益增多，当前在网络空间中面临的安全挑战日益复杂。信息安全已经牵涉到国家安全问题。2016年12月27日，国家互联网信息办公室发布了《国家网络空间安全战略》，阐明了中国关于网络空间发展和安全的重大立场和主张，明确了包含捍卫网络空间主权、维护国家安全、保护关键信息基础设施等在内的主要任务。网络安全作为顶层设计列入国家的战略规划中，使得行业得到极大的催化。

　　《“十三五”国家信息化规划》提出了“强化网络安全顶层设计”、“构建关键信息基础设施安全保障体系”、“全天候全方位感知网络安全态势”、“强化网络安全科技创新能力”四大战略任务，从法律体系、技术能力等各个层面，全方位绘制出加强网络安全保障能力的内容和方法。可以预见，有顶层设计为指导、基础设施保障体系为基础、态势感知能力为手段、创新能力为核心竞争力，必将推动中国网络安全保障能力更上一层楼。

　　2、项目微观背景

　　（1）中国网络信息安全市场概况

　　与全球网络信息安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。

　　（2）中国网络信息安全市场规模

　　2019年，网络安全政策法规持续完善，网络安全市场规范性逐步提升，政企客户在网络安全产品和服务上的投入稳步增加，2019年国内网络信息安全市场整体规模达到668.3亿元，随着数字经济发展、5G，以及物联网建设的逐步推进，网络安全作为数字经济发展的必要保障，其投入将持续增加，根据赛迪顾问提供的数据显示，预测到2021年网络安全市场规模将达到926.8亿元。粤港澳大湾区正在建设充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心，GDP排名全国前列，网络信息安全服务市场需求旺盛。

　　（3）网络信息安全服务市场态势向好

　　网络信息安全产品包括三部分：硬件、软件和服务。在全球市场中，随着云安全和移动安全等新型领域安全的发展，安全服务化理念深入人心，安全服务和安全软件成为发展热点，2018年安全服务和安全软件的市场份额分别为807.6亿美元、332.7亿美元，占比64%和26%。

　　目前中国网络信息安全市场仍是以硬件为主。虽然信息安全硬件市场占比最大，但是市场规模增长率持续下跌，由2017年的49.6%下降到2021年的41.3%。相反，服务市场表现出持续上升的势头，从2017年的12.8%上升到2021年的19.8%，增速高于信息安全产品市场，中国网络信息安全服务市场态势向好。

　　随着中国信息产业和网络技术的发展，传统的网络信息安全产品难以满足日益变化的复杂的网络空间，中国的信息安全产品行业必将向国际看齐，由硬件为主转换为服务为主。目前国内信息安全领域的重要企业，如360、绿盟、卫士通、天融信等，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。

　　（4）网络安全服务模式转型大步推进，正向网络安全运维模式过渡

　　由于网络安全行业的产品众多，大到集团公司小到部门，都可能需要针对单个产品进行单独招标，并且为了防止一家独大，往往出现刻意分散招标的情况，导致网络安全行业出现小公司林立、市场集中度较为分散的格局，而由于分散招标，很难形成各种网络安产品的立体联动防御和大数据分析，网络安全公司也很难提供有效的整体安全服务。但是随着大数据、运营模式以及需求升级的三级推动，网络安全行业有望从当前的产品采购模式逐步向安全运维模式过渡，并且高壁垒决定了行业竞争格局走向集中。启明星辰建立城市安全运营中心，将自己二十多年的产品和技术积累优势发挥出来，为部门众多的政府和事业单位，提供统一的安全服务，形成自己的核心竞争优势。

　　3、项目建设可行性分析

　　（1）网络安全市场行业痛点多，市场潜力巨大

　　由于各行业对网络系统的依赖越来越强，攻击造成的业务停止服务的危害、以及公民个人信息为代表的数据泄露、损毁所造成的影响越来越大，甚至在某些情况下，安全事件会直接导致公民生命安全受到威胁；但是深入的分析，现有的安全解决方案还是基于传统的产品部署模式和服务模式，不足以面对不断升级的网络安全攻击行为。

　　2017年5月，业界应对WannaCry勒索病毒的威胁时所采用的方法，与十余年前应对冲击波、震荡波蠕虫病毒时的手段并未有本质的区别，还是依靠断网、单机查杀病毒去处理，从造成这种现象的原因分析看，主要在以下几个方面：

　　①在网络运营者一侧的问题：

　　各类机构在网络建设的过程中采购了大量安全产品，但是缺乏专业使用人员，导致无法确认安全产品是否在正常发挥作用；安全产品的无效部署带来虚假的安全感，可能会因为问题处理不及时，反而造成的损失会更高。

　　②在安全设备厂商一侧的问题：

　　安全厂商在新技术领域不断研究推出新型产品，如最近结合威胁情报、大数据分析推出的相关态势感知类、高级威胁防御类产品，但是此类产品对于前端使用人员的要求不是降低，而是更高；产品距离用户需求非但没有拉近，而是更远。

　　③传统网络安全服务的局限：

　　传统的安全服务是安全评估、渗透测试、安全咨询类服务，此类服务都是基于年度或单次的安全服务，只能在某个阶段对某一特定系统的安全状态进行评价，无法持续的进行监测以应对持续的来自内外部的威胁。

　　而广州安全运营中心可以利用云计算、大数据等先进技术为当地的客户提供高效的网络安全运营和维护服务，可以有效缓解政府、企业网络安全运营人员短缺和能力不足的问题，通过集中、持续的网络安全监测，提高政府、企业面对网络安全突发事件的应急能力，减少损失，从而有效缓解长期困扰客户网络安全运营的难题。

　　（2）国家相关政策的大力支持

　　今年中国关于网络安全的政策不断出台，网络安全领域重要制度建设明显加快，多项加强网络安全技术研发、推进产业发展和网络安全人才培养的法律法规和政策措施密集发布，为网络安全产业的发展提供了良好的政策保障。网络信息安全相关政策如下表：

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　　资料来源：整理于公开资料

　　（3）启明星辰是国内信息安全领域的领军企业

　　①产品线充裕完备，多领域位居首位

　　公司成立于1996年，是国内少数拥有完全自主知识产权的网络安全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商。

　　在产品方面，公司拥有完善的专业安全产品线，横跨防火墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。其中统一威胁管理（UTM）、入侵检测与防御（IDS/IPS）、安全管理平台（SOC）均取得市场占有率第一的成绩(赛迪报告2015、2016、2017、2018)，同时在安全性审计、安全专业服务方面保持市场领先地位，其它还包括防火墙（FW）、Web应用防火墙、漏洞扫描、互联网行为管控、终端安全、数据防泄密、无线安全引擎、应用交付、网闸、数据安全交换、大数据处理/安全、电子印章/签名、工控安全等多个产品类型。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联安全等新需求的新产品与解决方案。

　　②公司在行业中具有技术服务优势

　　公司拥有代表国内最高水准的技术团队，包括积极防御实验室（ADLab）、网络安全博士后工作站、研发中心、安全运营中心、安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面拥有完全自主知识产权的核心技术积累。此外，公司还是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业，并获得国家火炬计划软件产业优秀企业、中国电子政务IT100强等荣誉。公司拥有国内领先的网络安全研究基地，获得了数百余项专利和软件著作权，参与制订国家及行业网络安全标准，填补了我国信息安全科研领域的多项空白。公司完成了包括国家发改委产业化示范工程、国家科技部863计划、国家科技支撑计划、核高基重大专项等上百项国家级科研项目。

　　（4）公司的良好盈利能力为战略性扩张打下基础

　　自成立以来，启明星辰销售业绩已连续多年保持高速增长。年度财务审计报告显示，截止到2019年12月31日，公司总资产为69亿元。近三年来，总资产保持持续的增长态势。

　　2019年，启明星辰实现营业总收入30.9亿元，归属母公司所有者的净利润6.9亿元。近五年来，营业收入保持持续增长，复合增长率为19.21%，净利润也呈增长趋势，复合增长率为30.21%，公司财务状况良好。

　　显而易见，启明星辰的良好盈利能力为战略性扩张打下基础。

　　4、项目实施风险及应对措施

　　（1）技术风险及应对措施

　　信息安全技术正处于不断变化的阶段，只有掌握最新技术发展动向，才能及时应对攻击和管理问题。因此对于本项目安全运营中心的建设速度和应变能力要求相当高。且安全运营中心要针对各种大型企业，实施服务复杂，有的还需要定制，对信息安全公司的研发及服务能力均提出了很高要求。

　　启明星辰公司依据自身二十余年来在网络安全领域的技术经验积累，能保证自身核心技术的有效实施。同时，启明星辰公司拥有国内一流的研发队伍，有专门的实验室、研究院，以及一批专业人员，包括：黑客攻防技术研究团队——积极防御实验室（ADLab），安全运营服务团队——M2S安全运营中心，安全体系设计及咨询团队——VF前线技术专家团，安全系统集成团队和国内首家企业网络安全博士后工作站。他们一直保持跟踪各类安全技术动态发展，因此能够有效化解技术风险，在核心技术不断跟进的措施上将会领先一步。

　　（2）管理风险及应对措施

　　中国IT行业人才流动频繁，很多资金雄厚的互联网企业不惜重金获得有技术、有经验的软件开发人才，给信息安全企业带来了项目脱节、技术泄密等各方面损失。如何建立科学的管理制度，提高内部管理水平，最大限度释放员工的创造力，并有效保护企业自身的知识产权及技术机密将成为信息安全企业面临的重要课题。

　　软件产业的核心就是人才，而对于安全公司人员队伍的稳定同样是关键，其中有能力、经验的研发人员又是重中之重。启明星辰将充分发扬民族企业团队精神，同时加强资本市场运作，保证高水平人才的待遇，并为其提供更加广阔的发展空间。通过合理配置人力资源，全面激活员工个体的责任意识和行为能力。

　　公司将致力于将研发、生产、销售融为一体，促使研发者摆脱实验性研发的心态，使其所采取的技术路线与管理者提出的商业途径相吻合，即开发策略与公司运行策略相匹配，所研发的产品必须具有自主知识产权，能够与国际标准接轨。

　　（3）市场风险及应对措施

　　国内网络信息安全市场发展非常迅速，市场份额也在不断增大，虽然项目前景非常广阔，但是项目面临激烈的市场竞争，尤其国内同类厂商纷纷进入该领域，未来的几年的竞争将会更加激烈。

　　针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司在粤港澳大湾区的营销渠道和客户群体，持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面，细化行业运营管理，使安全运营服务更加贴近重点行业客户需求，做到真正解决用户痛点。

　　（4）政策风险及应对措施

　　国内信息安全行业受国家政策影响，为了保护信息安全，国家出台了很多限制性政策，比如，等级保护制度，重点保护关键信息基础设施、明确规定网络运营者的责任。所以，现在安全服务必须满足政策的要求，在当地建立安全服务运营中心，但是，随着互联网、大数据、云计算、物联网技术的进步，国家的政策也会随之调整，未来的发展也许会因为政策的调整而改变。

　　随着互联网、大数据、云计算、物联网技术的进步，监管部门在信息安全方面的政策法规也许会改变，对数据安全保护政策也会放宽，所以，必须做好两手准备，应对政策的变化。

　　四、独立董事及监事会对本次变更事项的意见

　　1、独立董事意见

　　经审核，公司关于部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项，是结合公司发展情况作出的调整，符合公司的实际生产经营情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于更加合理、有效地使用募集资金。公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途，未改变募集资金投资项目的使用方向，仍为公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，符合维护公司发展利益的需要。独立董事同意公司此次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为，公司本次部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项与公司主营业务发展方向一致，新项目的实施能够扩大公司主要产品生产能力，进一步提升公司主要产品市场地位，符合公司发展战略方向。有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。相关审议程序符合法律规定，本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。

　　五、保荐机构对本次变更事项的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司根据战略发展要求，对募集资金投资项目进行部分变更，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司已经履行了必要的审批程序，以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，本保荐机构对本次变更事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、启明星辰第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、启明星辰第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-077

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于公司豁免履行募投项目

　　相关承诺的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，公司拟变更部分募集资金用途，相应须公司豁免履行有关承诺，该议案尚须提请公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更。具体拟将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消。新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

　　二、公司豁免有关承诺的原因

　　公司于 2018 年 9 月 5 日就规范募投项目用地使用作出承诺：公司承诺，对于“昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目”宗地上修建的房屋建筑物，启明星辰将用于办公、运营、培训等自用用途，不会对外出售，也不会对本公司控股子公司、参股公司以外的其他企业出租。

　　由于公司拟将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，不再对“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”原宗地进行建设，原承诺确已无法履行。经审慎考虑，公司拟就上述承诺事项申请豁免履行。

　　三、豁免公司有关承诺所履行的程序

　　公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：公司本次豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》之规定，亦符合公司的实际经营情况，有利于保护公司及全体股东利益，审议程序和表决程序符合《公司章程》和《公司法》的有关规定，独立董事同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司本次豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》之规定，有利于保护公司及全体股东利益，审议程序和表决程序符合《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、启明星辰第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、启明星辰第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002439           证券简称：启明星辰        公告编号：2020-078

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》及《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的议案》，同意公司以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司（以下简称“广州湾区公司”）和启明星辰（广州）企业管理有限公司（以下简称“广州企管”）增资，以保障广州安全运营中心建设项目的顺利实施，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月27日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况及本次增资计划概述

　　本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币35,500万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司（以下简称“广州湾区公司”）增资，最终由广州湾区公司将其中的人民币27,954.69万元向其全资子公司启明星辰（广州）企业管理有限公司（以下简称“广州企管”）增资，用于广州安全运营中心建设项目。增资后广州湾区公司的注册资本由目前的人民币500万元增加至人民币36,000万元，广州企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币28,154.69万元。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　（一）启明星辰信息安全投资有限公司

　　1、名称：启明星辰信息安全投资有限公司

　　2、住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦101号

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：王佳

　　5、注册资本：65300万元

　　6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司的关系：公司之全资子公司

　　8、增资方式：以募集资金进行增资

　　9、增资前后股权结构：增资前后投资公司股权结构无变化，公司出资比例为100%

　　10、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（二）北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　1、名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　2、住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：严立

　　5、注册资本：48800万元

　　6、经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、与公司的关系：公司之全资子公司

　　8、增资方式：以募集资金进行增资

　　9、增资前后股权结构：增资前后安全公司股权结构无变化，投资公司出资比例为100%

　　10、主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（三）广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司

　　1、名称：广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司

　　2、住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5116（集群注册）(JM)

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：严立

　　5、注册资本：500万元

　　6、经营范围：计算机信息安全产品设计；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；信息系统安全服务；计算机网络系统工程服务;网络信息技术推广服务；网络安全信息咨询；计算机零售；计算机零配件零售；电子元器件零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；机械设备租赁；软件开发；软件服务；软件测试服务；软件技术推广服务

　　7、与公司的关系：公司之全资子公司

　　8、增资方式：以募集资金进行增资

　　9、增资前后股权结构：增资前后广州湾区公司股权结构无变化，安全公司出资比例为100%

　　10、主要财务指标：主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（四）启明星辰（广州）企业管理有限公司

　　1、名称：启明星辰（广州）企业管理有限公司

　　2、住所：广州市天河区珠江东路30号5201房(仅限办公)

　　3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：刘宇

　　5、注册资本：200万元

　　6、经营范围：企业管理咨询服务;物业管理;房屋租赁;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;计算机技术转让服务;软件开发;软件服务;软件测试服务;软件技术推广服务

　　7、与公司的关系：公司之全资子公司

　　8、增资方式：以募集资金进行增资

　　9、增资前后股权结构：增资前后广州企管股权结构无变化，广州湾区公司出资比例为100%

　　10、主要财务指标：广州企管于2020年8月6日设立登记，暂无最近一期主要财务数据。

　　四、本次增资的目的和对公司的影响

　　公司第四届董事会第十四次会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。上述议案尚须提请公司股东大会审议。

　　本次将部分募集资金以增资方式投入公司全资子公司有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、本次增资的后续安排

　　本次投入的增资款将存放于广州湾区公司和广州企管分别开设的募集资金专用账户中，该等增资款的使用和监管将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》以及公司、全资子公司、银行和保荐机构已签订的募集资金四方监管协议的要求执行。

　　六、本次增资履行的审批程序

　　（一）董事会意见

　　2020年8月17日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的议案》，同意公司以募集资金人民币35,500万元逐级通过向全资子公司投资公司、安全公司、广州湾区公司增资，最终由广州湾区公司将其中的人民币27,954.69万元向其全资子公司广州企管增资，用于广州安全运营中心建设项目。

　　（二）监事会意见

　　公司将募集资金以增资方式投入广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司，用于广州安全运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。为此，监事会同意公司使用募集资金对广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司进行增资。

　　（三）独立董事意见

　　公司将募集资金以增资方式投入广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司，用于广州安全运营中心建设项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用募集资金对广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司进行增资。

　　七、备查文件

　　1、启明星辰第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、启明星辰第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002439          证券简称：启明星辰         公告编号：2020-079

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月10日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》，该议案尚须提请公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、基本情况概述

　　（一）公司公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于2019年3月公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，共计人民币104,500.00万元，扣除发行费用11,692,924.53元，募集资金净额为人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019 年4月2日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2019]44050002号验证报告。

　　公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。截至 2020 年6月30日，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：募集资金余额包括银行存款利息扣除银行手续费之净额。

　　注2：募集资金余额不包括截止2020年6月30日未到期的募集资金理财产品金额514,000,000元。

　　（二）本次增加募投项目实施主体的情况

　　济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：

　　■

　　（三）使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

　　1、为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向新增加项目实施主体济南安全进行增资用于募投项目的建设，具体情况如下：

　　■

　　公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

　　2、增资对象的基本情况

　　（1）启明星辰信息安全投资有限公司

　　①名称：启明星辰信息安全投资有限公司

　　②住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦101号

　　③公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　④法定代表人：王佳

　　⑤注册资本：65300万元

　　⑥经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　⑦与公司的关系：公司之全资子公司

　　⑧增资方式：以募集资金进行增资

　　⑨增资前后股权结构：增资前后投资公司股权结构无变化，公司出资比例为100%

　　⑩主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（2）北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　①名称：北京启明星辰信息安全技术有限公司

　　②住所：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号

　　③公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　④法定代表人：严立

　　⑤注册资本：48800万元

　　⑥经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备；信息安全设备的设计开发、生产、服务和维修；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统集成服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　⑦与公司的关系：公司之全资子公司

　　⑧增资方式：以募集资金进行增资

　　⑨增资前后股权结构：增资前后安全公司股权结构无变化，投资公司出资比例为100%

　　⑩主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　（3）济南启明星辰信息安全技术有限公司

　　①名称：济南启明星辰信息安全技术有限公司

　　②住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座1202

　　③公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　④法定代表人：李刚

　　⑤注册资本：50万元

　　⑥经营范围：一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备租赁；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；计算机系统服务；互联网安全服务；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；工业控制计算机及系统销售；信息安全设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　⑦与公司的关系：公司之全资子公司

　　⑧增资方式：以募集资金进行增资

　　⑨增资前后股权结构：增资前后济南子公司股权结构无变化，安全公司出资比例为100%

　　⑩主要财务指标：济南子公司于2020年8月11日设立登记，暂无最近一期主要财务数据。

　　3、增资资金将存放于子公司开立的募集资金专项账户。公司及上述全资子公司将与保荐机构、存放募集资金的银行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　二、本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的原因和影响

　　（一）本项目原由公司全资子公司济南云子购买办公楼、配置先进的硬件设备和软件工具，利用启明星辰生态圈内的优势技术资源，组建信息安全监控运营机制。截止本公告日，济南云子已经完成了办公楼的购买和装修。

　　根据公司长期发展战略和募投项目实际情况，为了理顺管理架构，提高管理效率，公司决定在不改变募集资金用途的前提下，新增济南安全作为本项目的实施主体。济南云子负责购置办公场所所需房产和附属设备的建设和购置，包括上述办公场所的装修、运营及经营物业管理。济南安全负责购买设备、研发以及安全运营中心的运营。

　　（二）本次增加募投项目的实施主体，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次增加募投项目实施主体有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于优化公司资源配置，符合公司长期发展战略。

　　（三）公司本次对全资子公司济南安全增资是济南安全运营中心建设项目的实施需要，符合公司长期发展战略和募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

　　（四）可能存在的风险

　　本次对新增募投项目实施主体增资需履行境内工商注册登记部门的登记手续，可能存在影响募投项目实施进度的风险。

　　三、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第四届董事会第十四次会议已审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》，同意公司增加济南安全运营中心建设项目的实施主体，并使用部分募集资金向项目实施主体济南启明星辰信息安全技术有限公司进行增资以用于募投项目的建设。

　　（二）监事会意见

　　本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。同意本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。同意本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资事项，符合公司实际情况，变更后的实施主体为公司的全资子公司，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　公司本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资事项，已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，已依法履行必要的决策程序；

　　上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定。

　　综上，保荐机构同意公司上述增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资事项。保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。

　　四、备查文件

　　1、启明星辰第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、启明星辰第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、光大证券股份有限公司关于增加部分募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2020-080

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年9月10日召开了第四届董事会第十四次会议，该次会议审议的议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司第四届董事会

　　（三）本次会议经公司第四届董事会第十四次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　（四）会议召开日期和时间

　　现场会议召开时间：2020年9月28日14：30

　　网络投票时间为：2020年9月28日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年9月28日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年9月28日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2020年9月22日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议的议案

　　1、《关于变更部分募集资金用途的议案》；

　　2、《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的议案》；

　　3、《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述审议的议案将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　（二）信息披露

　　公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东应持股东账户卡、身份证到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件到本公司证券部办理登记手续。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

　　3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间9月23日下午17：00前送达公司证券部。

　　（二）登记时间：2020年9月23日，上午9：30—11：30，下午13：30—17：00；

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

　　（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：010-82779006

　　联系传真：010-82779010

　　联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

　　邮政编码：100193

　　联系人：钟丹、刘婧

　　（二）出席本次会议股东的所有费用自理。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　七、备查文件

　　《启明星辰第四届董事会第十四次会议决议》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序：

　　1、普通股的投票代码为“362439”，投票简称为“启明投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2020年9月28日的交易时间，即9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序：

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月28日上午9：15，结束时间为2020年9月28日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人对受托人的指示如下：

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人证件名称（身份证或营业执照）：

　　委托人证件号码：                    委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　受托人证件名称：                    受托人证件号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-074

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2020年9月10日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年8月28日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事7人，实际出席董事7人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　为提高可转换公司债券募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

　　变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

　　■

　　公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了同意意见。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的议案》

　　公司于2018年9月5日就规范募投项目用地使用作出承诺：“公司承诺，对于“昆明安全运营中心和网络安全培训中心项目”宗地上修建的房屋建筑物，启明星辰将用于办公、运营、培训等自用用途，不会对外出售，也不会对本公司控股子公司、参股公司以外的其他企业出租。”

　　由于公司拟将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，不再对“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”原宗地进行建设，原承诺确已无法履行。经审慎考虑，公司拟就上述承诺事项申请豁免履行。

　　公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的议案》

　　为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币35,500万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司（以下简称“广州湾区公司”）增资，最终由广州湾区公司将其中的人民币27,954.69万元向其全资子公司启明星辰（广州）企业管理有限公司（以下简称“广州企管”）增资，用于广州安全运营中心建设项目。增资后广州湾区公司的注册资本由目前的人民币500万元增加至人民币36,000万元，广州企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币28,154.69万元。

　　公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司具体实施本次通过逐级向投资公司、安全公司、广州湾区公司及广州企管增资相关的付款、工商登记等事宜。

　　本次增资将在《关于变更部分募集资金用途的议案》经公司股东大会审议通过后实施。

　　本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

　　《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》

　　济南安全运营中心建设项目的实施主体为济南云子可信企业管理有限公司，公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“济南子公司”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：

　　■

　　为保证募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金向新增加项目实施主体济南子公司进行增资用于募投项目的建设。公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

　　公司董事会授权公司总经理或总经理授权的其他人士代表公司具体实施本次逐级向投资公司、安全公司及济南子公司增资相关的付款、工商登记等事宜。

　　本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

　　公司独立董事、监事会及保荐机构对该议案发表了同意意见。

　　《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　经与会董事审议，同意由董事会召集公司 2020年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

　　2020年9月11日

　　证券代码：002439       证券简称：启明星辰      公告编号：2020-075

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2020年9月10日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2020年8月28日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的有关规定。经出席会议的监事认真审核并进行表决，形成决议如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次部分变更可转换公司债券募集资金用途的事项与公司主营业务发展方向一致，新项目的实施能够扩大公司主要产品生产能力，进一步提升公司主要产品市场地位，符合公司发展战略方向。有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。相关审议程序符合法律规定，本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项有利于公司整体发展，不存在损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司本次变更部分可转换公司债券募集资金用途的事项。

　　《关于变更部分募集资金用途的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的议案》

　　监事会认为，公司本次豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》之规定，有利于保护公司及全体股东利益，审议程序和表决程序符合《公司章程》和《公司法》的有关规定，公司监事会同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　《关于公司豁免履行募投项目相关承诺的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的议案》

　　监事会认为，公司将募集资金以增资方式投入广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司，用于广州安全运营中心建设项目，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于稳步推进募集资金投资项目，优化资源配置、提高管理效率、增强经营能力，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。为此，监事会同意公司使用募集资金对广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司和启明星辰（广州）企业管理有限公司进行增资。

　　《关于以募集资金向全资子公司广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司及其子公司增资的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》

　　本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。同意本次募投项目增加实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的事项。

　　《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的公告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》。

　　特此公告。

　　启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日