第一节  重要声明与提示

　　塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“塞力斯”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月19日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：塞力转债

　　二、可转换公司债券代码：113601

　　三、可转换公司债券发行总量：54,331万元（543.31万张，54.331万手）

　　四、可转换公司债券上市总量：54,331万元（543.31万张，54.331万手）

　　五、上市首日可转债简称：N塞力转

　　六、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　七、可转换公司债券上市时间：2020年9月15日

　　八、可转换公司债券存续的起止日期：2020年8月21日至2026年8月20日。

　　九、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年3月1日至2026年8月20日。

　　十、托管方式：账户托管

　　十一、发债种类：实名制记账式

　　十二、登记公司托管量：54,331万元（543.31万张，54.331万手）

　　十三、可转换公司债券付息方式：

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2020年8月21日。

　　付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，即第一年为2021年8月21日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换成申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十四、到期本息合计：115元/张

　　十五、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

　　十六、保荐机构（牵头主承销商）：信达证券股份有限公司

　　十七、联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　十八、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十九、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，公司主体信用级别为AA-，评级展望为稳定，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1033号文核准，公司于2020年8月21日公开发行了543.31万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额54,331万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足54,331万元的部分，由主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]306号文同意，公司54,331万元可转换公司债券将于2020年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“塞力转债”，债券代码“113601”。

　　本公司已于2020年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《塞力斯医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人的主要经营情况

　　塞力斯成立于2004年2月，是国内较早从事医疗IVD诊断试剂代理销售的企业，经过16年的精耕细作和快速发展，公司逐渐成长为一家以IVD诊断试剂销售为基础，提供医疗检验诊断产品、医疗耗材集约化供应和整体综合服务的医疗服务型企业。

　　塞力斯成立后至2017年，主要业务是为医疗机构提供体外诊断产品的集成供应和整体综合服务（即集约化销售业务），产品包含外购和自产的试剂与耗材；同时，公司也对非集采客户销售外购和自产的试剂与耗材（即单纯销售商品业务）。

　　2018年以来，公司在巩固医疗检验集约化运营服务（IVD业务）的基础上，通过医用耗材集约化运营服务（SPD业务）迭代升级，确立了以SPD业务及区域检验中心业务为双核心驱动的协同发展战略。

　　（一）医疗检验集约化运营服务（IVD业务）

　　IVD业务是指公司与医疗机构签订中长期业务合同，约定在合同期内，公司向医疗机构提供体外诊断仪器供其使用，医疗机构向公司采购体外诊断试剂和耗材；同时，公司向其提供物流配送、培训及技术支持、工程维护、采购管理、信息化软件功能拓展、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持和体外诊断新技术学术交流推广等多方面服务，提升医疗机构检验业务的综合管理服务水平。

　　目前，公司已经获得了西门子、德国BE、奥地利TC、梅里埃等知名体外诊断产品供应商的授权，经营相关体外诊断产品。

　　公司与西门子（上海）长期合作，建立了共同发展的战略合作关系，双方合作多年，西门子是公司重要的供应商之一，同时公司是西门子在中国的非常重要的客户之一。公司与西门子的战略合作关系在共赢中巩固，共同发展。多年的合作中，西门子（上海）与发行人按年度签署了体外诊断产品授权书，西门子（上海）给予塞力斯体外诊断产品授权是稳定、可持续的，多年的合作期内未发生重大变化。

　　公司目前代理的体外诊断产品分类及主要用途如下所示：

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　　塞力斯生物自主研发的体外诊断试剂产品共有27项，具体如下：

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　　（二）医用耗材集约化运营服务（SPD业务）

　　SPD业务是将原医疗机构检验类产品集约化运营服务进行迭代升级，除提供医疗机构检验科医学检验相关仪器设备、试剂及相关专业服务外，同时通过提供院内信息化平台搭建、智能硬件设备以及第三方专业运营服务团队，实现医院高值、低值耗材以及体外诊断试剂的SPD集约化服务。

　　公司与医疗机构签订中长期业务合同，向医院投建“医用耗材集约化运营服务平台”，包含与医院HIS(Hospital Information System)、HBOS(Hospital Business Operation System)、LIS(Laboratory Information Management System)等系统兼容的医用耗材集约化运营服务软件平台，智能设备、智能化辅助硬件及运输设备等硬件设备，院外中心库房、医院一级库房、科室二级库房改建；同时，由公司派驻院内耗材采购、出入库、配送及管理的专业运营管理团队和服务人员。

　　IVD业务与SPD业务的对比如下：

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　　（三）合作共建区域检验中心业务

　　该业务模式下，公司以市各级医院检验科为基础，深度整合资源，合作共建区域检验中心。公司向区域检验中心提供检验所需的仪器设备，为区域检验中心提供检验试剂及耗材集中采购及供应。同时提供培训及技术支持、工程维护、信息化建设、医学实验室建设布局优化、ISO15189认证支持等增值服务。

　　三、公司竞争优势

　　（一）IVD的竞争优势

　　1、品牌渠道优势

　　IVD产品种类繁多规格各异、单品规模小且缺乏系统性标准分类，主要由医院及医院检验科通过院内招标集中竞价的方式带量采购，流通商在行业中拥有较高的议价能力。公司通过对上游体外诊断产品资源的有效整合，拥有品种齐全、质量优良的检验试剂及耗材采购平台，通过战略合作辅以代理的方式与国内外各大IVD供应商建立了长期良好的合作关系，包括西门子、德国BE、奥地利TC、碧迪、迈瑞、希森美康、强生、雅培、西门子、贝克曼、梅里埃等，覆盖了医疗机构所需的全采购品类，能满足医疗机构对体外诊断产品的一站式需求，具有明显的渠道优势

　　2、规模成本优势

　　依托公司丰富的终端渠道资源和较强的客户管控能力，通过年度大规模的采购，降低采购成本，利用规模优势拥有较强的议价能力，可以以较低的成本购入各种仪器、试剂和耗材，最大限度降低成本，提升效益，同时因为自身产品的垂直销售，减少了中间流通环节，进一步地降低了运营成本。

　　3、营销网络规模优势

　　公司业务模式偏向于与当地有资源优势的合作方成立子公司，在获取优质客户资源的同时，也降低了风险。公司战略明晰，且拥有优秀的渠道资源整合和落地实施能力。通过区域拓展、全国性战略合作以及渠道并购，业务版图囊括了湖北、湖南、江苏、山东、江西、河南、福建、重庆、广东、黑龙江、天津、广西、北京、上海、新疆、内蒙、成都、宁夏等区域，基本完了全国省域的业务区域覆盖。

　　4、信息化支撑优势

　　通过自主研发仓储物流管理系统，辅以冷库、冷链车、保温箱温度实时监控系统，搭建融合互通的业务信息化支撑系统，打造信息化支撑平台。该平台集信息流、物流、现金流、服务流于一体，覆盖客户服务、销售、仓储、配送的全周期的闭环管理。从订单受理、配送货物的在途监控、运输分送等各环节的过程控制，实时数据共享，打造具备快速异常处理、配送服务响应能力的快捷服务和精准交付体系，具有保障安全、减少响应时间和错误率、方便效期管理、库存查询、在途监控、全程可追溯等特点。

　　（二）SPD的竞争优势

　　公司通过SPD模式将业务范围从过去的IVD拓展到包含IVD、低值耗材、高值耗材等医用耗材全领域，进入了新的蓝海市场。SPD市场竞争目前并不激烈，公司积累有丰富的集约化供应经验，借助SPD业务模式再升级，获得竞争优势。公司SPD领域具有三大核心竞争力：

　　第一，深耕体外诊断流通领域，具有长期为医疗机构提供集约化服务的能力和经验。一方面，公司在体外诊断流通行业具备16年的行业经验，已与国内外各大供应商建立了长期良好的合作关系，具有渠道、规模、成本优势；另一方面，公司是诊断流通领域最早实施诊断试剂集约化服务的企业之一，截至2020年3月30日，公司已累计为282家客户提供诊断试剂集约化服务，积累了多年集约化服务管理经验。而SPD集约化服务，本质上也是为医院提供采购、配送、管理等管理服务，只是从单一科室扩充到全院，从单一IVD品类扩充到医院全部耗材，因此，公司在诊断试剂领域积累的渠道、规模、成本优势以及多年集约化服务管理经验，为公司开展及拓展SPD业务奠定坚实的基础及竞争力。

　　第二，具有整合地方优质资源的合作模式。公司和华润医疗在医疗器械配送领域形成了战略性合作关系，建立合资公司共同开发客户。同时，公司与各地方具有丰富的医疗服务管理能力及优质的医疗资源的本土合作伙伴共同设立公司，由公司控股，负责提供医院耗材集约化服务系统化解决方案等技术支持、管理支持、资金支持，本土合作伙伴主要负责集约化服务的具体落地及执行，各自发挥相应的优势，形成具有优势互补，利益共享、风险共担并可快速复制及发展的合作模式。

　　第三，先发优势显著，积极抢占超级医院耗材入口。现阶段，SPD模式正处于推广期，是抢占超级医院耗材入口的黄金期。一旦公司拿下订单后，与医院签订长期合作协议，即使到期后，由于公司长期派人帮助医院进行全方位地管理工作，公司的软件系统也运行多年，医院也倾向于继续和医院合作。目前，公司已与内蒙古医科大学附属人民医院、浙江大学医学院附属邵逸夫医院、首都医科大学附属北京佑安医院、大连医科大学附属第一医院等签订了合作协议（或已中标），积极布局SPD业务领域，先发优势显著。

　　四、公司股本结构情况

　　截至2020年7月31日，公司股本总额为205,143,709股，股本结构如下：

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　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：54,331万元（543.31万张，54.331万手）

　　2、向原A股股东发行的数量：原有限售条件股东优先配售的塞力转债总计为27,920手，占本次发行总量的5.14%，原无限售条件股东优先配售的塞力转债总计为337,162手，占本次发行总量的62.06%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：100元/张

　　5、募集资金总额：54,331万元

　　6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足54,331万元的部分，由主承销商包销。

　　7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为54,331万元（54.331万手），原有限售条件股东优先配售的塞力转债总计为27,920手，占本次发行总量的5.14%，原无限售条件股东优先配售的塞力转债总计为337,162手，占本次发行总量的62.06%；网上社会公众投资者实际认购175,795手，占本次发行总量的32.35%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,433手，占本次发行总量的0.45%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

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　　9、发行费用项目

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　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为54,331万元（54.331万手），原有限售条件股东优先配售的塞力转债总计为27,920手，占本次发行总量的5.14%，原无限售条件股东优先配售的塞力转债总计为337,162手，占本次发行总量的62.06%；网上社会公众投资者实际认购175,795手，占本次发行总量的32.35%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,433手，占本次发行总量的0.45%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行的可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月27日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2020）010054号）。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、公司本次发行已经2019年4月25日召开的第三届董事会第十次会议、2020年4月29日召开了第三届董事会第二十二次会议、2019年5月20日召开的2018年年度股东大会、2020年5月20日召开了2019年年度股东大会审议通过。本次发行已于2020年5月29日获得中国证监会证监许可[2020]1033号文核准。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：54,331万元。

　　4、发行数量：543.31万张（54.331万手）。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100元/张。

　　6、初始转股价格：16.98元/股

　　7、募集资金总额及净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为54,331万元（含发行费用），募集资金净额53,329.87万元。

　　8、募集资金用途：本次可转换公司债券发行募集资金总额54,331.00万元（含54,331.00万元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD服务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换后的A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模和发行数量

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币54,331.00万元，发行数量为54.331万手（543.31万张）。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年8月21日至2026年8月20日。

　　（五）债券票面利率

　　本次发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年0.50%，第二年0.80%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%，第六年3.00%。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020年8月27日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转换公司债券到期日（2026年8月20日）止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

　　当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售（库存股不参与配售），原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年8月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东。

　　2、网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

　　（十五）发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年8月21日（T日）。

　　（十六）本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券发行募集资金总额54,331.00万元（含54,331.00万元），扣除发行费用后拟用于医用耗材集约化运营服务（简称“SPD服务”）项目、研发办公大楼及仓储建设项目、补充流动资金。

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（十七）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　（十八）本次决议的有效期

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。公司于2020年5月20日召开了2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行决议及授权延期的议案》，同意公司本次公开发行可转换公司债券决议的有效期延长到本议案提交2019年年度股东大会审议通过之日起十二个月。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　（一）债券持有人的权利与义务

　　1、本次可转换公司债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转换为公司A股股票；

　　（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、本次可转换公司债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规、公司章程规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（二）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1、拟变更《募集说明书》的约定；

　　2、拟修改本期可转换公司债券债券持有人会议规则；

　　3、发行人已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

　　4、发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产；

　　5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6、担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化；

　　7、根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1、公司董事会提议；

　　2、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3、债券受托管理人；

　　4、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

　　发行人聘请中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《塞力斯医疗科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2019】第Z【815】号02），评定公司的主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

　　中证鹏元将在本次债券存续期内，在每个会计年度结束之日起6个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　三、最近报告期内债券发行及其偿还情况

　　公司报告期内未发行债券。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司的主要财务指标情况如下表所示：

　　■

　　报告期内，公司利息保障倍数分别为13.74、6.10、4.91和-1.64。2020年1-3月，受新冠疫情的影响，公司净利润呈负数，导致公司利息保障倍数也呈负数，除此之外，公司利息保障倍数均在4以上，公司具有较强的偿债能力。报告期内，公司不存在未归还贷款本金或未足额支付利息的情况，保持了优良的银行信誉。公司在银行有着良好的资信和便捷的融资渠道，日常保有充足的授信余量，能够应对突发性的债务偿付，短期偿债能力保障性较高，公司短期偿债风险较低。

　　中证鹏元对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《塞力斯医疗科技股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2019】第Z【815】号02），评定公司的主体长期信用等级为AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

　　中证鹏元将在本次债券存续期内，在每个会计年度结束之日起6个月内对公司本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次发行的债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　第九节  财务会计

　　一、审计意见情况

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年度的财务报表及其附注进行了审计，并分别出具了“众环审字（2018）010989号”、“众环审字（2019）011574号”和“众环审字（2020）011234号”标准无保留意见的审计报告。

　　二、公司报告期内经营业绩情况

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　三、公司2020年半年报主要财务情况

　　公司于2020年8月20日公告了2020年半年度的财务报告，其中未涉及影响本次发行的重大事项，提请投资者关注公司最新的财务数据（未经审计）情况。

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　受2020年初新冠疫情影响，公司2020年上半年各项经营指标较上年同期均不同程度下降，但随着疫情逐渐控制，公司经营情况明显好转，关于公司2020年半年度财务报告的全文详见公司于2020年8月20日公告的《2020年半年度报告》。

　　四、其他财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　■

　　2、非经常性损益明细表

　　单位：万元

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　　五、财务信息查阅

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可以在上述报纸及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务资料。

　　六、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格16.98元/股计算，则公司股东权益增加约5.43亿元，总股本增加约3,200万股。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：信达证券股份有限公司

　　法定代表人：肖林

　　住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　　保荐代表人：赵轶、毕宗奎

　　项目协办人：刘文选

　　电话：028-81464284

　　传真：028-81464684

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为塞力斯本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐塞力斯本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

　　发行人：塞力斯医疗科技股份有限公司

　　保荐机构（牵头主承销商）：信达证券股份有限公司

　　联席主承销商：中信证券股份有限公司

　　2020年9月11日