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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2020年第五次临时会议决议公告

  股票代码:A股:600663    股票简称:陆家嘴    编号:临2020-034

  B股:900932             陆家B股

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2020年第五次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2020年第五次临时会议于2020年9月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。会议形成如下决议:

  一、审议通过《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

  经董事会审议,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册额度不超过人民币100亿元、发行期限不超过10年的中期票据,并在注册有效期内择机发行。

  董事会授权公司经营管理层具体办理本次中期票据注册、发行的有关事项,并授权公司法定代表人签署与本次中期票据注册、发行相关的全部和各项合同、协议及文件。

  本项议案表决情况:9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款的议案》

  经董事会审议,同意公司与上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称“陆家嘴集团”)共同出资设立上海东袤置业有限公司(以工商行政管理机关核准的名称为准),注册资本人民币100亿元。其中,公司持股比例为30%,认缴出资额人民币30亿元;陆家嘴集团持股比例为70%,认缴出资额人民币70亿元。注册资金根据项目进展及业务发展情况出资到位。

  同意公司和陆家嘴集团按各自持股比例,同比例向上海东袤置业有限公司提供股东借款,借款期限不超过半年,借款年利率为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民币9亿元。

  在上述额度范围内,董事会授权法定代表人签署与上述交易相关的文件、协议。

  公司与关联方共同投资设立公司,双方均以现金出资,且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定,该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日,公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  公司向东袤置业提供股东借款的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。该事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款的独立意见》,认为公司与关联方共同投资设立公司有助于整合利用双方优势,谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会,确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源,从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力,双方均以现金方式出资,且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。公司向上海东袤置业有限公司提供股东借款是为了保证其经营与投资发展的合理资金需求,不会对公司资产及损益情况构成重大影响。在审议本项议案时,关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东利益。

  本项议案为关联交易,详见专项公告《关于与关联方共同投资并提供股东借款暨关联交易公告》(编号:临2020-035)。

  本项议案表决情况:4名关联董事回避表决,5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇二〇年九月十日

  股票代码:A股:600663     股票简称:陆家嘴     编号:临2020-035

  B股:900932              陆家B股

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于与关联方共同投资并提供股东借款暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方—上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称“陆家嘴集团”)共同出资设立上海东袤置业有限公司(以下简称“东袤置业”)(暂定名,具体以工商登记为准),注册资本人民币100亿元。其中,公司持股比例为30%,认缴出资额人民币30亿元;陆家嘴集团持股比例为70%,认缴出资额人民币70亿元。公司和陆家嘴集团按各自持股比例,同比例向上海东袤置业有限公司提供股东借款,借款期限不超过半年,借款年利率为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民币9亿元。

  ●交易性质:本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  ●审议程序:本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第四次临时会议、第八届董事会2020年第五次临时会议审议通过。公司与关联方共同投资设立公司事宜的出资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,但由于出资双方均以现金出资,且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定,该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日,公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  公司向东袤置业提供股东借款的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。该事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  ●关联交易回顾:过去12个月内,公司及其控股子公司和控股股东陆家嘴集团之间发生的关联交易,详见后文。

  一、 关联交易概述

  为进一步谋求发展空间资源,为可持续发展创造积极条件,公司与控股股东陆家嘴集团以现金方式出资共同设立东袤置业,注册资本人民币100亿元。其中,公司持股比例为30%,认缴出资额人民币30亿元;陆家嘴集团持股比例为70%,认缴出资额人民币70亿元。

  同时,为保证东袤置业经营与投资发展的合理资金需求,公司和陆家嘴集团按各自持股比例,同比例向其提供股东借款,借款期限不超过半年,借款年利率为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民币9亿元。

  陆家嘴集团为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  关联方名称:上海陆家嘴(集团)有限公司

  注册号/统一社会信用代码:91310000132206713C

  住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 981 号

  法定代表人:李晋昭

  注册资本:人民币 235,731 万元

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  经营范围:房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息。

  截至2019年末,上海陆家嘴(集团)有限公司合并报表中的总资产为人民币16,300,837.80万元,归属于母公司所有者权益合计为人民币2,636,437.12万元,2019年度营业总收入为人民币1,895,310.98万元(经审计)。

  三、交易标的及交易的主要内容

  公司名称:上海东袤置业有限公司(暂定名,以工商行政管理机关核准的名称为准)

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:人民币100亿元

  拟定经营范围:许可项目:各类工程建设活动;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理;停车场服务;园林绿化工程施工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  出资方式:均以现金出资,按照各自持股比例履行出资义务。

  股东名称、拟定出资额和持股比例如下:

  ■

  同时,为保证东袤置业经营与投资发展的合理资金需求,公司和陆家嘴集团按各自持股比例,同比例向其提供股东借款,借款期限不超过半年,借款年利率为提款时全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民币9亿元。

  四、本次交易目的及对公司影响

  本次公司与关联方共同投资事宜符合公司长期发展的战略目标,有助于整合利用双方优势,谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会,确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源,从而进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力。

  公司向东袤置业提供股东借款是为了保证其经营与投资发展的合理资金需求,不会对公司资产及损益情况构成重大影响,不存在损害上市公司利益和侵害中小股东利益的行为。

  五、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第四次临时会议及第八届董事会2020年第五次临时会议审议通过,其中董事会表决情况如下:4名关联董事回避表决,5名非关联董事一致同意本次关联交易,全体独立董事签署了《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款的独立意见》,认为公司与关联方共同投资设立公司有助于整合利用双方优势,谋求参与上海市浦东新区新一轮高质量发展的机会,确保未来新兴产业的导入始终有可持续发展的空间资源,进一步提升公司可持续经营能力和市场竞争力,双方均以现金方式出资,且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例。公司向上海东袤置业有限公司提供股东借款是为了保证其经营与投资发展的合理资金需求,不会对公司资产及损益情况构成重大影响。在审议本项议案时,关联董事回避了表决。本事项符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合证监会的监管要求,符合公司及全体股东利益。

  本次交易构成了上市公司与控股股东的关联交易。

  公司与关联方共同投资设立公司的出资金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,但由于出资双方均以现金出资,且按照出资额比例确定双方在所设立公司的股权比例,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.7条的规定,该事项可申请豁免提交公司股东大会审议。截至本公告披露之日,公司已按照有关规定完成相关豁免程序。

  公司向东袤置业提供股东借款的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。该事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  六、历史关联交易情况

  (一)经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议,同意公司的全资子公司——上海智依投资有限公司以认购新辰投资新增注册资本的方式,增资入股该公司,出资金额为人民币 2.4 亿元,股权比例为 20%,并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议,同意新辰投资先行偿还公司人民币 1.04 亿元委托贷款。同时,公司在同等额度和条件下,向新辰投资的全资子公司——上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。经公司第八届董事会第七次会议审议,同意公司向新辰投资提供委托贷款余额展期,展期金额为人民币0.96亿元,展期期限不超过 2.5 年,贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余额进行展期。2019 年末,新辰临壹已将到期委托贷款人民币 1.04 亿元全部偿还。经公司第八届董事会第十次会议审议,经新辰投资各方股东协商,一致同意终止上述委托贷款余额展期,按各自持股比例直接向新辰投资提供股东贷款,贷款年利率为5.225%,贷款期限自原委托贷款余额展期终止日起至2022年5月12日止(该到期时间与原委托贷款余额到期时间一致),公司提供的股东贷款金额为人民币0.96亿元。截至 2020 年8月31日,公司对新辰投资提供的委托贷款余额为人民币 0.96 亿元,贷款年利率 5.225%。2020年1-8月,上述交易发生利息总计人民币 307.58 万元。(详见公告临 2014-026、临 2015-027、临 2019-046、临2020-029)

  (二)经公司第八届董事会第四次会议以及 2018 年年度股东大会、第八届董事会第八次会议以及 2019 年年度股东大会审议通过,公司及其全资和控股子公司计划 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大会召开前日、2019年年度股东大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前日,接受控股股东上海陆家嘴(集团)有限公司贷款余额不超过人民币 120 亿元,并在该额度内可以循环使用。截至2020年8月31日,公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币73.37亿元,贷款年利率3.915-4.75%,2020 年1-8月,发生利息总计人民币15,026.20万元。(详见公告临2019-013、临2019-020、临2020-006及临2020-015)

  (三)经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司(以下简称“东翌置业”)以现金方式进行增资,其中公司持有东翌置业60%股权,出资人民币120,000万元;陆家嘴集团持有东翌置业 40%股权,出资人民币80,000万元。本次增资完成后,东翌置业的注册资本金由人民币750,000万元增加到人民币950,000万元,股东双方持股比例不变。东翌置业已于2020年7月完成工商变更登记。(详见公告临2020-019)

  (四)经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团按持股比例共同对上海佳章置业有限公司(以下简称“佳章置业”)以现金方式进行增资,其中公司持有佳章置业70%股权,出资人民币353,733.1万元;陆家嘴集团持有佳章置业30%股权,出资人民币151,599.9万元。本次增资完成后,佳章置业的注册资本金由人民币500万元增加到人民币505,833万元。截至2020年8月31日,佳章置业尚未完成工商变更登记。(详见公告2020-033)

  七、备查文件目录

  (一)《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会2020年第五次临时会议决议》;

  (二)经独立董事签字的《独立董事关于公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款议案的事前认可意见书》;

  (三)经独立董事签字的《独立董事关于同意公司与关联方共同投资设立公司并提供股东借款的独立意见》。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇二〇年九月十日

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