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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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中润资源投资股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:000506            证券简称:中润资源              公告编号:2020-037

  中润资源投资股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议于2020年9月9日在公司会议室以传真表决方式召开。会议通知于2020年9月4日以电子邮件方式送达。会议应到董事8人,实到董事7人。独立董事戴隆松先生因个人原因未参加本次会议,也未委托其他独立董事代为表决。会议由董事长卢涛先生主持。公司监事、高管列席会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议,会议以投票表决的方式审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于补选周长刚先生为第九届董事会独立董事的议案》

  经公司董事会提名并经提名委员会审核通过,补选周长刚先生为公司第九届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。周长刚先生简历请见附件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

  公司独立董事李江武先生 、杨占武先生对此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的相关公告。

  二、审议通过了《关于补选史克通先生为第九届董事会独立董事的议案》

  经公司董事会提名并经提名委员会审核通过,补选史克通先生为公司第九届董事会独立董事,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。史克通先生简历请见附件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。

  公司独立董事李江武先生 、杨占武先生对此事项发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露的相关公告。

  三、审议通过了《关于资产置换的议案》

  为降低公司其他应收款的回收风险,提高公司资产流动性,公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京)有限公司两笔债权(以下简称“标的债权”)与常州天禄建设开发有限公司持有的常州天禄中创建设开发有限公司100%股权(以下简称“标的股权”)进行资产置换。标的债权作价人民币299,523,239.26元,标的股权作价人民币286,000,000元,差额13,523,239.26元部分由常州天禄建设开发有限公司现金补足。详细内容请参见同日披露的《关于资产置换的公告》(公告编号:2020-038)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意6票,反对1票,弃权0票

  公司董事盛军先生对该议案投反对票,未表述反对原因。

  四、审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年9月28日召开2020年第三次临时股东大会。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票

  具体详细内容请参见同日披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件:

  1、周长刚先生:男,1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。山东经济学院审计学学士,注册会计师,高级会计师,资产评估师。曾在莱芜市柠檬酸厂从事财务工作;后担任莱芜市永鼎会计师事务所副所长;山东光大会计师事务所有限责任公司副总经理;原山东泰和信工程造价咨询有限公司总经理、法定代表人;中兴财光华会计师事务所山东分所负责人;众应互联科技股份有限公司独立董事;山东中联工程造价咨询有限公司董事长、法人代表。2010年3月至今任中联资产评估集团山东有限公司董事长、法定代表人。

  周长刚先生持有深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,不存在《公司法》第146 条等规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;未被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查,尚未有明确结论;经公司查询,周长刚先生不属于失信被执行人,亦不属于失信责任主体。

  截至本次董事会召开日,周长刚先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  2、史克通先生,男,1968年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,毕业于中国政法大学,法学学士,律师。曾任威海市永达高技术总公司职员,山东鲁中律师事务所律师、主任,北京市京都律师事务所律师,山东宏程邦德融资租赁有限公司董事,众应互联科技股份有限公司独立董事,重庆广电数字传媒股份有限公司独立董事。现任中国忠旺控股有限公司(香港主板上市)独立董事,国投瑞银基金管理有限公司独立董事,北京公共交通控股(集团)有限公司外部董事(北京市国资委任命), 爱慕股份有限公司独立董事,渤海产业投资基金管理有限公司独立董事。2001年6月至今任北京金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。

  史克通先生持有深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,不存在《公司法》第146 条等规定、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第 3.2.3条等条款、《公司章程》等规定的不得提名为董事的情形;未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒;最近三年内未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;未被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事;未被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查,尚未有明确结论;经公司查询,史克通先生不属于失信被执行人,亦不属于失信责任主体。

  截至本次董事会召开日,史克通先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

  证券代码:000506            证券简称:中润资源              公告编号:2020-039

  中润资源投资股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中润资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)定于2020年9月28 日召开2020年第三次临时股东大会,具体情况如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开时间:

  现场会议召开时间为:2020年9月28下午14:30

  网络投票具体时间为:2020年9月28日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月28日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2020年9月28日9:15-15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6、会议股权登记日:2020年9月21日

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日2020年9月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员

  (3)本公司聘请的律师

  8、会议召开地点:济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

  二、会议审议事项

  提交股东大会表决的提案:

  ■

  上述议案已经2020年9月9日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过。议案内容详见2020年9月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  根据《公司法》《公司章程》等相关规定,上述议案的表决结果均对中小投资者进行单独计票并披露(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

  (2)凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件(须委托人亲笔签字)、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

  (3)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

  (4)异地股东可用传真或信函方式登记。

  参加会议时出示相关证明的原件。

  2、登记时间:2020年9月22日9:00-17:30。

  3、登记地点:济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

  4、会议联系方式:

  联系人:孙铁明

  电 话:0531-81665777

  传 真:0531-81665888

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程如下:

  (一) 网络投票的程序

  1. 普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360506”,投票简称为“中润投票”。

  2. 填报表决意见。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二) 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年9月28日的交易时间,即9:15-9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三) 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年9月28日上午 9:15,结束时间为 2020年9月28日下午 15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、其他事项

  1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件

  公司第九届董事会第十八次会议决议

  特此通知。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附:

  授权委托书

  兹全权委托            先生(女士)代表我单位(本人)出席中润资源投资股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本单位(本人)对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

  ■

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。

  委托股东(公章/签名):

  委托股东法定代表人(签章):

  委托股东(营业执照号码/身份证号码):

  委托持有股数:                                委托股东股票账户:

  受托人(签章):                               受托人身份证号码:

  委托日期:                                    委托期限:

  年     月     日

  证券代码:000506               证券简称:中润资源             公告编号:2020--038

  中润资源投资股份有限公司

  关于资产置换的公告

  本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、交易概述:公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京)有限公司两笔债权与常州天禄建设开发有限公司持有的常州天禄中创建设开发有限公司100%股权进行资产置换。交易完成后公司将持有常州天禄中创建设开发有限公司100%股权,常州天禄建设开发有限公司将成为上述两笔债权新的债权人。

  2、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。 本次交易尚需提交公司股东大会审议,最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、本次交易风险

  1)标的股权收购资产估值溢价风险

  由于本次交易标的常州天禄中创建设开发有限公司属于房地产经营租赁公司,其拥有的核心资产为投资性房地产,因投资性房地产能够独立产生现金流,在经营期内受其他各方面影响因素较小,资产基础法能够更加合理地反映被评估企业的整体价值;因此评估机构以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。但本次收购资产的估值较账面净资产增值较高,存在一定的估值溢价风险。

  2)负债及往来款清偿风险

  公司受让标的股权所承接的负债截至2020年5月31日为353,523,239.26元,超出353,523,239.26元的其他负债(包括交易对方未向公司披露的其他负债及2020年5月31日之后,353,523,239.26元中有息负债新增的利息、违约金、费用等)均由交易对方一常州天禄建设开发有限公司承担,交易对方二陈祖伟承担连带偿付责任;上述负债353,523,239.26元中包括常州天禄中创建设开发有限公司应付常州天禄建设开发有限公司224,522,237.72元往来款。

  公司应确保常州天禄中创建设开发有限公司于2021年4月30日前根据本次资产置换协议约定分期将上述负债偿还完毕,如未能按期偿还,公司将存在违约风险。

  3)标的资产权属风险

  经核查,标的股权所拥有的房产、土地已经全部用于其自身及其关联方对外借款担保,房产、土地处于抵押状态。根据本次资产置换协议约定,在公司确保常州天禄中创建设开发有限公司于2021年4月30日前根据本次资产置换协议约定分期将承接负债偿还完毕时,交易对方应确保同步解除常州天禄中创建设开发有限公司名下相应房产、土地等不动产为常州天禄建设开发有限公司或其关联公司抵押担保的情形。

  经核查,标的股权所拥有1049个车位,其中天禄商务广场备案了353室内车位-营业性配套车位,其余车位未完成备案登记;根据本次资产置换协议约定,交易对方需将公司本次收购的实际资产范围项下的车位全部办理完毕单独每个车位的独立产权证,发生的相关费用成本由常州天禄建设开发有限公司承担。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  为降低中润资源投资股份有限公司(以下简称“中润资源”或“公司”)其他应收款的回收风险,提高公司资产流动性,公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京) 有限公司债权(以下简称“标的债权”)与常州天禄建设开发有限公司(以下简称“天禄建设”)持有的常州天禄中创建设开发有限公司(以下简称“天禄中创”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)进行资产置换,标的债权作价人民币299,523,239.26元,标的股权作价人民币286,000,000元,差额13,523,239.26元部分由天禄建设现金补足。

  (二)决策情况

  公司第九届董事会第十八次会议以同意6票,反对1票,弃权0票的结果,审议通过了《关于资产置换的议案》。本次交易尚需提交公司股东大会审议,最终是否能够取得股东大会审议通过存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)本次交易不构成关联交易;根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组,不涉及发行股份购买资产,无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准。

  二、交易对方的基本情况

  1、交易对方一: 常州天禄建设开发有限公司

  统一社会信用代码:91320411744807704E

  企业类型:有限责任公司(自然人独资)

  注册地址:常州市新北区太湖东路8号府琛花园1-5幢

  主要办公地点:江苏省常州市新北区太湖东路 8 号府琛花园 3-7-306 室

  法定代表人:陈祖伟

  注册资本:12000万元人民币

  成立日期: 2002年11月08日

  股东情况:陈祖伟持有天禄建设100%股权,为天禄建设的实际控制人。

  主营业务:房地产开发;铁路场站配套工程、建筑装饰工程;建筑材料、装饰材料、五金、交电的销售;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  天禄建设与中润资源及中润资源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

  经查询,未发现天禄建设为失信被执行人。

  天禄建设最近一年又一期的主要财务数据(未经审计):

  ■

  2、交易对方二:陈祖伟

  性别:男

  国籍:中国

  身份证信息:3204041953**25**14

  住址:江苏省常州市天宁区**

  陈祖伟与中润资源及中润资源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

  经查询,未发现陈祖伟为失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  (一)置出标的债权的情况

  1. 应收李晓明诚意金债权

  2015年5月,公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际(蒙古)有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权,后签署了《意向协议书》按照意向协议书的约定,支付了8000万美元的诚意金。盛杰(北京)投资咨询有限公司(以下简称“盛杰投资”)为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。鉴于公司向中国证监会提交该次非公开发行股票申请文件后,国家资本市场环境和再融资、并购重组政策以及国内外矿业市场均发生了较大变化,同时股东大会授权有效期已经届满,公司非公开发行股票事宜未获得中国证监会的批复,为切实维护公司及广大投资者的利益,经公司与项目合作方李晓明先生友好协商,决定终止该次非公开发行股票相关事项。2017年7月24日,公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》,李晓明先生承诺2017年11月12日将8000万美元诚意金全额退还公司。盛杰投资继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。承诺到期后,公司及公司律师向李晓明先生发送了要求其偿还欠款的催款函,并尝试与李晓明方多次沟通协商解决方案,未达成一致意见。2018年5月,公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2019年3月7日,中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》([2019]中国贸仲京裁字第0298号),要求被申请人李晓明偿还8000万美元诚意金及相关违约金。

  目前,李晓明已向香港特别行政区政府破产管理署申请破产并获得受理;2020 年 4 月 14 日,公司向香港特别行政区政府破产管理署申报债权,并完成债权登记手续。

  截至2020年6月30日,该笔债权的账面净值情况如下:

  单位:万元/人民币

  ■

  2. 应收佩思国际科贸(北京)有限公司债权

  2015 年 8 月,为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目顺利进行,公司 与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款 合同》,合同约定,中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款。借款合 同签署后,伊罗河铁矿有限公司因资金使用方面原因,指示中润资源将借款资金汇给其指定 公司佩思国际科贸(北京)有限公司(以下简称“佩思国际”)。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款237,070,000元。借款到期后,鉴于公司终止了非公开发行股票收购蒙古伊罗河铁矿事项,中润资源要求佩思国际偿还借款。截至2018年10月31日,佩思国际仍欠公司借款本金3,707万元及相应利息。2018年11月公司向济南市中级人民法院提起诉讼。 2019年7月25日,公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》,要求佩思国际偿还借款本金3,707万元及1,186.38万元利息。

  截至2020年6月30日,该笔债权的账面净值情况如下:

  单位:万元/人民币

  ■

  公司应收李晓明诚意金、佩思国际科贸(北京)有限公司两笔债权账面净值为43,024.61万元,因上述两笔债权一直未能收回,在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告意见类型为保留意见。考虑到上述两项应收债权账面余额较大且短期之内收回存在重大不确定性,同时结合中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 上海自贸试验区分所和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产的审计和评估为依据,经双方协商确定,公司上述两项置出标的债权作价人民币299,523,239.26元。

  (二)置入标的股权、资产情况:

  1、置入标的公司基本情况

  标的公司:常州天禄中创建设开发有限公司

  统一社会信用代码:91320412776403552U

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:武进区湖塘镇人民东路 158 号(创业中心 A 座楼 532 号)

  法定代表人:陈祖伟

  注册资本:5,000 万元人民币

  成立日期:2005年06月17日

  股东情况:常州天禄建设开发有限公司持有其100%股权。

  主营业务:房地产开发;停车服务;自有房屋租赁。

  历史沿革:2005年6月17日,常州天禄建设开发有限公司(60%)、徐岳忠(25%)、杨波(15%)出资设立常州天禄中创建设开发有限公司,注册资本2000万元。。2008 年1月7日,天禄中创股权进行变更及增资,注册资本增加至5000万元,股东变更为常州天禄建设开发有限公司(60%)、常州好利医用品有限公司(25%)、常州广润房地产开发有限公司(15%)。 2009年7月7日,天禄中创原股东常州好利医用品有限公司将其持有的天禄中创出资1,250万元转让给天禄建设,天禄中创原股东常州广润房地产开发有限公司持有的天禄中创出资750万元转让给天禄建设,股权变更为常州天禄建设开发有限公司持有天禄中创100%股权。2011年3月10日,天禄中创注册资本由5,000万元变更为2,000万元。2012年10月30日,天禄中创注册资本由2,000万元变更为5,000万元,由天禄建设增资3,000万元。2014年5月6日,公司经营范围新增停车服务。标的公司近三年又一期无股权变动。

  标的公司参股江苏永之信融资担保有限公司,参股比例12.55%。

  经公司核查,天禄中创《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  2、标的公司主要业务和经营模式

  天禄中创目前主要从事自有房屋租赁、停车服务。

  3、标的公司资产情况

  (1)公司受让标的股权所对应的实际资产范围以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环沪自贸审字【2020】0015号模拟调整资产负债表确认的资产范围为准,包括天禄商务广场部分房产,建筑面积58,996.31平方米;天禄商务广场地下车库,车位共1,049个;天禄商务广场A区地下车库,建筑面积7,434.34平方米等。

  (2)公司受让标的股权所承接的负债实际范围以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环沪自贸审字【2020】0015号模拟调整资产负债表确认的负债为参考,与交易对方确认天禄中创截至2020年5月31日对外负债为353,523,239.26元,超出353,523,239.26元的其他负债(包括交易对方未向公司披露的其他负债及2020年5月31日之后,353,523,239.26元中有息负债新增的利息、违约金、费用等)均由天禄建设承担,陈祖伟承担连带偿付责任。

  (3)以 2020 年 5 月 31 日为基准日,天禄中创拟剥离下属资产及负债如下:

  ■

  4、天禄中创主要财务数据(经审计):

  (1)天禄中创100%股权最近一年又一期的财务数据

  ■

  注:以上财务数据来源于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所出具的《常州天禄中创建设开发有限公司审计报告》(众环沪自贸审字[2020]0014号)。

  (2)天禄中创最近一年又一期的模拟调整财务数据

  ■

  注:以上财务数据来源于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所出具的《常州天禄中创建设开发有限公司模拟审计报告及财务报表》(众环沪自贸审字[2020]0015号)。

  标的公司净利润中包含了大比例的非经常性损益,形成原因如下:①截止2020年5月31日,天禄中创建设公司财务报表中有长期挂账预付账款2,123,205.00元,其他应收款11,842,936.69元,经管理层评估,上述款项预计可回收性较小,经管理层决议,将上述预计无法收回的款项合计13,966,141.69元转入营业外支出;②天禄中创建设公司财务报表中有长期挂账应付账款4,360,168.31元,长期挂账其他应付款2,035,095.03元,经管理层评估,上述款项账龄较长且无须支付,经管理层决议,将上述预计无须支付的款项合计6,395,263.34元转入营业外收入。

  5、经查询,未发现天禄中创为失信被执行人。

  6、标的公司与交易对方经营性往来情况

  截止2020年6月30日,天禄中创与天禄建设往来情况:

  ■

  标的公司应付天禄建设224,522,237.72元。交易双方协商,天禄建设应付公司的置换资产差额13,523,239.26元,与天禄中创应付天禄建设的224,522,237.72元等值部分相抵,相抵之后,天禄建设应付公司13,523,239.26元变更为天禄中创应付公司13,523,239.26元,天禄中创应付天禄建设的224,522,237.72元变更为210,998,998.46元。

  除此之外,无其他经营性往来,亦不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

  7、承包经营合同

  ■

  8、权属受限情况:

  天禄中创的主要资产为其自行开发的常州市武进购物中心(天禄商务广场)。项目始建于2005年,2006年陆续投入使用。除已出售的房产外,剩余房产为出租状态。

  (1)截至本公告披露日,标的公司存在质押担保情况:

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  上述借款合同逾期未偿还,借款合同已展期,抵押物仍在抵押状态,但并未签署新的担保展期合同。

  (2)目前标的公司正在履行的保理合同情况如下:

  ■

  目前该项保理合同已经到期,天禄中创尚未还款,目前天禄中创名下的常房权证武字第01080321号、武国用2010第1210061-89号、常房权证武字第01087347号、武国用2010第1210061-97号、苏(2016)常州市不动产权第2020460号、苏(2016)常州市不动产权第2020467号土地及房产已经抵押给深圳联络商业保理有限公司。

  (3)目前公司正在履行的典当合同情况如下:

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  (4)目前公司正在履行的借款合同情况如下:

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  上述借款合同到期之后,由于天禄中创无法按时还本付息,双方签订了展期合同,展期到2020年10月22日。

  除上述所涉抵押、担保情况外,标的股权、资产不存在其他质押或其他第三人权利,不存在涉及有关股权重大争议事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

  标的资产解除抵押、担保相关安排:

  标的公司应付天禄建设224,522,237.72元,经公司与天禄建设协议约定:在2021年4月30日之前,且在满足协议约定的基础上,公司确保天禄中创将协议约定承接的对外负债及应向天禄建设支付的款项偿还完毕,交易对方确保在2021年4月30日之前,全部解除天禄中创名下房产、土地等不动产为其或关联公司抵押担保的情形。

  9、标的公司目前尚未结案的诉讼、仲裁情况:

  ■

  10、标的公司的评估情况

  深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具了《中润资源投资股份有限公司拟以债权进行资产置换所涉及的常州天禄中创建设开发有限公司模拟股东全部权益资产评估报告》【鹏信资评报字[2020]第S135号】,评估情况如下:

  评估对象及范围: 常州天禄中创建设开发有限公司拟置换的模拟股东全部权益,与上述评估对象相对应的评估范围为常州天禄中创建设开发有限公司申报评估的全部资产及负债,包括投资性房地产和流动负债。

  评估基准日:2020 年 05 月 31 日

  价值类型: 市场价值

  评估方法: 资产基础法、收益法

  评估结论:

  (1)采用资产基础法评估的常州天禄中创建设开发有限公司拟置换的模拟股东全部权益于评估基准日的评估值为:28,625.38万元人民币。

  (2)采用收益法评估的常州天禄中创建设开发有限公司拟置换的模拟股东全部权益于评估基准日的评估值为:16,819.74万元人民币。

  资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。被评估企业主要资产为以成本模式计量的投资性房地产,投资性房地产能够单独产生收益,资产基础法评估能够反映各单项 资产的市场价值。

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发,这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果,通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法评估不仅与企业账面反映的实物资产存在关联,亦与企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、 人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产相关。但被评估企业业务模式单一,即为剩余房产的经营租赁业务,受各种环境影响程度较小。

  由于被评估企业属于房地产经营租赁公司,其拥有的核心资产即为投资性房地产,对于投资性房地产其能够独立产生现金流,且被评估企业投资性房地产在评估基准 日签订有五年期的承包经营合同,在承包经营期内受其他各方面影响因素较小, 故我们认为资产基础法能够更加合理地反映被评估企业的整体价值。因此以资产基础法评估结果作为本次评估的最终结论。即:常州天禄中创建设开发有限公司拟置换的模拟股东全部权益于评估基准日2020年05月31日的市场价值为:28,625.38万元人民币(大写:人民币贰亿捌仟陆佰贰拾伍万叁仟捌佰圆整)。

  评估结论使用有效期:通常情况下,评估结论的使用有效期自评估基准日2020年05月31日至2021年05月30日止。

  本次评估常州天禄中创建设开发有限公司股东全部权益于评估基准日之市场价值时,未考虑控股权、股权流动性等因素对股权价值的影响。

  四、本次转让的定价依据

  公司应收李晓明诚意金、佩思国际科贸(北京)有限公司两笔债权账面净值为43,024.61万元,因上述两笔债权一直未能收回,在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告意见类型为保留意见。考虑到上述两项应收债权账面余额较大并且短期之内收回存在重大不确定性,同时结合中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 上海自贸试验区分所和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产的审计和评估为依据,经双方协商确定。

  五、协议的主要内容

  甲方:中润资源投资股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方一:常州天禄建设开发有限公司(以下简称“乙方一”)

  乙方二:陈祖伟(以下简称“乙方二”)

  (一)资产置换及置换价款

  1、乙方一同意根据本协议约定的条款和条件向甲方转让标的股权,而甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方一所持有的标的股权;根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字【2020】第S135号《资产评估报告》,标的股权评估价格为2.8625亿元,经双方协商同意,本协议下标的股权的交易作价为人民币2.86亿元。

  2、双方同意,甲方受让标的股权所对应的实际资产范围以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环沪自贸审字【2020】0015号模拟调整资产负债表确认的资产范围为准,包括天禄商务广场部分房产,建筑面积58,996.31平方米;天禄商务广场地下车库,车位共1,049个;天禄商务广场A区地下车库,建筑面积7,434.34平方米等。

  3、双方同意,甲方受让标的股权所承接的负债实际范围以中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环沪自贸审字【2020】0015号模拟调整资产负债表确认的负债为参考,三方确认天禄中创截至2020年5月31日对外负债为353,523,239.26元,超出353,523,239.26元的其他负债(包括乙方未向甲方披露的其他负债及2020年5月31日之后,353,523,239.26元中有息负债新增的利息、违约金、费用等)由乙方一承担,乙方二承担连带偿付责任。

  4、甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方一转让标的债权,而乙方一同意按照本协议约定的条款和条件受让甲方所拥有的标的债权;经双方协商同意,本协议下标的债权的交易作价为人民币299,523,239.26元。

  (二)资产置换的先决条件

  双方同意,本协议下的资产置换交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足:

  (1)天禄中创执行董事、股东作出批准本次资产置换的决定;

  (2)甲方董事会、股东大会作出批准本次资产置换的决议;

  (3)乙方一股东作出批准本次资产置换的决定

  (三)资产置换价款的支付

  甲方应在本协议约定的先决条件全部满足后,将标的债权按以下约定转让给乙方一:

  1、本协议生效后,且在本协议第三条先决条件全部满足后5个工作日内,乙方一在天禄中创所在地工商行政管理局完成标的股权的过户登记手续;在办理标的股权过户登记手续过程中,双方应当按照本协议的约定和法律的规定积极配合、协助,包括但不限于提供有效证明文件及付款凭证等。

  2、标的股权工商登记变更完成之日起10个工作日内,甲方将标的债权(含本协议生效之日起标的债权产生的回款)以协议方式转让至乙方一名下,如该两笔债权可以在中国人民银行征信中心办理转让登记,则债权转让以办理完转让登记为准。

  (四)甲方、乙方一与天禄中创往来款清偿

  1、双方同意,乙方一应付甲方的置换资产差额13,523,239.26元,与天禄中创应付乙方一的224,522,237.72元等值部分相抵,相抵之后,乙方一应付甲方13,523,239.26元变更为天禄中创应付甲方13,523,239.26元,天禄中创应付乙方一的224,522,237.72元变更为210,998,998.46元。

  2、本协议生效且前置条件全部满足后,标的股权过户工商登记变更完成当日,甲方确保天禄中创向乙方一偿还应付款500万元,乙方确保配合甲方完成天禄中创营业范围的变更并完成相应的工商变更手续,发生的相关费用成本由乙方一承担。

  3、标的股权过户工商登记变更完成之日起30日内,甲方确保天禄中创向乙方一偿还第二笔应付款500万元,乙方应确保在甲方的配合下,乙方一完成天禄商务广场所有承租合同的合同主体变更,将承租合同的出租方统一变更为常州武进购物中心管理有限公司,发生的相关费用成本由乙方一承担,最晚不得晚于2021年4月30日。

  4、在2020年12月31日之前,且在协议上述1条、2条、3条实现的基础上,甲方确保天禄中创向乙方一偿还第三笔应付款1亿元;同时乙方应确保在2020年12月31日之前,相应解除天禄中创名下房产、土地等不动产为乙方一或其关联公司抵押担保的情形。

  5、在2021年4月30日之前,且在协议上述1条、2条、3条、4条实现的基础上,甲方确保天禄中创将2.3条项下承接的对外负债及应向乙方一支付的剩余应付合计230,000,000.00元偿还完毕;同时乙方应确保在2021年4月30日之前,全部解除天禄中创名下房产、土地等不动产对外抵押担保的情形,同时,将甲方本次收购的实际资产范围项下的车位全部办理完毕单独每个车位的独立产权证,发生的相关费用成本由乙方一承担,否则甲方有权按照本协议12条的规定追究乙方一的违约责任。

  6、为了保证协议上述4条和5条目标的实现,双方同意,甲方应确保天禄中创将向乙方一偿还的应付款支付至天禄中创担保的主债权的债权人账户内,且只能用于乙方一偿还抵押天禄中创资产的相应借款,届时由双方协商具体付款方式及时间。

  (五)损益归属

  1、自本协议所规定的标的股权的股权转让过户日起,甲方即成为其受让的标的股权的完全的所有权人,享有法律和天禄中创章程所赋予的与其受让的标的股权有关的权益、权利并承担相应的义务,而乙方一不再享有和承担标的股权有关的任何权益、权利和义务。

  2、自本协议所规定的标的债权的协议转让完成日起,乙方一即成为其受让的标的债权的完全的所有人,享有法律所赋予的与其受让的标的债权有关的权益、权利,而甲方不再享有和承担标的债权有关的任何权益、权利和义务。

  3、自2020年5月31日起至标的股权正式过户至甲方名下前,乙方一不作出天禄中创分红的决定,如天禄中创以累计未分配利润向乙方一现金分红,则中润资源应支付给乙方一的股权转让价款应扣除拟转让股权所已实现的现金分红金额。

  4、自2020年5月31日起至标的股权正式过户至甲方名下前,天禄中创正常运营产生的损益,由乙方一享有或承担。

  (六)协议的生效条件

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,待甲方股东大会批准本次资产置换的决议后生效。

  (七)涉及资产置换的其他安排

  1、除本协议另有约定外,双方应各自承担就其磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

  2、乙方一因标的股权的转让而发生的法定税负和费用,应由其自行承担。

  3、为了避免歧义,对于调整资产负债表确认的资产范围以外的资产,标的股权完成过户后,甲方及天禄中创应全面配合乙方一后续资产剥离的工作,后续剥离出售给乙方一或乙方一指定第三方时,由此产生的相关税费或任何费用都由乙方一承担,甲方及天禄中创不承担任何费用。

  4、截止本协议签署日,天禄中创应缴纳土地增值税13,343,304.73元,后续如有土地增值税的返还,相应的返还金也有乙方一享有,如有不足,应由乙方一补足。

  六、本次资产置换的必要性和对上市公司的影响

  (一)本次资产置换的必要性

  天禄中创目前的核心资产为于2005年开发的武进购物中心,该项目于2006年陆续投入使用。天禄中创先后在常武等地区开发了府琛花园、府琛商务广场、南甸苑、天禄商务广场、文渊居、康桥水郡、西瑶苑、西阆苑、江阴富琛苑等项目共计已完成开发190万平方米住宅、别墅与商办楼。该公司逐步形成了开发、销售、物业服务的产业链。

  由于武进购物中心处于不可复制的黄金地理位置,周边常驻人口及教育资源配套丰富,课外教育的大量需求在天禄商务广场的业态慢慢呈现,下一步可以增加投入、加速教育产业招商,以打造常州地区最大的教育培训基地。

  公司持有的应收李晓明诚意金债权、佩思国际科贸(北京)有限公司债权(以下简称“标的债权”)因一直未能收回,在2019年年度审计时作为保留事项导致公司的年度审计报告意见类型为保留意见,被出具保留意见影响了公司在资本市场上的正常融资;如能最终完成本次资产置换,可以消除本项保留意见为公司资本市场融资带来的影响。同时,公司上述两项应收债权账面余额较大并且收回存在重大不确定性,通过本次资产置换可以降低公司其他应收款的回收风险,提高公司资产流动性,增加具有一定现金流入能力的资产。

  本次交易的实质是公司以标的债权及承债3.4亿元收购武进购物中心的商业物业,标的公司的净利润中存在的非经常性损益主要是在审计基准日之前标的公司清理无法收回和无法支付的往来款所致。

  标的公司收购后的净利润在不考虑出售物业的情况下,未来主要的收入来源为执行与常州武进购物中心管理有限公司签订的五年租赁合同,五年租金合计收入1.4亿元。该合同的租金考虑了物业历史租金水平和未来的发展预期。

  (二)对公司财务数据的影响

  因本次标的债权账面值为430,246,089.89元,交易作价为人民币299,523,239.26元,故公司本次资产置换将产生130,722,850.63 元亏损。本次资产置换后,常州天禄中创建设开发有限公司将成为公司的全资子公司,其房屋租赁收入将充实公司的其他业务收入,公司将加强运营管理,盘活资产,提高租赁业务收入,以期尽快实现较大资金流回流,调整公司资产负债结构。

  七、备查文件

  1、第九届董事会第十八次会议决议

  2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《资产评估报告》

  3、中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 上海自贸试验区分所出具的《审计报告》、《模拟审计报告及财务报表》

  4、《资产置换协议》

  特此公告。

  中润资源投资股份有限公司董事会

  2020年9月10日

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