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安徽皖通科技股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份超过1%的公告

  证券代码:002331          证券简称:皖通科技         公告编号:2020-072

  安徽皖通科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东减持股份超过1%的公告

  公司持股5%以上股东王中胜、杨新子保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月8日收到公司持股5%以上股东王中胜、杨新子分别出具的《持股5%以上股东减持股份达到1%告知函》,2020年9月8日,王中胜通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份4,120,000股,杨新子通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份4,120,000股,王中胜、杨新子合计减持公司股份8,240,000股,减持比例占公司股份总数的2.00%。现将相关情况公告如下:

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  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司董事会

  2020年9月9日

  证券代码:002331        证券简称:皖通科技        公告编号:2020-073

  安徽皖通科技股份有限公司关于股东签署《表决权委托协议》及《股份转让协议》

  暨权益变动的提示性公告

  公司股东王中胜、杨世宁、杨新子、王晟保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示:

  1、本次股份协议转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  3、本次事项不会对公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规,持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。

  安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”、“皖通科技”或“上市公司”)于2020年9月8日收到公司持股5%以上股东王中胜、杨世宁、杨新子等三人(三人为一致行动人)和股东王晟联合出具的《表决权委托协议》,2020年9月9日收到王中胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)以及《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。2020年9月8日,王中胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟签署了《表决权委托协议》,约定王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其所持皖通科技合计26,725,992股股份(占公司总股本的6.49%)的表决权无条件、不可撤销地委托给王晟行使(以下简称“表决权委托事项”);2020年9月9月,王中胜、杨世宁、杨新子等三人和王晟签署了《股份转让协议》,约定王中胜、杨世宁、杨新子等三人将其所持皖通科技合计26,725,992股股份(占公司总股本的6.49%)转让给王晟。

  一、《表决权委托协议》的主要内容

  (一)协议双方

  甲方一(委托方):王中胜

  甲方二(委托方):杨世宁

  甲方三(委托方):杨新子

  乙方(受托方):王晟

  (二)协议主要内容

  1、委托授权股份、期限、范围

  (1)委托授权股份

  各方同意,在本协议项下委托期限内,甲方一无条件、不可撤销地将其直接持有的上市公司股份中的3,716,748股(占上市公司总股本0.90%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给乙方行使;甲方二无条件、不可撤销地,将其直接持有的上市公司股份中的16,982,957股(占上市公司总股本的4.12%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给乙方行使;甲方三无条件、不可撤销地,将其直接持有的上市公司股份中的6,026,287股(占上市公司总股本的1.46%,包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份)对应的表决权委托给乙方行使。

  (2)委托期限

  各方同意,本协议所述委托授权股份的委托期限为本协议签署之日起四个月;委托期限届满之日前十日,各方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。

  (3)委托权利范围

  各方同意,在本协议项下委托期限内,作为甲方委托授权股份唯一、排他的委托权利代理人,乙方有权行使授权股份对应的委托权利,包括以下权利:根据公司章程依法请求、召集、召开股东大会;出席公司的股东大会会议;根据公司章程向上市公司股东大会提出提案并表决;根据公司章程提出董事、监事候选人并投票选举或作出其他意思表示;针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;法律、公司章程规定的股东应有除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。

  2、委托权利的行使

  (1)甲方不再就上述委托权利事项向乙方分别出具委托书,但如因监管机关或公司等相关主体需要,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的;甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求)及时签署相关法律文件等;如因现实条件制约需由甲方自主投票,甲方应以乙方意见作为表决的依据。

  (2)各方确认,本协议的签订并不影响甲方对其持有的本次委托授权对应股份所享有的所有权、收益权、股份转让权等除本协议约定的委托权利以外的财产性权利。

  若在本协议约定的表决权委托期间转让财产性权利的,甲方应当事先得到乙方的同意。若在本协议约定的表决权委托期间转让财产性权利的,不影响乙方继续行使表决权,甲方应当在转让财产性权利之前向受让方充分说明表决权委托的事实。

  (3)本协议有效期内,非经乙方同意,甲方本次委托授权对应股份,在本协议有效期内不得转让。

  (4)本协议有效期内,乙方应根据本协议约定的条款和条件谨慎勤勉地行使委托权利。

  3、协议的生效

  (1)本协议自各方共同签字后生效。

  (2)本协议生效后,除非各方另行作出变更、终止或解除约定,本协议及本协议项下委托授权在本协议约定期限内有效。本协议各方决定变更、终止或解除本协议的,应协商一致并签署书面协议。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  (一)协议双方

  甲方一(出让方):王中胜

  甲方二(出让方):杨世宁

  甲方三(出让方):杨新子

  乙方(受让方):王晟

  (二)协议主要内容

  1、标的股份转让

  (1)甲方一、二、三同意将其所持有的标的股份,通过协议转让的方式,依法转让给乙方,乙方同意按照本协议约定受让标的股份。

  (2)经协商,双方同意,标的股份的每股转让价格(交易价格)为10.86元,不低于本协议签署日公司股票大宗交易价格范围的下限。

  交易总对价等于每股转让价格10.86元与标的股份数量26,725,992股的乘积,即交易总对价为290,244,273元(“转让价款总额”)。

  2、股份转让价款支付

  双方同意,本次股份转让价款按以下方式支付:

  双方同意,本次交易标的股份转让价款以现金形式作为对价进行支付。双方同意,现金对价按照如下节奏进行支付:

  本次股份协议转让获得相关审批部门全部批准并经深圳证券交易所出具的确认意见书后的120个自然日内,受让方一次性全部付清本次股份转让款,即人民币290,244,273元(大写:贰亿玖仟零贰拾肆万肆仟贰佰柒拾叁圆整)

  3、股份临时保管与过户

  (1)在本协议书签署之日起,甲方一、二、三应当尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)提交标的股份的股份查询申请,查询标的股份的持有情况,确认标的股份不存在司法冻结等限制转让的情形,并委托登记结算公司办理标的股份的临时保管手续(“临时保管手续”),获得股份证明文件和临时保管确认函。

  (2)本协议签署之日起,甲方一、二、三应当尽快准备好需要向深交所提交的甲方文件,乙方应准备好需要向深交所提交的乙方文件。上市公司需提交文件由甲乙双方配合工作尽早取得。如遇法律法规规定的上市公司股份转让窗口期,交易所暂不予受理合规性确认申请的,相应日期顺延。

  (3)在本协议生效、本协议第六条约定的条件全部满足且办完本协议项下的全部股份的临时保管手续后,在本协议第2款约定的期限内,乙方支付本协议项下的转让价款至甲乙双方的共管账户。在乙方支付全部转让款后的5个交易日内,甲方一、二、三应当办完将标的股份过户至乙方名下的手续,乙方应当配合。过户手续完成后,解除共管账户的共管手续。

  (4)标的股份由甲方过户至乙方名下之日,即为标的股份的交割日。于交割日起,乙方获得标的股份完全的所有权,享受皖通科技届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利,并承担相应的股东义务。

  (5)在标的股份过户后,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  (6)自本协议签订之日至过户完成日期间,如皖通科技发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,则甲方一、二、三拟转让的标的股份数量或乙方应支付的股份转让价款应相应进行除权调整。

  (7)在标的股份交割手续的办理过程中,双方应当按照本协议的约定和相关法律法规的规定积极配合,包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

  (8)本次交易为上市公司股份的协议转让,不涉及公司人员安置及债权债务处置事项。

  (9)各方同意,自交割日(包含当日)起,标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方(为避免疑义,交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润,在交割日后应归属于乙方享有)。

  4、协议的生效、变更、终止

  (1)本协议的生效

  本协议自双方签署之日起成立并生效。

  (2)本协议的变更

  本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

  (3)本协议的终止

  本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止:

  ①经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议;

  ②如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令已属终局且不可上诉,则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议;

  ③如果非因甲乙双方的原因导致有权机关在协议签署的120个自然日内仍然无法做出同意交易的批复。

  三、本次权益变动前后基本情况

  截至2020年6月13日,公司披露《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》,王中胜直接持有公司股份11,956,708股,占公司总股本的2.90%;杨世宁直接持有公司股份16,982,957股,占公司总股本的4.12%;杨新子直接持有公司股份10,146,287股,占公司总股本的2.46%。王中胜、杨世宁、杨新子等三人直接持有公司股份和39,085,952股,占公司总股本的9.49%。

  本次权益变动前,王晟直接持有公司股份8,253,400股,占公司总股本的2.00%。

  本次表决权委托后,王中胜、杨世宁和杨新子等三人直接持有公司股份26,725,992股,占公司总股本的6.49%,拥有表决权股份数0股,占公司总股本的0.00%;王晟直接持有公司股份8,253,400股,占公司总股本的2.00%,拥有表决权股份数34,979,392股,占公司总股本的8.49%。王晟与王中胜、杨世宁、杨新子因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。

  本次协议转让完成后,王中胜、杨世宁、杨新子等三人不再持有公司股份;王晟直接持有公司股份34,979,392股,占公司总股本的8.49%。

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  本次权益变动具体情况详见公司于2020年9月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》、《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。

  四、其他相关说明

  1、本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

  2、本次股份协议转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  3、王中胜、杨世宁、杨新子、王晟不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

  4、本次权益变动不会导致公司股权分布不符合上市条件,不会影响公司上市地位。

  5、截至本公告日,公司处于无控股股东、无实际控制人状态。本次《表决权委托协议》及《股份转让协议》的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  6、公司将持续关注相关事项的后续进展情况,并督促相关各方按规定及时履行信息披露义务。

  五、备查文件

  1、王中胜、杨世宁、杨新子、王晟签署的《表决权委托协议》、《股份转让协议》;

  2、王中胜、杨世宁、杨新子签署的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(一)》;

  3、王晟签署的《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司董事会

  2020年9月9日

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