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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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紫光国芯微电子股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:002049        证券简称:紫光国微        公告编号:2020-069

  紫光国芯微电子股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次会议通知于2020年9月7日以电子邮件的方式发出,会议于2020年9月9日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长马道杰先生主持。会议应参加表决的董事6人,实际参加表决的董事6人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以现场表决和通讯表决相结合的方式,审议通过如下议案:

  1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

  根据业务发展的需要,公司参股子公司深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称“紫光同创”)拟分别向华夏银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司深圳分行各申请2亿元综合授信,期限1年。董事会同意公司与紫光同创的另外两位股东紫光集团有限公司、天津芯翔志坚科技有限公司,以各自对紫光同创的持股比例为限,共同为本次综合授信提供连带责任保证担保。其中,公司拟为紫光同创向华夏银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行各提供担保额度7300万元,合计担保额度为1.46亿元。

  紫光同创原为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司(股权转让未满12个月),且公司董事长、总裁马道杰先生任紫光同创董事,因此,紫光同创为公司关联法人。本次担保事项构成关联交易,关联董事马道杰、刁石京、吴胜武回避表决。

  该议案需提交公司股东大会审议,同意提请股东大会授权公司董事长签署本次担保的相关法律文件。

  具体内容详见公司于2020年9月10日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详见2020年9月10日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2020年远期外汇交易业务的议案》。

  同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要,自本次董事会审议批准之日起12个月内,在金融机构办理累计金额折合不超过5,000万美元的远期外汇交易业务,并授权总裁在上述金额范围内签署相关的协议及文件。

  具体内容详见公司于2020年9月10日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于开展远期外汇交易业务的公告》。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见2020年9月10日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司根据实际经营的需要,向华夏银行股份有限公司北京分行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度,授信方式为信用授信,授信有效期为一年,综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

  同意公司根据实际经营的需要,向兴业银行股份有限公司唐山分行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度,授信方式为信用授信,授信有效期为一年,综合授信内容包括但不限于发债、债券类投资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、福费廷等。

  上述授信在额度内可分多次循环使用,授信额度内的具体融资金额将视公司的实际需求决定,以公司与银行正式签署的协议为准。

  同意授权公司董事长全权代表公司签署上述综合授信的相关文件。

  4、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。

  鉴于周洋女士因在紫光集团有限公司内部分管工作变动已辞去公司第七届董事会董事职务,经公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司提名,董事会提名委员会审核通过,董事会提名缪刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人,任期与第七届董事会任期一致。简历见附件。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见,详见2020年9月10日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  5、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

  鉴于公司与北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的聘任期限已满,经双方沟通,决定不再续聘。根据董事会审计委员会的建议,同意聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同,以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司于2020年9月10日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任2020年度审计机构的公告》。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详见2020年9月10日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  6、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2020年9月25日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第四次临时股东大会。

  详细内容见公司于2020年9月10日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件:第七届董事会董事候选人简历

  缪刚:男, 1969年1月生,中国国籍,无境外居留权,计算机专业学士学位、University of Dayton, OHIO工商管理硕士。历任NCR中国公司高级客户经理、西安办事处总经理、中国区副总经理、大中华区总裁,紫光西部数据有限公司CEO,紫光集团有限公司副总裁,现任北京紫光联盛科技有限公司总裁。

  缪刚先生现任本公司间接控股股东紫光集团有限公司下属子公司北京紫光联盛科技有限公司总裁。除此以外,与公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”。

  证券代码:002049        证券简称:紫光国微        公告编号:2020-070

  紫光国芯微电子股份有限公司

  第七届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次会议通知于2020年9月7日以电子邮件的方式发出,会议于2020年9月9日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式,审议通过如下议案:

  1、审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

  经审议,监事会认为:公司为参股公司深圳市紫光同创电子有限公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保,是为解决其经营发展中的资金需求,促进其业务快速发展,符合公司整体发展战略规划。公司与紫光同创的另2位股东以持股比例为限,按照各自持股比例提供同等条件的连带责任保证担保,担保风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会审议该议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  关联监事郑铂回避表决。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

  经审核,监事会认为:公司本次变更审计机构符合相关法律、法规的规定,不会影响公司会计报表的审计质量,变更审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,监事会同意聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司监事会

  2020年9月10日

  证券代码:002049        证券简称:紫光国微        公告编号:2020-067

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于开展远期外汇交易业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)2020年9月9日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年远期外汇交易业务的议案》,同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际需要,自本次董事会审议批准之日起12个月内,在金融机构办理累计金额折合不超过5000万美元的远期外汇交易业务,并授权总裁在上述金额范围内签署相关的协议及文件。现将相关情况公告如下:

  一、公司开展远期外汇交易的目的

  随着公司规模的不断扩大,公司的外汇结算业务量逐步增加,主要以美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时,汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险,降低汇率波动对公司经营的影响,公司拟在金融机构开展远期外汇交易业务。公司远期外汇交易业务以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不进行投机和套利交易。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务,只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行。远期外汇交易是指交易双方签订远期外汇交易合约,事先约定外汇交易的币种、金额、汇率、交割时间等交易条件,到期才进行实际交割的外汇交易。包括远期结售汇业务、外汇掉期业务以及含期权性质的外汇交易等业务。

  三、远期外汇交易业务情况

  1、远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务,只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币,开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期外汇业务。

  2、预计业务期间和交易金额

  自公司第七届董事会第五次会议审议批准之日起的12个月内,公司拟在金融机构办理的远期外汇交易业务累计金额折合不超过5000万美元。

  3、预计占用资金

  开展远期外汇交易业务,公司除根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同金融机构签订的具体协议确定。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  开展远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,但同时远期外汇交易也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,如果公司预计汇率大幅波动的方向与外汇套保合约方向不一致,会给公司带来一定的汇兑损失。但公司从事的远期外汇交易业务的目的是锁定汇兑成本,且不进行投机和套利操作,因此风险可控。

  2、内部控制风险:远期外汇交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户履约风险:客户应收账款发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,从而导致公司无法按期结汇、售汇,造成相应损失。

  五、拟采取的风险控制措施

  1、公司制定了《远期外汇交易业务管理制度》,对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限和责任范围、内部操作流程、后续管理、信息隔离措施、信息披露等作出了明确规定。公司将严格按照该制度的有关规定安排和使用专业人员,加强相关人员的职业道德教育及业务培训,提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度,并形成高效的风险处理程序。

  2、严格控制远期外汇交易的资金规模,远期外汇交易必须基于业务部门制订的外币收款及付款计划,严格按照公司《远期外汇交易业务管理制度》中规定履行审批后,方可进行操作。

  3、为防止远期结汇延期交割,公司将高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。

  六、独立董事发表的独立意见

  独立董事对该事项发表独立意见如下:

  根据公司业务发展的需要,公司及下属子公司开展远期外汇交易业务,有利于规避和防范汇率波动风险,能有效降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定,建立了远期外汇交易业务内部控制制度,完善了相关内部控制流程和风险控制措施。该业务的开展符合公司发展需求,不会损害公司及股东的利益。我们一致同意公司开展远期外汇交易业务事项。

  七、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:002049        证券简称:紫光国微        公告编号:2020-068

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于聘任2020年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年9月9日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》,同意聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”)为公司2020年度审计机构,该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、变更会计师事务所的情况说明

  北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华会计师事务所”)已连续多年担任公司审计机构,鉴于公司与其的聘任期限已满,基于公司自身业务发展情况和整体审计的需要,公司决定不再续聘。结合公司2020年经营及财务审计工作的实际情况,经公司董事会审计委员会建议,公司拟聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,承担公司2020年度财务报表及其他专项审计工作,聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同,以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

  公司已就更换年度审计机构相关事项与兴华会计师事务所进行了事先沟通,双方一致同意不再续聘。兴华会计师事务所在为公司提供审计服务期间,勤勉尽责,切实履行了审计机构应尽的职责,从专业角度维护了公司及股东的合法权益,公司对其辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢!

  二、拟聘任会计师事务所的概况

  1、机构信息

  机构名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  机构性质:特殊普通合伙企业

  注册地址:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

  执行事务合伙人:祝卫

  成立时间:2013年12月13日

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估;法律、法规规定的其他业务。

  历史沿革:中天运始建于1994年3月,2013年12月完成转制,取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的批复》(京财会许可[2013]0079号)。

  业务资质:拥有会计师事务所执业证书(编号:11000204),并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》。此外,还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

  投资者保护能力:根据财政部及中注协的相关规定,中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金,截止2019年末,事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元,能承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

  是否曾从事过证券服务业务:是

  加入相关国际会计网络情况:2008年加入华利信国际,成为其成员所。

  2、人员信息

  截止2019年12月31日,中天运拥有合伙人72人,注册会计师687人,从业人员1,897人,其中300多名注册会计师从事证券服务业务。

  拟签字注册会计师姓名和从业经历:

  (1)拟签字注册会计师(项目合伙人):廖建波,2008年起从事证券相关业务审计工作,先后为多家大型国有企业集团、上市公司以及新三板挂牌公司提供财报审计等专业服务。

  (2)拟签字注册会计师:傅映红,2001年起从事证券相关业务审计工作,先后为多家拟上市公司、上市公司以及新三板挂牌公司提供财报审计等专业服务。

  3、业务信息

  中天运总部设在北京,在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有24家分所,在香港设有成员所。

  2019年,中天运业务收入64,096.97万元,其中证券业务收入13,755.86万元,审计业务收入44,723.45万元。出具上市公司2019年度年报审计客户数量42家。具有上市公司所在行业审计业务经验。

  4、执业信息

  中天运及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  是否具备相应的专业胜任能力:

  (1)拟签字注册会计师(项目合伙人):廖建波,2008年起从事证券相关业务审计工作,先后为多家大型国有企业集团、上市公司以及新三板挂牌公司提供财报审计等专业服务,从事证券业务的年限为12年,具备相应的专业胜任能力。

  (2)拟签字注册会计师:傅映红,2001年起从事证券相关业务审计工作,先后为多家拟上市公司、上市公司以及新三板挂牌公司提供财报审计等专业服务,从事证券业务的年限为19年,具备相应的专业胜任能力。

  (3)项目质量控制复核人:王红梅,1996年4月至2002年5月在岳华会计师事务所从事审计工作;2002年5月至今在中天运工作,担任质量监管与技术支持工作主管合伙人,具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验,多年担任证券类项目复核合伙人,从事证券业务的年限为18年,具备相应的专业胜任能力。

  5、诚信记录

  最近三年,中天运未受到刑事处罚,受到行政处罚1次,受到行政监管措施5次,受到自律监管措施1次,均已按照有关规定要求进行了整改。

  拟签字注册会计师傅映红最近三年受到行政监管措施(警示函)1次,除此之外,拟签字注册会计师最近三年未受到其他刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

  三、拟聘任会计师事务所履行的程序

  1、与前任会计师事务所沟通情况

  公司已与原审计机构兴华会计师事务所就更换年报审计机构事项进行了沟通。公司根据业务发展需要更换年报审计机构,双方经友好协商,一致同意兴华会计师事务所不再担任公司年报审计机构。

  2、审计委员会审议情况

  公司第七届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。审计委员会通过对中天运进行了解、审查,认为其具备为上市公司服务的资质和能力,满足公司财务审计工作要求,能够胜任各项审计工作,建议董事会聘任中天运为公司2020年度审计机构。

  3、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事的事前认可意见:

  我们认为:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,综合实力较强,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司业务发展和财务审计工作的要求。公司拟更换年度审计机构是公司业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益。我们同意将《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  独立董事的独立意见:

  经认真核查,我们认为:公司拟聘任的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,综合实力较强,能够满足公司业务发展和2020年度财务审计工作的要求,公司董事会在审议该议案前已经取得了我们的事前认可,议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司聘任中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构,并同意将《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

  4、董事会及监事会审议情况

  公司于2020年9月9日召开的第七届董事会第五次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》,同意聘任中天运为公司2020年度审计机构。

  本事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议;

  2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  3、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第三次会议决议;

  4、独立董事关于聘任2020年度审计机构的事前认可意见;

  5、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  6、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:002049        证券简称:紫光国微        公告编号:2020-066

  紫光国芯微电子股份有限公司关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)通过全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司持有深圳市紫光同创电子有限公司(以下简称“紫光同创”) 36.5%股权,紫光同创为公司的参股子公司。根据其业务发展的需要,紫光同创拟分别向华夏银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司深圳分行各申请2亿元综合授信,期限均为1年。

  公司及紫光同创的另外两位股东紫光集团有限公司(以下简称“紫光集团”,通过投资平台西藏紫光新才信息技术有限公司持有紫光同创12.5%股权)、天津芯翔志坚科技有限公司,拟以各自对紫光同创的持股比例为限,共同为本次综合授信提供连带责任保证担保。其中,公司拟为紫光同创向华夏银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行各提供担保额度7300万元,合计担保额度为1.46亿元。紫光同创的另一股东深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业(有限合伙)为紫光同创员工持股平台,未为本次综合授信提供担保。

  紫光同创原为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司(股权转让未满12个月),且公司董事长、总裁马道杰先生任紫光同创董事,因此,紫光同创为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次担保事项构成关联交易。

  2020年9月9日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事马道杰先生、刁石京先生、吴胜武先生在审议上述议案时回避表决,独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。

  根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次担保暨关联交易事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易事项存在利害关系的关联人将回避表决。

  二、被担保人基本情况

  1、公司概况

  公司名称:深圳市紫光同创电子有限公司

  统一社会信用代码:91440300085973273W

  注册地址:深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道015号国微研发大楼401

  公司类型:有限责任公司

  成立时间:2013年12月20日

  法定代表人:祝昌华

  注册资本:40,000万元

  经营范围:许可经营项目:集成电路及工具软件、电子信息产品的研发、生产与销售;一般经营项目:经营进出口业务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。

  2、股东情况

  ■

  3、紫光同创最近一年一期的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  4、与本公司的关系

  紫光同创原为公司间接控股股东紫光集团下属控股子公司(股权转让未满12个月),且公司董事长、总裁马道杰先生任紫光同创董事,因此,紫光同创为公司关联法人。

  5、紫光同创不是失信被执行人。

  三、拟签署担保协议的主要内容

  1、拟与华夏银行股份有限公司深圳分行签署担保协议的主要内容

  本次担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、公证费、律师费等银行为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用等。公司按照对紫光同创持股比例为限承担相应的担保责任,本次被担保的最高债权额为7300万元主债权本金及相关费用,保证期间为2年,起算日按合同约定方式确定。

  2、拟与招商银行股份有限公司深圳分行签署担保协议的主要内容

  本次担保的范围为银行根据《授信协议》在授信额度内向紫光同创提供的贷款及其他授信本金余额之和以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。公司按照对其持股比例为限承担相应的担保责任,最高担保金额为7300万元本金及相关费用。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加3年,任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后别加3年止。

  上述担保协议尚未签署,担保额度内的具体担保金额和期限将以实际签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  董事会认为:紫光同创主要从事商用FPGA(Field-Programmable Gate Array,现场可编程门阵列)产品及相关EDA工具的设计开发,目前正在积极推进系列化新产品的研发及相关应用市场的开拓工作。公司本次为其申请银行综合授信提供担保,是为满足其经营及业务发展的资金需求,保障其经营业务的正常开展,符合公司整体发展战略规划,有利于公司的长远利益。紫光同创资产状况良好,生产经营情况正常,具有较好的业务发展前景,具备债务偿还能力。本次担保未提供反担保,紫光同创另2位股东按照持股比例提供同等条件的连带责任保证担保,担保风险可控,不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可意见:

  我们认为:公司为参股公司紫光同创申请银行综合授信提供连带责任保证担保,能够有效地解决其经营发展中的资金需求,促进其业务快速发展,增强其盈利能力,符合公司整体发展战略,本次担保的风险可控,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项构成交联交易,董事会在审议该事项时,关联董事应回避表决。我们同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  独立董事独立意见:

  我们认为:公司为参股公司深圳市紫光同创电子有限公司申请银行综合授信提供连带责任保证担保,能够有效地解决其经营发展中的资金需求,促进其业务快速发展,增强其盈利能力,符合公司整体发展战略,有利于公司的长远利益。公司与紫光同创的另2位股东以对其持股比例为限,按照各自持股比例提供同等条件的连带责任保证担保,担保风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事已回避表决,董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意公司本次关联交易事项,并同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司实际担保余额合计为20474.32万元人民币(全部为对公司合并报表范围内子公司的担保),占公司2019年末经审计净资产的4.89%。

  截至本公告披露日,本公司及控股子公司无逾期对外担保情况,且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于为参股公司提供担保暨关联交易的事前认可意见;

  4、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:002049         证券简称:紫光国微        公告编号:2020-071

  紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为临时股东大会,为紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  2020年9月9日,公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》,决定于2020年9月25日召开公司2020年第四次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间为:2020年9月25日(星期五)下午14:50;

  网络投票时间为:2020年9月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年9月25日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年9月25日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2020年9月21日(星期一)

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会审议事项中,第1项提案涉及关联交易事项,关联股东需回避表决,且上述关联股东不可接受其他股东委托对该关联交易事项进行投票。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》;

  2、《关于补选公司第七届董事会董事的议案》;

  3、《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

  上述议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过,详细内容见公司于2020年9月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  第1项提案涉及关联交易事项,关联股东需回避表决。

  本次股东大会审议议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案均为非累积投票提案,提案编码具体如下:

  ■

  四、现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,信函请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间:2020年9月24日(上午9:00-11:00;下午14:00-17:00)

  3、登记地点:河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

  4、会议联系方式

  联系人:阮丽颖  董玉沾

  电话:010-82355911-8368  0315-6198181

  传真:010-82366623       0315-6198179

  邮箱:zhengquan@gosinoic.com

  5、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362049

  2、投票简称:国微投票

  3、填报表决意见。

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年9月25日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月25日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年9月25日15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  紫光国芯微电子股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托      先生/女士代表本人(本公司)出席紫光国芯微电子股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示(请在相应的表决意见项下划“√”)对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人姓名∕名称:

  委托人身份证号∕营业执照号码(统一社会信用代码):

  委托人股东账号:                 委托人持股性质及数量:

  受托人姓名:

  受托人身份证号:

  委托人签名(盖章):

  委托日期:    年   月  日

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  3、委托人为法人股东的,必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

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