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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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东北制药集团股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告

  证券代码:000597        证券简称:东北制药        公告编号:2020-109

  东北制药集团股份有限公司

  第八届董事会第四十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十一次会议于2020年9月4日发出会议通知,于2020年9月9日以通讯表决的方式召开。

  2.会议应参加董事9人,实际参加董事9人。

  3.会议符合《公司法》和《东北制药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,所形成的决议有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案:

  议案一:关于调整公司董事会人数并修订《公司章程》的议案

  为进一步优化公司治理结构,提高公司董事会决策能力和水平,董事会同意根据公司经营发展及实际情况调整董事会成员人数,并同时修订《公司章程》中的相关内容。详细内容详见公司于2020年9月10日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《东北制药集团股份有限公司关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-110)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  议案二:关于补充提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

  根据公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司推荐,经公司董事会提名委员会资格审查通过,在充分了解候选人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后,董事会同意提名郭启勇先生、徐志新先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日至第八届董事会任期届满止。详细内容详见公司于2020年9月10日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《东北制药集团股份有限公司关于补选非独立董事的公告》(公告编号:2020-111)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  公司独立董事对议案一和议案二发表了同意的独立意见,具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  议案三:关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  具体内容详见公司于2020年9月10日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《东北制药集团股份有限公司关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-112)。

  三、备查文件

  1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》;

  2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:000597             证券简称:东北制药           公告编号:2020-110

  东北制药集团股份有限公司

  关于调整公司董事会人数并修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十一次会议于2020年9月9日召开,会议审议通过了《关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》。为进一步优化公司治理结构,提高公司董事会决策能力和水平,董事会同意根据公司经营发展及实际情况调整董事会成员人数,并同时修订《东北制药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的相关内容。具体修订内容如下:

  一、《公司章程》修订情况

  为规范公司运作,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合法权益,结合公司的实际需要,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,公司拟对《公司章程》进行修订,修订对照表如下:

  ■

  除上述修改外,《公司章程》其他条款不变。

  二、董事会成员人数调整情况

  根据公司经营发展及实际情况需要,公司拟将董事会成员人数由9人调整为11人,其中非独立董事7人,独立董事4人。董事会成员人数调整后,公司董事会提名郭启勇先生和徐志新先生为第八届董事会非独立董事候选人,其他原董事会成员保持不变。详见公司于2020年9月10日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《东北制药集团股份有限公司关于补选非独立董事的公告》(公告编号:2020-111)。

  三、董事会成员人数调整对公司的影响

  本次对董事会成员人数的调整,符合《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定,也符合公司的实际需要,有利于优化公司治理结构,提高公司董事会决策能力和水平。本次董事会成员调整事项程序合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司独立董事对本次董事会成员人数的调整事宜发表了同意的独立意见,具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网上的《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  上述相关事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议》;

  2.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十一次会议相关事项发表的独立意见》。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:000597             证券简称:东北制药           公告编号:2020-111

  东北制药集团股份有限公司

  关于补选非独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四十一次会议于2020年9月9日召开,会议审议通过了《关于补充提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》。为完善公司治理结构,提升公司治理水平,根据公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司推荐,经公司董事会提名委员会资格审查通过,在充分了解候选人职业、学历、专业资格、详细的工作经历等情况后,董事会同意提名郭启勇先生、徐志新先生为公司第八届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日至第八届董事会任期届满止。

  郭启勇先生和徐志新先生的当选不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一,其任职期限自股东大会表决通过之日起至第八届董事会任期届满日止。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,内容详见与本公告同日刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会四十一次会议相关事项发表的独立意见》。郭启勇先生和徐志新先生简历详见附件。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件

  郭启勇先生简历

  郭启勇先生,男,1958年5月出生,中共党员,博士,教授,博士生导师,国务院政府特殊津贴获得者,第十二届全国人大代表。历任中国医科大学副校长,中国医科大学附属盛京医院副院长、党委书记、院长,中国医院协会副会长,中国医院协会医学影像中心管理分会主任委员,辽宁省医院协会会长,辽宁省医师协会医学影像学会会长,辽宁省医学会放射学分会主任委员等职务。

  截至本公告日,郭启勇先生未直接或间接持有本公司股份,不是失信被执行人;郭启勇先生与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;郭启勇先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,未被中国证监会采取市场禁入措施,不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,最近三年未受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  徐志新先生简历

  徐志新先生,男,1975年6月出生,中共党员,研究生,工商管理硕士,中级会计师,历任九江萍钢钢铁有限公司财务总监,江西方大钢铁集团有限公司、江西萍钢实业股份有限公司财务总监,辽宁方大集团实业有限公司财务副总监,宁波萍钢贸易有限公司、萍钢国际(亚洲)有限公司董事长、总经理,江西方大钢铁集团有限公司总经理,方大特钢科技股份有限公司董事,现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁、江西方大钢铁集团有限公司董事、总经理、方大特钢科技股份有限公司董事长、宁波萍钢贸易有限公司、萍钢国际(亚洲)有限公司董事长、总经理。

  截至本公告日,徐志新先生未直接或间接持有本公司股份,不是失信被执行人;徐志新先生目前担任辽宁方大集团实业有限公司副总裁、江西方大钢铁集团有限公司董事、总经理、方大特钢科技股份有限公司董事长、宁波萍钢贸易有限公司、萍钢国际(亚洲)有限公司董事长、总经理。除上述情况外,徐志新先生与其他持有公司股份5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;徐志新先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,未被中国证监会采取市场禁入措施,不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形,最近三年未受到中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  证券代码:000597        证券简称:东北制药        公告编号:2020-112

  东北制药集团股份有限公司

  关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:本次股东大会为公司2020年第三次临时股东大会

  2.股东大会的召集人:公司董事会

  3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《东北制药集团股份有限公司章程》等的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年9月25日下午14:00

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。参会表决的股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日:2020年9月18日

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;即于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8.现场会议地点:沈阳经济技术开发区昆明湖街8号,东北制药集团股份有限公司。

  9.公司将于2020年9月21日发布提示性公告。

  二、会议审议事项

  议案一:关于调整公司董事会人数并修订《公司章程》的议案

  该议案为特别决议议案,须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  议案二:关于补充提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案

  该议案为累积投票方式表决,应选非独立董事2人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

  本次股东大会审议的议案将对中小投资者表决单独计票,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。上述议案已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,内容详见2020年9月10日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、议案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.登记方式:

  (1)个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、委托书、委托授权人证券账户;

  (2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记;

  (3)异地股东可用信函或传真方式登记。

  2.登记时间:2020年9月21日上午8:30-11:30;下午13:00-16:00。

  3.登记地点:沈阳经济技术开发区昆明湖街8号,东北制药集团股份有限公司董事会办公室。

  4.会议联系方式等其他事项:

  (1)本次会议会期半天,与会股东及委托代理人食宿及交通费自理。

  (2)公司地址:辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

  (3)联系人:李腾

  (4)联系电话:024-25806963

  (5)传真:024-25806400

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  特此公告。

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:

  投票代码为“360597”,投票简称为“东药投票”。

  2.填报表决意见:

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  如议案2.00,应选人数为2位。

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  二.通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年9月25日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  

  附件2

  授权委托书

  兹委托先生(女士)/代表本人(本公司)出席东北制药集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会,并授权其代为行使表决权。

  委托人:委托人身份证号码(营业执照号码):

  )委托人持股数:委托人股东帐号:

  受托人(代理人)姓名: 受托人(代理人)身份证号码:

  ■

  说明:

  1.如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2.此委托书非累积投票表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

  3.对采用累积投票制表决的议案,投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

  (本授权委托书复印件及剪报均有效)

  委托人(签章):

  委托日期:年月日

  证券代码:000597        证券简称:东北制药        公告编号:2020-113

  东北制药集团股份有限公司

  关于独立董事到期继续履职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北制药集团股份有限公司(以下简称“东北制药”或“公司”)现任独立董事梁杰女士于2014年9月10日起担任独立董事职务,并担任第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员,于2020年9月9日期满六年。根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规及《东北制药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,独立董事连任时间不得超过六年。

  公司于2020年8月21日披露了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》,江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)向除方大钢铁及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约,收购期间为2020年8月24日至2020年9月22日。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定:在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

  此外,公司于2020年9月10日披露了《东北制药集团股份有限公司关于调整公司董事会人数并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-110),公司拟将董事会成员人数由9人调整为11人,其中非独立董事7人,独立董事4人。该事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过,并提交公司股东大会审议。

  据此,梁杰女士到期离职将会违反《上市公司收购管理办法》之规定,且如果公司调整董事会人数相关事宜经股东大会审议通过,将导致公司第八届董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》和《公司章程》等相关规定,梁杰女士的离职将在本次要约收购结束且公司股东大会选举出新任的独立董事后生效(如果公司调整董事会人数相关事宜经股东大会审议通过)。在此期间,梁杰女士仍将按照相关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职责。公司将按照有关规定尽快履行相关程序,完成独立董事的补选工作。

  梁杰女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责,公司董事会对梁杰女士任职期间对公司所作出的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  

  东北制药集团股份有限公司董事会

  2020年9月10日

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