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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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许昌开普检测研究院股份有限公司

  除上述房屋租赁以及采购水电气之外,公司还就近向许继集团及其下属单位采购少量机柜、配电柜、电源产品等辅助电力设备,报告期内采购金额分别为1.5万元、11.35万元和9.56万元。交易价格根据市场定价,交易价格公允。

  七、发行人董事、监事及高级管理人员

  ■

  八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  最近三年,公司前三大股东持股比例较为接近,第一大股东电气研究院持股比例为30.00%,第二大股东姚致清持股比例为22.35%,第三大股东李亚萍持股比例为15.24%,公司前三大股东合计持股67.59%,所有股东之间均无一致行动关系。任何单一股东均无法对公司股东大会或董事会进行控制,且均无法对公司的经营管理产生决定性影响,公司无实际控制人。

  九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

  本标题下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的公司财务报表,并以合并数反映,报告期指2017年、2018年及2019年。

  (一)报告期内的主要财务报表

  1、合并资产负债表

  单位:元

  ■

  2、合并利润表

  单位:元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位:元

  ■

  (二)报告期内非经常性损益的情况

  单位:万元

  ■

  (三)报告期内主要财务指标

  1、基本财务指标

  ■

  注:计算公式如下:

  1、流动比率=流动资产÷流动负债;

  2、速动比率=(流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产)÷流动负债;

  3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%;

  4、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=(无形资产-土地使用权)/期末归属于母公司所有者权益;

  5、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末普通股股份总数;

  6、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额;

  7、存货周转率(次)=营业成本/存货平均余额;

  8、总资产周转率(次)=营业收入/总资产平均余额;

  9、息税折旧摊销前利润=净利润+利息费用(指记入财务费用的利息支出,含票据贴现的利息支出)+所得税+固定资产折旧+无形资产摊销+投资性房地产摊销;

  10、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;

  11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数;

  12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额。

  2、净资产收益率与每股收益

  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下:

  ■

  1、加权平均净资产收益率

  =P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中:P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  2、基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  3、稀释每股收益

  公司若存在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下,稀释每股收益可参照如下公式计算:

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。

  (四)管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期各期末,公司资产结构如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司的总资产分别为26,707.01万元、39,520.38万元和41,843.97万元。报告期内,公司资产规模增长较快,2018年末和2019年末资产规模分别较上年末同比增长47.98%和5.88%,主要是由于公司业务快速发展,盈利水平持续提升,通过经营实现的利润积累逐年增长。2019年度,公司实现盈利10,821.42万元,支付当期分红款和工程及设备采购款之后,2019年末资产规模与2018年末基本持平。

  报告期内,公司非流动资产占比逐年上升,主要原因是公司为满足业务发展需要:①购置了检测用仪器设备,固定资产增加;②公司在许昌中原电气谷和珠海新建经营场地,与经营场地建设相关的在建工程、固定资产等非流动资产增加。

  报告期各期末,公司的负债结构如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,负债总额分别为5,242.79万元、9,971.70万元和4,436.48万元。从负债结构看,流动负债占比较高,各期末占比分别为94.00%、97.15%和92.16%,是公司负债的主要构成部分。

  2、盈利能力分析

  公司报告期内的经营情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司营业收入快速增长,毛利率相对稳定。报告期各期,公司的营业收入分别为16,499.48万元、18,964.24万元和20,284.39万元,2017年至2019年的年复合增长率为10.88%;报告期内,公司的毛利率分别为87.35%、82.51%和79.81%。

  报告期内,公司营业收入明细及其变动情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务突出,2017年营业收入来源于主营业务,2018年和2019年度营业收入主要来源于主营业务,公司其他业务收入主要为房屋租金收入。报告期各期,公司营业收入分别为16,499.48万元、18,964.24万元和20,284.39万元。2018年较2017年增长2,464.76万元,增幅为14.94%,2019年较2018年增长1,320.15万元,增幅为6.96%,主要系电力系统保护与控制设备检测业务增长所致。

  按产品/服务类别划分,公司主营业务收入构成情况如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司主营业务收入按客户地域构成分布如下:

  单位:万元

  ■

  注:华东包括上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、江西;华南包括广东、广西、海南;华北包括北京、天津、河北、山西、内蒙古;华中包括湖南、湖北、河南。

  3、现金流量分析

  报告期内公司现金流量情况如下表:

  单位:万元

  ■

  报告期内,经营活动产生的现金流量净额分别为10,560.32万元、11,983.60万元和12,692.38万元,经营活动产生的现金流量净额逐年增长,公司经营活动的回款较好、盈利质量较高。

  报告期内,公司投资活动产生的现金流量:①收回投资收到的现金和支付投资收到的现金金额较大,主要原因是公司利用闲置资金循环购买理财产品和货币基金;②购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大,主要原因是公司建设总部搬迁建设项目、总部基地升级建设项目、华南基地(珠海)建设项目,报告期内投入金额较大。

  报告期内,公司筹资活动现金流均为分配股利支付的现金,其中2017年度、2018年度和2019年度分别分红2,000万元、2,400万元和3,000.00万元。

  4、持续盈利能力和发展前景分析

  (1)盈利能力分析

  报告期内,公司的净利润分别为9,901.18万元、10,484.47万元和10,821.42万元,毛利率分别为87.35%、82.51%和79.81%,盈利能力稳定;同时,如果募集资金项目能够按计划顺利实施,将有助于提升公司的生产能力,从而进一步增强公司的盈利能力。由于募集资金投资项目有一定的建设期,难以在短时间内产生较大效益,因此公司净资产收益率在短期内将面临一定程度的下降。但项目达产后,公司的整体盈利能力将显著提高,净资产收益率也会逐渐提高。

  (2)发展前景

  公司所处行业发展前景良好,公司业务发展目标明确,技术和市场基础坚实,盈利预期良好,具有较强的可持续盈利能力。

  十、发行人股利分配情况

  (一)最近三年的股利分配政策

  根据《公司章程》规定,公司最近三年股利分配政策如下:

  “第一百五十五条  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十六条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”

  (二)最近三年实际股利分配情况

  2018年5月12日,公司召开2017年度股东大会,审议并通过《关于〈许昌开普检测研究院股份有限公司2017年度利润分配方案〉的议案》,以公司2017年12月31日总股本6,000万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.40元(含税),共计2,400万元,不进行资本公积转增股本。

  2019年4月23日,公司召开2018年度股东大会,审议通过了《关于〈许昌开普检测研究院股份有限公司2018年度利润分配方案〉的议案》,以公司2018年12月31日总股本6,000万股为基数,向全体股东每股派发现金红利0.50元(含税),共计3,000万元,不进行资本公积转增股本。

  (三)本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

  根据公司2019年第一次临时股东大会决议,本次发行前公司滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  (四)发行后的股利分配政策

  根据上市后生效的《公司章程(草案)》,公司上市后的利润分配政策如下:

  “第一百六十条  公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  第一百六十一条  公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不影响公司正常经营前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

  第一百六十二条  公司每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  第一百六十三条  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议。

  公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见。

  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过;公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

  第一百六十四条  如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议。

  第一百六十五条  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  第一百六十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十七条  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  根据《上市后分红回报规划》:

  “公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并由股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”

  十一、发行人子公司的基本情况

  截至本招股说明书摘要签署日,公司拥有2家全资子公司。具体情况如下:

  (一)珠海开普检测技术有限公司

  ■

  (二)南京开普检测技术有限公司

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  第四节 募集资金运用

  一、本次募集资金运用概述

  经公司第一届董事会第十二次会议、2019年第一次临时股东大会以及2020年8月3日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过,公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2,000万股,占发行后总股本比例不低于25%,本次募集资金扣除发行费用后,将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以下项目中:

  ■

  上述项目均由公司自行投资并组织实施建设。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额,不足部分由公司自筹解决。

  如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的,公司将以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投入的资金。

  二、募集资金投资项目发展前景

  华南基地(珠海)建设项目将建立国家一流的电力系统二次设备检测公共服务平台,检测范围将涵盖电力系统保护与控制设备、智能配电网自动化设备及系统试验研究、标准研究、产品委托检验、认证检验等。该项目有利于完善公司的区域布局,提升公司在华南地区的服务能力,为进一步开拓国际市场奠定基础。

  总部基地升级建设项目将打造国际一流的大型检测公共服务平台,建成之后,在电磁兼容检测方面,实现电波暗室从3米法到10米法的升级,静区(有效测试区域)处于行业前列,15000A的配电能力达到国际先进水平;在环境试验方面,新增了地震试验平台,其双轴及单轴模拟地震性能达到国际先进水平;此外,还完成了智能电网物理模拟和数字仿真、光通信检测、软件测试、网络安全测试等检测平台的增容,其综合试验能力达到国际先进水平。

  研发中心建设项目将建立先进的电力设备检测研发平台,建成之后将完善公司研发条件,提升公司研发实力,扩展公司研发范围,为电网设备一二次融合、复杂电网仿真、新能源仿真试验研究、电工电子可靠性研究以及新型自动化检测技术研究等进行技术储备。

  第五节 风险因素及其他事项

  一、风险因素

  除已在“重大事项提示”中所述的特别风险外,提请投资者注意公司存在的以下风险:

  (一)电力行业景气度下降,导致电力设备检测需求减少的风险

  公司主要从事电力系统二次设备检测服务,其市场需求与电力行业、电力设备制造行业景气度密切相关。

  电力行业是对国民经济具有战略意义的基础产业,受到国家政策的长期支持,一直处于稳步发展过程中。报告期内,受电力行业稳步增长的影响,电力设备制造行业不断发展,促进公司业务规模逐年增长。但如果未来国内宏观经济增速放缓或电力投资规模缩减,将会对公司业务经营产生不利影响。

  (二)市场竞争加剧,公司将面临业务下滑的风险

  在电力二次设备检测领域,主要检测机构包括中国电科院、网国电科院、本公司、电网公司各省公司的电科院等。其中:中国电科院、网国电科院、本公司拥有电力二次设备全领域、全项目的综合检测能力,在技术、资质、品牌等方面具有较强的竞争优势,可服务全国范围的客户;电网公司各省公司的电科院具有特定领域和项目的检测能力和资质,主要服务区域范围内的客户。此外,国内其他检测机构如苏州电科院、广电计量、华测检测等,虽然目前尚未进入电力二次设备检测领域,但也可能向电力二次设备检测领域发展,成为公司未来潜在竞争对手。

  若电网公司各省公司的电科院通过引进人才等方式拓展全领域、全项目的综合检测能力,或者苏州电科院、广电计量、华测检测等潜在竞争对手向电力二次设备检测领域发展,将会加剧市场竞争,对公司业务造成不利影响。

  (三)专业技术人员短缺的风险

  随着电力系统二次设备智能化和网络化的不断发展,电力系统二次设备的技术含量不断提高,检测机构必须具备高素质的检测人才队伍和深厚的技术积累才能在市场竞争中保持优势地位。电力系统二次设备检测技术人员不但要掌握专业的检测技术、操作技能、产品质量标准等基础知识,还要对检测对象的技术特点和发展趋势等方面具有广泛深入的理解。由于电力系统二次设备检测业务实践性和操作性强,行业中现有的技术人才主要通过长期的检测实践培养,市场上直接获取相关人才较困难。

  未来随着公司业务的快速扩张,公司自主培养的专业技术人员短期内可能无法满足公司业务量快速增长的需求。

  (四)新兴技术发展对公司业绩带来的不确定性风险

  随着智能电网技术不断发展,公司除了继续巩固在继电保护检测领域的市场优势之外,积极开拓新能源光伏及风力发电并网控制系统、电动汽车充换电系统、储能系统、一二次融合成套设备、就地化继电保护、电力物联网、能源互联网等新兴领域的检测业务,为公司业务发展带来新的增长点。

  尽管新兴技术的发展会带来新的检测业务增长点,但是新兴技术尚未进入成熟稳定期,未来发展仍存在一定程度的不确定性,可能会给公司的未来业绩带来不确定性。

  (五)业务快速扩张带来的管理风险

  近年来公司业务发展迅速,规模快速增长,总资产规模由2017年末的26,707.01万元,增长到2019年末的41,843.97万元。随着募集资金投资项目的实施,公司规模将进一步扩大,公司的业务规模、专业技术人员、资产规模都将快速增长,对公司的经营管理能力提出了更高的要求,公司需要在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制等方面进行适时调整,并需要建立与业务模式相适应的高效管理团队和经营团队,以确保公司稳定、健康、快速的发展。

  尽管公司已经制定了完善的内部控制体系、人力资源管理制度和财务管理制度等,但如果公司针对业务规模不断扩张而内部控制体系以及管理制度得不到有效执行,将会对公司的未来经营造成不利影响。

  (六)跨地区经营的风险

  华南和华东地区为电力设备生产企业重要的聚集地,为开展就地化检测服务,公司在珠海和南京分别成立了珠海开普和南京开普两家全资子公司,且公司的募集资金投资项目“华南基地(珠海)建设项目”由珠海开普实施。

  尽管上述两家异地子公司的成立有利于公司更好地开拓华南和华东市场,更好地服务当地客户,但同时也会在短期内增加公司跨地区的管理成本,加大异地子公司的质量控制和人员管理难度,进而对公司的综合管理水平提出更高的要求。如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化,将会对公司的日常经营和服务质量控制产生不利影响。

  (七)主要客户业务持续性风险

  公司主要客户为许继集团有限公司及其下属单位、南瑞集团有限公司及其下属单位、长园深瑞、国电南自(600268.SH)、四方股份(601126.SH)、积成电子(002339.SZ)、东方电子(000682.SZ)、盛弘电气(300693.SZ)、金智科技(002090.SZ)、思源电气(002028.SZ)等电力设备制造行业的大中型国有企业或上市公司。电网公司、发电企业、工矿企业等终端用户在招标时,需要电力二次设备制造企业提供检测报告作为质量判断的重要依据,公司作为电力二次设备检测行业权威检测机构,多年来一直从事电力二次设备检测服务,并获得市场高度认可。报告期内,公司主要客户业务稳定,与公司的合作较为稳定。

  未来,如果终端用户需求变化导致主要客户业务发生变化,从而影响检测需求,将对公司的业务持续性造成不利影响。

  (八)客户集中导致检测业务价格下降的风险

  报告期内,公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为26.76%、34.12%和40.25%,公司前五大客户收入不断集中。

  公司前五大客户为电力设备制造行业的大中型国有企业或上市公司,公司与前五大客户一直保持着良好、稳定的合作关系,报告期内公司前五大客户的检测服务价格比较稳定。

  未来期间,如果公司前五大客户集中度进一步提高,存在公司客户议价能力增强,导致公司检测服务价格下降,进而对公司营业收入造成不利影响的风险。

  (九)经营资质风险

  公司拥有国家相关法律法规规定的国家实验室认可资质(CNAS)和国家计量认证资质(CMA)的授权检测范围,并在其授权的检测范围内在检测报告上使用CNAS和CMA标志,该资质是公司从事检测业务必须具备的基本资质。同时,公司还拥有三个国家产品质量监督检验中心(CAL)资质,该资质在产品质量监督抽查和风险监测领域具有较高的权威性,对发行人树立市场品牌和公信力起了很好的助推作用。

  报告期内,公司严格按照实验室管理规范从事经营活动,且均能够通过行业监管机构的审查及评估,报告期内公司的CNAS、CMA和CAL资质不存在逾期而无法获得的情况。如公司部分或全部检测资质短期内无法续期、新增业务板块无法及时取得所需的资质、因违反了行业监管机构规定相关资质被取消,可能对公司未来的业务经营与拓展产生不利影响。

  此外,如果未来宏观政策调整,国家进一步放宽检验检测领域市场准入限制,获得国家实验室认可资质(CNAS)和国家计量认证资质(CMA)的民营和外企检测机构可能快速增长,市场竞争可能越来越激烈,对公司未来的业务经营与拓展可能产生不利影响。同时,如果国家进一步简政放权,国家产品质量监督检验中心(CAL)资质可能面临进一步放开授权、缩小授权或终止授权的风险,对公司的CAL资质及使用造成影响,进而削弱公司的市场拓展能力。

  (十)突发性公共卫生事件及自然灾害等不可抗力对公司经营造成影响的风险

  2020年1月以来,全国各地区相继爆发新型冠状病毒疫情,公司迅速响应中央、各级人民政府关于疫情防控工作的决策部署,通过延期复工等措施,履行疫情防控的责任。截至本招股说明书签署日,已发生的新型冠状病毒疫情尚未对公司生产经营产生重大不利影响。若新型冠状病毒疫情不断持续,公司的生产经营无法完全恢复,公司客户服务需求因疫情影响暂时受到抑制,或者公司供应商无法及时复工等,将会对公司的经营产生不利影响。

  其它突发性公共卫生事件、自然灾害等不可抗力的发生也可能会对公司的生产经营造成影响。

  (十一)净资产收益率下降的风险

  报告期内,公司的净资产收益率为57.08%、41.43%和32.80%。

  随着公司经营规模不断扩张,公司募集资金投资项目建成投入使用,公司的净资产规模、资产折旧规模将大幅增加,而募集资金投资项目的建设与达产需要一定周期,如果募集资金投资项目未达到预期收益,将会导致公司净资产收益率下降。

  (十二)无法维持持续增长或出现业绩下滑的风险

  报告期内,公司的营业收入分别为16,499.48万元、18,964.24万元和20,284.39万元,2018年和2019年同比分别增长14.94%和6.96%;报告期内,公司的净利润分别为9,901.18万元、10,484.47万元和10,821.42万元,2018年和2019年同比分别增长5.89%和3.21%。报告期内公司的营业收入和净利润保持持续增长。

  受2020年新冠疫情等因素影响,公司2020年度营业收入和净利润将出现下滑的风险。公司2020年1-6月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为8,564.43万元和4,758.09万元(相关财务信息已经会计师事务所审阅),同比分别下降25.36%和27.17%。根据公司预计,2020年1-9月营业收入约为13,461.15万元,同比下降19.06%;2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为6,827.30万元,同比下降27.44%;2020年度营业收入约为16,000万元至19,000万元,同比下降21.12%至6.33%;2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为8,000万元至9,500万元,同比下降24.42%至10.25%。(2020年1-9月及2020年度业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺)

  (十三)毛利率下降的风险

  报告期内,公司的综合毛利率分别为87.35%、82.51%和79.81%。由于2018年搬迁至新厂区,固定资产折旧增加,导致报告期内公司毛利率下降:与固定资产相关的费用是影响公司盈利的重要因素,报告期内固定资产折旧以及租赁费占当期营业收入的比例分别为4.37%、7.86%和13.98%。募投项目的建设,将会进一步增加公司的固定资产折旧,如果募集资金投资项目未达到预期收益,将导致公司毛利率进一步下降。

  检测业务价格下降导致毛利率下降的风险:公司所在的电力二次设备检测行业技术壁垒高,报告期内能够维持较高的毛利率水平。如果新的竞争对手进入市场、市场竞争格局变化等因素导致检测价格下降,可能导致公司毛利率下降。

  检测业务量下降导致毛利率下降的风险:公司检测成本主要由职工薪酬、折旧费等相对固定的成本构成,在公司检测报价相对稳定的情况下,随着公司检测业务量的增长,公司单位固定成本下降,检测业务毛利率上升;反之,检测业务毛利率下降。未来如果公司因新冠疫情、市场出现不利变化、行业竞争加剧等因素导致检测业务量减少,将会导致公司毛利率下降。

  (十四)企业税收优惠政策变动风险

  公司2017年8月29日被重新认定为高新技术企业,有效期三年,公司从2017年至2019年所得税税率执行15%的税率。如果2020年公司高新技术企业资格三年有效期满后未能通过高新技术企业资格重新认定,或国家税收法律、法规中相关规定发生不利于本公司的变化,公司将面临无法继续享受相关企业所得税税率优惠的风险。

  (十五)募集资金投资项目的风险

  公司本次募集资金投资项目为华南(珠海)基地建设项目、总部基地升级建设项目和研发中心建设项目。

  华南(珠海)基地建设项目建成可以进一步拓宽公司业务和市场渠道,提升客户服务能力,提高公司可持续发展能力;总部基地升级建设项目建成后公司的检测能力将有大幅的提高,并有效扩大公司的检测业务承接能力;研发中心建设项目建成后公司研发环境将得到大幅改善,核心技术水平进一步提高,检测服务能力得到进一步加强。公司在电力系统二次设备检测行业的市场经验及技术资源,为公司实施募集资金投资项目提供了有利条件。

  虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证和预测分析,但如果本次募集资金投资项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情况,或者项目完成后,出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况,则募集资金投资项目可能存在无法达到预期效益的风险。

  二、其他重要事项

  (一)重要合同

  截至2019年12月31日,公司正在履行或将要履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下:

  1、重大经营性合同

  (1)销售合同

  截至2019年12月31日,本公司及下属子公司正在执行中的重大销售合同如下:

  ■

  (2)采购合同

  截至2019年12月31日,本公司及下属子公司正在执行中的重大采购合同如下:

  ■

  2、重大建造合同

  截至2019年12月31日,本公司及下属子公司正在执行中的重大建造合同如下:

  ■

  注:1、原合同工期为2017年6月1日至2020年5月31日,根据珠海开普与中色科技股份有限公司签署的补充协议,合同工期如需延长的,延期服务费为:2020年6月1日至2020年11月30日每月支付10万元;2020年12月1日至2021年5月31日每月支付8万元;2021年6月1日以后每月支付5万元。

  2、根据珠海开普与通力电梯有限公司于2019年10月9日签署的《补充协议(针对增值税率改革调整)》,将原合同价格251.12万元调整为244.63万元。

  3、保荐协议及主承销协议

  公司已与湘财证券股份有限公司签订了《保荐协议》和《承销协议》,聘请湘财证券担任本次发行的保荐人和主承销商。

  (二)对外担保事项

  截至本招股说明书摘要签署之日,本公司不存在对外担保。

  (三)发行人重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股说明书摘要签署之日,本公司不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  (四)持有本公司5%以上股份的主要股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股说明书摘要签署之日,持有本公司5%以上股份的主要股东、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。

  持有本公司5%以上股份的主要股东最近三年内均不存在重大违法行为。

  (五)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

  截至本招股说明书摘要签署之日,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

  第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人

  ■

  二、本次发行上市的重要日期

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  (一)发行保荐书;

  (二)财务报表及审计报告;

  (三)内部控制鉴证报告;

  (四)经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表;

  (五)法律意见书及律师工作报告;

  (六)公司章程(草案);

  (七)中国证监会核准本次发行的文件;

  (八)其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅时间和查阅地点

  (一)查阅时间

  工作日上午9:00-11:30,下午2:00-4:00

  (二)查阅地点

  1、发行人:许昌开普检测研究院股份有限公司

  地址:许昌市魏武大道与尚德路交汇处

  联系人:张冉

  电话:0374-3219525

  传真:0374-3219525

  2、保荐人(主承销商):湘财证券股份有限公司

  地址:长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

  联系人:吴小萍、唐健、夏沛沛、赵伟、商任远、喻小容

  电话:021-68634518

  传真:021-68865680

  许昌开普检测研究院股份有限公司

  2020年9月10日

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