第B050版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
上一篇 放大 缩小 默认
山东华泰纸业股份有限公司

  (上接B049版)

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为62,347.78万元,占最近三年实现的年均可分配利润69,098.32万元的90.23%,超过30%;符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  二○二○年九月九日

  证券代码:600308    股票简称:华泰股份     编号:2020-019

  山东华泰纸业股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示:以下关于山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“华泰股份”或“公司”)本次公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。本公司提示投资者,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:

  一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)测算假设及前提

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化。

  2、假设本次公开发行可转债于2020年12月底实施完毕,假设2021年全部未转股或于2021年6月30日全部转股。

  上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设,不对实际完成时间构成承诺,最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

  3、本次公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元(含150,000.00万元),不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次可转债的转股价格为5.37元/股(该价格为公司股票2020年9月9日前二十个交易日交易均价与2020年9月9日前一个交易日交易均价较高者),该转股价格仅为模拟测算价格,不构成对实际转股价格的数值预测。

  5、公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为28,019.87万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,952.34万元。假设公司2020度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润同比增幅与2020年1-6月增幅一致,即2020年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为69,639.10万元和58,044.84万元。假设2021年公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比于2020年分别增长10%、持平和下降10%。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、假设除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为,也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

  8、不考虑未来分红、股份回购、股份支付对公司总股本的影响。

  (二)对公司主要指标的影响

  基于上述假设,本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下:

  ■

  注:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金到位且可转换公司债权全部转股后,公司净资产规模和总股本规模将有所提高,由于募投项目利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外,若本次发行募集资金不能实现预期效益,也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄,从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。

  三、本次融资的必要性和合理性

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过人民币15亿元(含15亿元),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:

  ■

  为抓住市场有利时机,使项目尽快建成并产生效益,在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入,并在募集资金到位后予以置换。

  本次募投项目总投资额为57亿元,本次募集资金尚不能满足项目资金,不足部分由公司以自筹资金解决。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的《山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  公司的主要业务为造纸和化工,其中,造纸产品主要生产新闻纸、文化纸、铜版纸和包装用纸。本次募投项目的主要产品漂白化学木浆是我国的主要进口浆种之一,可供制造高级印刷纸、胶版纸和书写纸等使用,符合造纸业高质量、高档次的发展趋势。本次募投项目有助于公司改善、保障原材料供应,从而进一步满足下游纸品市场的需求。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司坚持市场导向、积极创新,鼓励科研人员进行技术创新,注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索,公司积累了丰富的经验和大量的技术人才,技术人员占员工总数的10%以上。专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的技术要求和生产能力,能够保障项目的顺利运行。

  公司不断优化现代化管理方式,核心管理团队在造纸制浆行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验,对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作,在引进管理与专业型人才的同时,针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化,为员工创造持续发展机会和空间,员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才,在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队;公司将根据业务发展需要,继续加快推进人员招聘培养计划,不断增强人员储备,确保满足募集资金投资项目的顺利实施。届时该项目技术人员将从公司内部调配解决;生产人员中主要技术骨干由公司内部调配,其余在当地人力资源市场招聘。

  公司以技术创新作为企业持续发展的动力,将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点,根据发展战略,围绕产业转型、技术升级,不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司“制浆造纸清洁生产与水污染全过程控制关键技术及产业化”项目获得国家科学技术进步一等奖,“废纸生产低定量高级彩印新闻纸”、“混合材高得率清洁制浆关键技术及产业化”等获得国家科学技术进步二等奖;“木质纤维高效分离及功能材料制备技术及应用”、“高性能淀粉基系列功能产品绿色制备技术开发与应用”、“造纸污泥与废渣焚烧综合利用技术”、“固体乳化剂乳化AKD制备新型表面施胶乳液的研究及推广应用”、“新型纸用增强剂的研制及推广应用”等项技术获得了中国轻工业联合会的科学技术发明或进步奖项。公司在自动化生产、清洁生产、节能降耗以及环保减排、综合利用等方面积累了深厚的技术基础和实践经验,为顺利推动本项目的建设运营提供技术储备与保障。

  综上所述,公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开,在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及根据公司实际情况,公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备,确保募集资金投资项目的顺利实施。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响,为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),保护股东的利益,填补可转债发行可能导致的即期回报减少,公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,并提高未来的回报能力。

  公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  具体措施如下:

  (一)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目,公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

  (二)提升公司经营效率,降低运营成本

  公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

  (三)加快募集资金投资项目建设,提升公司核心竞争力

  公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途,本次可转债发行募集资金不超过人民币15亿元(含15亿元),本次募集资金投资项目为年产70万吨化学木浆项目。该募投项目实施后,为公司进一步发展保证稳定的纤维原料来源,有助于公司改善、保障原材料供应,从而进一步满足下游纸品市场的需求。本次发行募集资金到位后,公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作,积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,力争缩短项目建设期,实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益,避免即期回报被摊薄,或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

  (四)严格执行现金分红,保障投资者利益

  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定,公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

  七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司控股股东、实际控制人作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)全体董事、高级管理人员作出的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月九日

  证券代码:600308      股票简称:华泰股份        编号:2020-020

  山东华泰纸业股份有限公司

  关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺:

  一、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东华泰集团有限公司、实际控制人李建华先生作出以下承诺:

  (一)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  (二)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  二、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行相关规定和文件精神,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  (一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  (三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (六)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月九日

  证券代码:600308     股票简称:华泰股份     编号:2020-021

  山东华泰纸业股份有限公司

  关于控股股东及实际控制人

  出具《避免同业竞争与利益

  冲突的承诺函》的公告

  山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“华泰股份”)拟公开发行可转换公司债券。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会[2013]公告55号)的规定,本公司控股股东华泰集团有限公司(以下简称“华泰集团”)和实际控制人李建华先生,为避免与华泰股份未来的潜在同业竞争问题,出具了关于《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》。

  华泰集团作为公司控股股东,出具承诺如下:

  “1、本公司及本公司控制的其他公司或者企业(附属公司或者附属企业)目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。

  2、本公司作为华泰股份控股股东期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。

  3、本公司将充分尊重华泰股份的独立法人地位,保障华泰股份独立经营、自主决策,保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。

  4、本公司将善意履行作为华泰股份控股股东的义务,不利用控股股东的地位,就华泰股份与本公司及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

  5、本公司及本公司控制的其他公司或者企业(附属公司或者附属企业)与华泰股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序,确保交易价格公允,并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东的合法权益。

  6、在本公司作为华泰股份控股股东期间,本声明、承诺与保证将持续有效。”

  李建华作为公司的实际控制人,出具承诺如下:

  “1、本人及本人控制的其他公司或者企业(附属公司或者附属企业)目前没有从事与华泰股份主营业务构成竞争的业务或活动。

  2、本人作为华泰股份实际控制人期间,不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与华泰股份构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从事或参与生产任何与华泰股份产品相同、相似或可以取代华泰股份产品的业务或活动。

  3、本人将充分尊重华泰股份的独立法人地位,保障华泰股份独立经营、自主决策,保证华泰股份的资产完整以及人员、业务、财务、机构独立。

  4、本人将善意履行作为华泰股份实际控制人的义务,不利用实际控制人的地位,就华泰股份与本人及附属公司或附属企业相关的任何关联交易采取任何行动,故意促使华泰股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。

  5、本人及本人控制的其他公司或者企业(附属公司或者附属企业)与华泰股份之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及华泰股份公司章程、关联交易制度的有关规定履行关联交易决策程序,确保交易价格公允,并依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害华泰股份及其中小股东的合法权益。

  6、在本人作为华泰股份实际控制人期间,本声明、承诺与保证将持续有效。”

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  2020年9月9日

  证券代码:600308     证券简称:华泰股份     公告编号: 2020-022

  山东华泰纸业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华泰纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“华泰股份”)第九届董事会第十八次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下:

  一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  1、《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2018]76号)、《关于对李晓亮等三人采取出具警示函措施的决定》([2018]77号)

  (1)监管意见

  2015年6月至7月,华泰股份通过非关联方山东大王金泰集团有限公司与山东华泰热力有限公司(以下简称“华泰热力”)、华泰集团有限公司(以下简称“华泰集团”)发生非经营性资金往来事项,未按规定履行相应的审议程序和信息披露义务。针对上述事项,2018年11月22日,中国证券监督管理委员会山东监管局(以下简称“山东证监局”)出具行政监管措施决定书[2018]76号《关于对山东华泰纸业股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,对公司采取出具警示函的监管措施;中国证券监督管理委员会山东监管局出具行政监管措施决定书[2018]77号《关于对李晓亮等三人采取出具警示函措施的决定》,对华泰股份时任董事长李晓亮,时任总经理、董事会秘书魏文光,时任财务总监陈国营采取出具警示函的监管措施。

  (2)整改情况

  上述非经营性资金往来事项发生在2015年6-7月,占用资金及占用利息在2015年7月底前已全部归还。华泰股份及公司董事、监事、高级管理人员及控股股东华泰集团高度重视相关问题,并采取了一系列的整改措施:公司对关联交易制度等相关制度以及业务流程进行了重新梳理,并组织培训学习,进一步完善了公司的内控制度。公司控股股东及下属各单位进行严肃整改,要求各部门及单位加强对上市规则的培训及理解,杜绝此类事件再次发生。

  2、《关于对山东华泰纸业股份有限公司、控股股东华泰集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》([2020]27号)

  (1)监管意见

  2014年1-6月,华泰股份在无交易背景的情况下,向控股股东华泰集团有限公司(以下简称华泰集团)提供资金拆借,拆借资金占用余额最大金额为4.45亿元,占公司2013年末经审计净资产的7.1%。上述控股股东占用资金及占用利息在2014年6月底前已全部归还。2015年6-7月,公司向华泰集团提供资金拆借,拆借资金占用余额最大金额为7,500万元,占公司2014年末经审计净资产的1.2%。上述占用资金及占用利息在2015年7月底前已全部归还。公司迟至2018年2月、11月才对上述事项予以披露。公司在无交易实质的情况下,向控股股东华泰集团进行短期资金拆借,形成控股股东非经营性资金占用,涉及金额较大,损害了上市公司和中小投资者合法权益。而鉴于公司非经营性资金占用时间较短,且已收回全部资金及资金占用费,相关情节已酌情予以考虑。

  2020年3月27日,针对上述事项,上海证券交易所出具上海证券交易所纪律处分决定书[2020]27号《关于对山东华泰纸业股份有限公司、控股股东华泰集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》,对山东华泰纸业股份有限公司及其控股股东华泰集团有限公司,实际控制人暨时任公司董事长李建华,时任董事长李晓亮,时任总经理兼董事会秘书魏文光,时任财务总监李刚、陈国营予以通报批评。

  (2)整改情况

  针对违规向控股股东提供短期资金拆借事项,华泰股份进行了相应整改,包括:

  ① 组织财务资金人员学习证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及上交所股票上市规则中关于关联交易的规定,要求各级人员杜绝与关联方非经营性的资金往来;

  ② 完善银行日记账与银行对账单对账流程:由资金结算科外部的财务人员执行银行对账单单笔业务对账,做到岗位职责完全分离;对大额资金收付要求核实对方单位,对银行对账情况不定期进行抽查,防止类似情况再次发生。

  ③ 对主要负责人进行内部问责,包括对公司财务总监给予撤职处分,对审计部经理给予内部通报批评处分,对公司资金部经理给予停职、撤职处分并罚款,对公司银行结算员给予解除劳动合同、开除处理。

  针对相关情况,华泰股份进行了相应整改并向山东证监局提交了《山东华泰纸业股份有限公司关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》(华泰【2014】48号)、《山东华泰纸业股份有限公司董事长李建华关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》(华泰【2014】49号)和《山东华泰纸业股份有限公司财务总监李刚关于对山东证监局现场检查发现问题的整改报告》(华泰【2014】50号)。

  除上述情形外,公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  二〇二〇年九月九日

  证券代码:600308    股票简称:华泰股份     编号:2020-023

  山东华泰纸业股份有限公司

  第九届董事会第十八次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会第十八次会议通知于2020年8月30日以专人送达及传真的方式下发给公司9名董事。会议于2020年9月9日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司全体监事及高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持,经过充分讨论,审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,对公司情况逐项自查后,认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  5、票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率

  (2)付息方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;

  公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派发现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分,采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟修改可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元(含15亿元),扣除发行费用后,计划投资以下项目:

  ■

  本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  19、募集资金存管

  公司已经建立募集资金管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  20、评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  21、本次决议有效期

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

  为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作,根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于以下事项:

  1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;

  2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等);

  4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施或终止;

  8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9、办理本次发行的其他相关事宜。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划(2021-2023年)的议案》

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  《华泰股份未来三年股东回报规划(2021-2023年)》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  九、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准,本公司于2009年9月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)10,000万股,募集资金总额人民币126,600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)第二条规定,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告。

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  十、审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意票9票,否决票0票,弃权票0票。

  《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月九日

  证券代码:600308   股票简称:华泰股份          编号:2020-024

  山东华泰纸业股份有限公司

  第九届监事会第十六次

  会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第九届监事会第十六次会议通知于2020年8月30日以专人送达及传真的方式下发给公司7名监事。会议于2020年9月9日在本公司会议室召开,会议应到监事7人,实到7人,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任文涛先生主持,经过充分讨论,审议了如下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求,对公司情况逐项自查后,认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求,公司拟定了本次公开发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的发行方案。具体内容如下:

  1、发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  2、发行规模

  本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币15亿元(含15亿元),具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  3、票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  4、债券期限

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  5、票面利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  6、还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面利率

  (2)付息方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券,公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  7、转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  8、转股价格的确定及其调整

  (1)初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;

  公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  (2)转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  送股或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派发现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  9、转股价格向下修正条款

  (1)修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  (2)修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  10、转股股数确定方式

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:

  Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  11、赎回条款

  (1)到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定。

  (2)有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  12、回售条款

  (1)有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  (2)附加回售条款

  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。

  上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  13、转股年度有关股利的归属

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益,在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东(含因可转债转股形成的股东)均享受当期股利。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  14、发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  15、向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售,原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分,采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  16、债券持有人会议相关事项

  有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  (1)拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;

  (2)公司不能按期支付可转换公司债券本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励、回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)拟修改可转换公司债券持有人会议规则;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  17、本次募集资金用途

  本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元(含15亿元),扣除发行费用后,计划投资以下项目:

  ■

  本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前,公司可以根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  18、担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  19、募集资金存管

  公司已经建立募集资金管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  20、评级事项

  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  21、本次决议有效期

  本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案需提交公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  六、审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  七、审议通过了《关于华泰股份未来三年股东回报规划(2021 - 2023年)的议案》

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  《华泰股份未来三年股东回报规划(2021-2023年)》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  八、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告的议案》

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]712号文核准,本公司于2009年9月22日采取网上、网下定价发行的方式向社会公众发行人民币普通股(A股)10,000万股,每股面值1.00元,每股发行价格为人民币12.66元,募集资金总额人民币126,600万元。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)第二条规定,公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用报告。

  表决结果:同意票7票,否决票0票,弃权票0票。

  本议案需提请股东大会审议批准。

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司监事会

  二〇二〇年九月九日

  证券代码:600308       证券简称:华泰股份      公告编号:2020-025

  山东华泰纸业股份有限公司

  关于召开2020年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2020年9月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月25日 14点00分

  召开地点:山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月25日

  至2020年9月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2020年9月9日召开的第九届董事会第十八次会议和第九监事会第十六次会议审议通过。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、凡出席现场会议的股东应凭下列证件于2020年9月22日-9月23日(上

  午:8:00-11:30,下午:2:30-5:00)到公司证券部办理登记。

  2、个人股东持本人身份证、股东账户或持股凭证办理登记;个人股东委托

  代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东账户或持股凭证以及代理人和委托人的身份证办理登记。

  法人股东持营业执照复印件、股东账户或持股凭证、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。

  3、异地股东可使用电子邮件方式登记,电子邮件方式登记的截止时间为2020年9月23日 下午5:00。

  六、 其他事项

  1、会期半天,交通及食宿费用自理。

  2、联系方式:

  地   址:山东省东营市广饶县大王镇华泰股份证券部

  邮   编:257335

  联系电话:0546-7798799  7723899

  邮   箱:htjtzq@163.com

  联 系 人:任英祥、顾玲玲

  特此公告。

  山东华泰纸业股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  公司第九届董事会第十八次会议决议

  附件1:2020年第一次临时股东大会回执

  山东华泰纸业股份有限公司

  2020年第一次临时股东大会回执

  山东华泰纸业股份有限公司(下称“贵公司”)

  本人/单位拟出席贵公司于2020年9月25日(星期五)下午2:00在山东省东营市广饶县华泰孙武湖温泉度假酒店举行的2020年第一次临时股东大会。

  ■

  个人/单位签章:

  日期:      年    月      日

  备注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东,请附上本人/委托代理人身份证复印件和股票账户(或持股凭证)复印件;法人股东,请附上单位营业执照复印件、股票账户(或持股凭证)复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《华泰股份2020年第一次临时股东大会授权委托书》(见附件2)。

  4、利用电子邮件方式登记的,请发送电子邮件扫描件至htjtzq@163.com,并致电0546-7798799/7723899确认。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  山东华泰纸业股份有限公司:

  兹委托             先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

3 上一篇 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved