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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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阳光城集团股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告

  证券代码:000671      证券名称:阳光城      公告编号:2020-262

  阳光城集团股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2020年9月3日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2020年9月9日以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、监事出席会议情况

  公司监事3名,亲自出席会议监事3人,代为出席监事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  (一)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司第三期员工持股计划(草案)及其摘要》,议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  公司监事会认为:《公司第三期员工持股计划及其摘要(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定,本次董事局审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  (二)以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司第三期员工持股计划管理办法》,议案尚需提交公司临时股东大会审议。

  公司监事会认为:《公司第三期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深交所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求,内容合法有效。本次员工持股计划坚持了公平、公正、公开的原则,能保证公司员工持股计划的顺利实施,有利于改善公司治理水平,进一步完善公司与员工的利益共享机制,有利于提高公司的凝聚力、竞争力,有利于公司可持续发展,不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展需要。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年九月十日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-257

  阳光城集团股份有限公司

  第十届董事局第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议发出通知的时间和方式

  本次会议的通知于2020年9月3日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  本次会议于2020年9月9日上午以通讯方式召开,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  三、董事出席会议情况

  公司董事10名,亲自出席会议董事10人,代为出席董事0人。

  四、审议事项的具体内容及表决情况

  (一)以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司第三期员工持股计划(草案)及其摘要》,董事朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋回避对该议案的表决,本议案尚需提交公司临时股东大会审议,《阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》及其摘要具体内容刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  (二)以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《公司第三期员工持股计划管理办法》,董事朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋回避对该议案的表决,本议案尚需提交公司临时股东大会审议,《阳光城集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》具体内容刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

  (三)以6票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》,董事朱荣斌、何媚、林贻辉、廖剑锋回避对该议案的表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  为了保证公司第三期员工持股计划的顺利实施,董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定;

  3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (四)以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于储架发行建筑实业资产支持票据的议案》,议案详情参见2020-258号公告。

  (五)以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于为参股子公司合肥光煜房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2020-259号公告。

  (六)以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于为参股子公司太仓市万鑫房地产提供担保的议案》,本议案尚需提交股东大会审议批准,议案详情参见2020-260号公告。

  (七)以10票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2020年第十三次临时股东大会的议案》。

  公司董事局拟于2020年9月25日(星期五)下午14:30在上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室以现场会议和网络投票方式召开公司2020年第十三次临时股东大会,大会具体事项详见公司2020-261号公告。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-258

  阳光城集团股份有限公司关于

  储架发行建筑实业资产支持票据的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟通过保理公司受让阳光城下属公司的上游供应商对债务人的应收账款及其附属担保权益的方式开展资产证券化融资工作。具体情况如下:

  一、发行要素

  (一)产品总规模:不超过150,000.00万元(含),分多期发行;

  (二)资产:由保理公司信托予信托公司的其对债务人及共同债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益;

  (三)产品期限:各期资产支持票据存续期限预期为不超过365天;

  (四)票面利率:具体各期资产支持票据年限情况根据监管机构相关规定及市场情况确定;

  (五)增信措施:本公司拟作为资产支持票据共同债务人向信托公司(代表资产支持票据信托)承担应收账款到期付款义务;

  (六)发行方式:在获准发行后,分期发行;

  (七)决议有效期:自公司董事局审议通过之日起生效。

  二、审批情况

  根据相关法律法规及公司章程的规定,本次开展证券化融资事项,不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,已经公司第十届董事局第九次会议审议通过。

  三、授权事项

  为保证建筑实业资产支持票据的发行工作能够有序、高效地进行,公司董事局拟授权经营管理层,根据公司需要以及市场条件决定资产证券化项目的具体条款、条件,并签署所有相关法律文件,办理与资产证券化项目有关的其他必要事宜,包括但不限于下列事项:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司、市场及政策法规的具体情况,制定、修订及调整发行方案等涉及发行的相关条件;

  2、根据市场条件决定本次资产支持票据的具体条款和条件以及相关事宜,包括但不限于资产支持票据的付息日、付息方式、发行时间、募集资金用途用于偿还公司债务的明细、发行安排等;

  3、根据发行资产支持票据的需要,委任或变更中介机构、决定公司签署交易涉及的交易文件,并同意公司根据交易文件的约定转让资产相关权益、提供增信措施或实施交易文件约定的其他事项;授权指定人士就交易的相关事宜与其他相关各方进行洽谈、谈判和协商,并全权处理与前述事项相关的一切事宜,包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件,以及执行为完成相关事项所需的相关审批、登记、交割手续。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月四日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-255

  阳光城集团股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●2020年9月9日,阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司(以下简称“上海嘉闻”)的通知,上海嘉闻与泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“泰康人寿”)及泰康养老保险股份有限公司(以下简称“泰康养老”)签订《股权转让协议》,约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式,从上海嘉闻受让公司13.53%的股份,共计554,710,264股,本次协议转让不触及要约收购。

  ●上海嘉闻通过大宗交易减持其持有的公司41,003,391股无限售流通股股份,占公司总股本的1.00%。

  ●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ●本次协议转让尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司收到第二大股东上海嘉闻的通知,上海嘉闻于2020年9月9日与泰康人寿及泰康养老签订《股权转让协议》,约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式,从上海嘉闻受让公司13.53%的股份,共计554,710,264股,其中泰康人寿受让8.53%股份(计349,693,308股)、泰康养老受让5.00%股份(计205,016,956股)。同日,上海嘉闻通过大宗交易的方式减持其持有的公司41,003,391股无限售流通股股份,占公司总股本的1.00%。

  本次权益变动前后,上海嘉闻持有公司股份情况见下表:

  ■

  一、 协议转让的基本情况

  上海嘉闻于2020年9月9日与泰康人寿、泰康养老签订《股份转让协议》,上海嘉闻拟通过协议转让方式转让上市公司13.53%股份(计554,710,264股),其中泰康人寿受让8.53%股份(计349,693,308股)、泰康养老受让5.00%股份(计205,016,956股)。

  《股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)签署主体

  转让方(乙方):上海嘉闻投资管理有限公司

  受让方(甲方):泰康人寿保险有限责任公司(甲方一)、泰康养老保险股份有限公司(甲方二)

  (二)本次交易

  就本次股份转让,乙方同意按本协议规定的条件及方式将其持有的上市公司554,710,264股股份,占上市公司总股本的13.53%以协议转让的方式转让给甲方,其中向甲方一转让349,693,308股股份(占上市公司总股本的8.53%)、向甲方二转让205,016,956股股份(占上市公司总股本的5.00%),甲方同意按本协议规定的条件及方式受让该等股份。

  上述标的股份含标的股份的全部权益,包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

  (三)股份转让价款

  1、本次股份转让的单价为6.09元/股(含税),标的股份转让价款为3,378,185,507.76元(含税)(以下简称“股份转让价款”)。

  2、如标的股份转让过户完成前,上市公司发生除权事项的,则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整,但本协议约定的股份转让总价款不发生变化;如果在该期间,上市公司发生除息事项的,则本协议约定的标的股份数量不作调整,标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额,股份转让总价款相应调整。

  (四)股份转让价款的支付

  1、共管账户的开立

  各方同意,在本协议签订生效之日起20个工作日内在南京银行(开户的具体分支行由甲方指定)开立各方的共同监管账户(“共管账户”),共管账户的开户人为甲方一,共管账户的共管方为甲方、乙方以及开户银行。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。未经共管方一致同意或授权,任何一方不能对账户内资金做出任何支取行为。关于共管账户的开立、共管资金的划付以及共管各方的权利义务等事宜,由共管方另行签订书面协议作出安排。

  2、质权人同意函

  不晚于本协议签署生效后的45个工作日,乙方应取得质权人出具的同意本次股份转让的书面函件,且该函件应满足深交所合规性确认审查要求。但如因所质押的标的股份所对应的主债务已经全部清偿且标的股份已解除质押,乙方可无须取得质权人同意函。

  3、股份转让价款支付至共管账户

  共管账户已开立、且质权人出具质权人同意函(如标的股份质押未解除)之日起5个工作日内,甲方将股份转让价款的100%(计3,378,185,507.76元)支付至共管账户。

  4、深交所的合规性确认

  于甲方将股份转让价款支付至共管账户之日起2个工作日内,乙方向深交所申请标的股份转让合规性确认,并力争在5个工作日内获得深交所的合规性确认。甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。

  5、股份登记过户及股份转让价款从共管账户释放

  于本协议签订生效之日起90个工作日内,乙方应清偿完毕对质权人的全部债务和解除标的股份质押并于标的股份质押解除后5个工作日内将标的股份过户至甲方名下(特别的,股份过户申请文件应于股份质押解除申请文件提交当日提交),甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。作为股份登记过户以及股份转让价款后续从共管账户释放的前提条件,标的公司股东大会应已经批准《合作协议书》第六条所述员工持股计划、包括核心管理团队在内的参与对象与标的公司已经签署员工持股计划份额认购协议并支付份额认购款项。

  于本条所述标的股份质押解除且股份过户登记至甲方之日起3个工作日内,股份转让价款的85%(计2,871,457,681.60元)应由共管账户释放至乙方指定银行账户(以下简称“乙方指定银行账户”),各方应就此全力配合。

  于根据《合作协议书》完成上市治理调整(指上市公司股东大会决议审议通过了《合作协议书》第二条“上市公司治理”条款的相关约定事项,甲方一和甲方二共同提名的人员依照《合作协议书》的约定已经当选上市公司董事)且员工持股计划已完成受让乙方所持8,000万股股份之日起5个工作日内,股份转让价款的15%(计506,727,826.16元)应由共管账户释放至前述乙方指定银行账户,各方应就此全力配合。

  前述股份转让价款释放完毕后,各方应全力配合注销共管账户,共管账户如有资金(含利息)余额,该余额归甲方所有。

  (五)股份转让交割

  于甲方将股份转让价款支付至共管账户之日起2个工作日内,乙方向深交所申请标的股份转让合规性确认,甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。

  在深交所已出具关于本次交易的合规性确认文件的前提下,且不晚于标的股份解除质押登记当日,乙方应向登记公司提交办理标的股份过户登记手续的申请文件并获受理,申请将标的股份登记至甲方的如下股票账户,甲方作为股份受让方应共同办理并积极配合乙方提交相关文件。

  ■

  标的股份全部完成过户登记至甲方名下之日为交割日,自交割日起,乙方作为公司股东在上市公司享有的标的股份项下全部权利和义务转由甲方享有和承担,该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本,法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

  (六)违约责任

  任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证或承诺,即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接损失或守约方基于合同履行后可以获得的利益损失,应对守约方进行赔偿。

  如果本协议签署生效后,外部监管机构(含深交所、证监会、银保监会)对本项目提出任何异议,或甲方依据相关法律法规、监管法规、监管意见或内部决策程序认为拟议投资属于外部监管机构(含深交所、证监会、银保监会)禁止或限制的交易的,各方应本着诚实信用和善意原则,尽最大商业努力沟通协商解决或改正方案、以便解决相关事宜,倘若各方届时未能在20个工作日(或者各方另行协商确定的其他时间)内或者外部监管机构(含深交所、证监会、银保监会)监管意见要求的更短时间内提出外部监管机构(含深交所、证监会、银保监会)认可的解决或改正方案,则甲方有权解除本协议。在此情况下,不视为甲方违约。就甲方根据前述情形解除本协议,乙方不应以不合理理由拒绝,并应退还甲方前期已经支付的全部价款。

  二、 大宗交易的基本情况

  本次大宗交易减持完成前,上海嘉闻持有公司700,166,880股股份,占公司总股本的17.08%;本次大宗交易减持完成后,上海嘉闻持有公司659,163,489 股股份,占公司总股本的16.08%。(注:协议转让股权交割完成后,上海嘉闻持有公司104,453,225股股份,占公司总股本的2.55%)

  (一) 上海嘉闻基本情况

  (1)名称:上海嘉闻投资管理有限公司

  (2)法定代表人:林芳

  (3)注册资本:人民币1亿元

  (4)成立日期:2015年4月21日

  (5)企业类型及经济性质:有限责任公司

  (6)主要经营范围:资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)、商务咨询(除中介)、实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (二)大宗交易权益变动基本情况

  ■

  本次大宗交易所涉及股份为无限售流通股,均享有表决权,不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

  三、 其他说明

  (一)本次权益变动为减持,不涉及资金来源。

  (二)本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续,本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。

  (三)本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  (四)本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和深圳证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。

  (五)根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规要求,相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务,详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

  (六)公司将持续关注相关事项的进展,并督促交易双方按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  阳光城集团有限公司

  董事会

  二零二零年九月十日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-256

  阳光城集团股份有限公司

  关于控股股东与泰康人寿及泰康养老签署合作协议相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2020年9月9日,泰康人寿保险有限责任公司(以下简称“泰康人寿”)及泰康养老保险股份有限公司(以下简称“泰康养老”)与阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二大股东上海嘉闻投资管理有限公司(以下简称“上海嘉闻”)签订《股份转让协议》(以下简称“股转协议”),约定泰康人寿及泰康养老通过协议受让的方式,从上海嘉闻受让公司13.53%的股份(以下简称“标的股份”),共计554,710,264股。上述事项详见公司于2020年9月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于股东权益变动的提示性公告》、《简式权益变动报告(一)》、《简式权益变动报告(二)》。

  为支持上市公司进一步优化治理结构、协助上市公司引入优质股东、促进公司更好更快的发展,同日,公司控股股东福建阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)、实际控制人吴洁女士、及林腾蛟先生,与上海嘉闻、泰康人寿及泰康养老签署《关于阳光城集团股份有限公司之合作协议书》(以下简称“合作协议”),就公司治理安排、未来业绩承诺及管理层激励等方面进行约定,具体如下:

  一、 合作协议签署各方基本情况

  (一)基本情况

  1、泰康人寿

  (1)名称:泰康人寿保险有限责任公司

  (2)法定代表人:陈东升

  (3)注册资本:人民币30亿元

  (4)成立日期:2016年11月28日

  (5)企业类型及经济性质:有限责任公司

  (6)主要经营范围:开展各类人民币、外币的人身保险业务,其中包括各类人寿保险、 健康保险(不包括团体长期健康保险)、意外伤害保险等保险业务;开展上述业务的再保险及共保业务;开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务;在中国保险监督管理委员会批准的范围内,代理泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务;开展保险咨询业务;依照有关法规从事资金运用业务;证券投资基金销售业务;开展经中国保险监督管理委员会批准的其它业务。

  2、泰康养老

  (1)名称:泰康养老保险股份有限公司

  (2)法定代表人:李艳华

  (3)注册资本:人民币40亿元

  (4)成立日期:2007年08月10日

  (5)企业类型及经济性质:其他股份有限公司

  (6)主要经营范围:团体养老保险及年金业务、个人养老保险及年金业务、团体人寿保险业务、短期健康保险业务、团体长期健康保险业务、个人长期健康保险业务、意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务、与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务;保险兼业代理(仅代理泰康人寿保险有限责任公司和泰康在线财产保险股份有限公司的保险业务)(保险兼业代理业务许可证有效期至2021年02月27日)

  3、上海嘉闻

  (1)名称:上海嘉闻投资管理有限公司

  (2)法定代表人:林芳

  (3)注册资本:人民币1亿元

  (4)成立日期:2015年4月21日

  (5)企业类型及经济性质:有限责任公司

  (6)主要经营范围:资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询(不得从事代理记账)、商务咨询(除中介)、实业投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  4、阳光集团

  (1)名称:福建阳光集团有限公司

  (2)法定代表人:吴洁

  (3)注册资本:人民币79.6亿元

  (4)成立日期:2002年2月6日

  (5)企业类型及经济性质:有限责任公司

  (6)主要经营范围:计算机软硬件的研发;对信息技术服务业、教育业、环保业、金融业、医疗业的投资;企业管理咨询服务;机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售;对外贸易;批发兼零售预包装食品;批发兼零售乳制品(含婴幼儿配方奶粉);黄金销售(不含黄金交易);市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工;花卉种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  5、吴洁

  (1)性别:女

  (2)国籍:中国大陆

  (3)通讯地址:上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦19楼

  6、林腾蛟

  (1)性别:男

  (2)国籍:中国大陆

  (3)通讯地址:上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦19楼

  (二)合作协议签署各方关联关系说明

  1、泰康人寿与泰康养老的关联关系

  泰康人寿、泰康养老的控股股东均为泰康保险集团股份有限公司。

  2、吴洁女士、林腾蛟先生及阳光集团的关联关系

  吴洁女士合并持有阳光集团46.07%的股权,林腾蛟先生合并持有阳光集团43.27%的股权,吴洁女士系阳光集团实际控制人,林腾蛟先生已与吴洁女士签署《一致行动协议》,系一致行动关系。

  3、上海嘉闻原系公司第二大股东,与合作协议其他签署方无关联关系或一致行动关系。

  二、 合作协议主要内容

  (一) 公司治理

  阳光集团、吴洁、林腾蛟促使上市公司于标的股份过户后5个工作日内召开董事会、监事会并于股份过户后30个工作日内召开股东大会,审议通过选举泰康人寿及泰康养老提名的两名董事候选人成为上市公司董事的议案,上市公司董事总数相应调整为12人、泰康人寿及泰康养老提名的董事占上市公司全体董事总数的六分之一。

  (二) 未来分红

  标的股份过户后,阳光集团应及时提议并促使对公司章程及相关制度中涉及现金分红的条款进行修订,公司每年至少进行一次现金分红、每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。

  上述议案的修订及修改均需按上市公司治理相关法律法规提交相应董事会、股东大会审议。

  (三) 业绩承诺及补偿

  阳光集团作为公司控股股东,为优化上市公司股东结构,促使本次引入长期股东交易的达成,积极助力公司更快更好的发展,提升整体股东回报,同时作出如下承诺:

  以2019年公司归属于上市公司股东的净利润(以下简称“归母净利润”)40.2亿元为基础,公司归母净利润应满足以下要求:前5年(即2020年至2024年)公司归母净利润每年年均复合增长率不低于15%且前5年累积归母净利润数不低于340.59亿元(即,为达到前5年累积归母净利润数公司归母净利润平均年增长率应高于18.13%)、2025年承诺归母净利润数为101.72亿元、2026年承诺归母净利润数为111.90亿元、2027年承诺归母净利润数为123.08亿元、2028年承诺归母净利润数为129.24亿元、2029年承诺归母净利润数为135.70亿元。

  业绩承诺期的前5年(即2020年至2024年)内,以2019年归母净利润为基数,如出现任一会计年度的年均复合增长率低于15%,则阳光集团应对公司进行现金补偿,补偿金额为=(当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数);截至2024年底,如前5年累积实际归母净利润小于累积承诺归母净利润(即340.59亿元),则阳光集团应对公司进行现金补偿,补偿金额为=(截至当期期末累积承诺归母净利润数-截至当期期末累积归母净利润数-累积已补偿金额);如前5年累积实际归母净利润达到累计承诺归母净利润,则阳光集团无需对上司公司进行现金补偿,阳光集团因平均年增长率低于15%支付的现金补偿(如有),公司不予退回。

  业绩承诺期的后5年(即2025年至2029年)内,如出现任一会计年度的实际归母净利润小于承诺归母净利润,则阳光集团应对上市公司进行现金补偿,补偿金额为=(当期期末承诺归母净利润数-当期期末归母净利润数)。

  若触发业绩承诺未达成而现金补偿的情形,阳光集团应在上市公司相应会计年度的审计报告披露之日起出具后10个工作日内向上市公司足额支付现金补偿金额。若泰康人寿及泰康养老合并持股低于9%,上述业绩承诺事项由各方另行协商并及时披露。

  (四) 控股股东的其他相关承诺

  阳光集团作为公司控股股东,承诺如下:

  在本次股份转让涉及的标的股份完成过户之日起,未与泰康人寿及泰康养老协商一致,阳光集团及其子公司及一致行动人不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股份;若与泰康人寿及泰康养老协商一致的,在同等条件下,泰康人寿及泰康养老享有拟减持股份的优先购买权。

  (五) 公司核心管理层激励方案

  各方共同认可经营管理稳定性及管理层激励对上市公司长远发展的促进作用,为此,阳光集团公开承诺促成上市公司成立覆盖核心管理团队的员工持股计划受让上海嘉闻所持有上市公司8,000万股份,并将向员工持股计划提供部分资金支持;于本次协议转让股份过户前,阳光集团促成上市公司召开股东大会,批准前述员工持股计划且未有调整;员工持股计划参与对象承诺服务期以及设置业绩考核条款,员工持股计划受让上海嘉闻所持股份价格不低于本次协议转让价格,具体以上市公司董事会、股东大会批准的员工持股计划为准。

  上市公司股东大会批准前述员工持股计划以及包括核心管理团队在内的参与对象与上市公司签署员工持股计划份额认购协议并支付份额认购款项为本次协议转让股份过户以及泰康人寿、泰康养老将股份转让价款从共管账户释放的先决条件。特别的,员工持股计划完成受让上海嘉闻所持8,000万股股份,为泰康人寿、泰康养老从共管账户释放剩余15%股份转让价款的先决条件。

  上市公司员工持股计划草案事项详见公司于2020年9月10日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第三期员工持股计划(草案)》。

  (六) 其他后续合作安排

  在本次交易完成后,泰康人寿、泰康养老愿意在力所能及的范围内,与上市公司长期合作,充分发挥自身优势,为拓展上市公司融资渠道、增强上市公司竞争力贡献自己的力量,以达成并实现与上市公司长期共同发展的战略愿景与长远目标,具体方案届时由相关各方进一步协商后签署书面文件予以确定。

  (七) 其他事项

  若泰康人寿及泰康养老合并持股低于9%,其在上市公司的董事提名权按约递减享有或不享有,公司现金分红比例及业绩承诺事项由各方另行协商。

  合作协议签署生效后,若外部监管机构提出任何异议,各方应本着诚实信用和善意原则,尽最大商业努力沟通协商解决或改正方案、以便解决相关事宜。

  三、 本次合作协议对上市公司的影响

  公司控股股东及实际控制人吴洁女士、一致行动人林腾蛟先生与签署协议各方不存在关联关系。阳光集团作为公司控股股东,长期以来一致秉持大力支持、助力公司发展、促进公司提升整体股东回报的原则,在公司历史发展进程中,不断给予公司力所能及的支持,包括注入资产、在发展初期提供财务资助、不减持套利始终持续增持公司股票等。本次合作协议的签订,亦是控股股东为了助力上市公司引入长期股东合作的达成,特为公司无偿向泰康人寿及养老提供各项承诺,以期能彰显诚意,促进上市公司及泰康人寿及泰康养老资源协同,助力公司整合优质资源进一步做强做大,不断提升整体股东回报水平。同时控股股东亦承诺未与泰康人寿及泰康养老协商一致,不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股份;若与泰康人寿及泰康养老协商一致的,在同等条件下,泰康人寿及泰康养老享有拟减持股份的优先购买权。

  本次合作协议的签订优化了公司的股权结构以及治理水平、增强了公司资源整合及获取能力,有助于公司拓宽项目合作渠道、优化债务结构、资金成本、主体信用、提升市场认可度,有利于上市公司持续稳健地发展壮大。

  四、 其他说明

  (一)合作协议的签署不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  (二)公司将密切关注上述合作协议中事宜的进展情况,并及时履行相关事项的信息披露义务。

  五、 备查文件

  关于阳光城集团股份有限公司之合作协议书

  特此公告!

  阳光城集团有限公司

  董事会

  二零二零年九月十日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-259

  阳光城集团股份有限公司

  关于为参股子公司合肥光煜房地产提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为847.65亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为79.75亿元。上述三类担保实际发生金额为1,090.73亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有40%权益的参股子公司合肥光煜房地产开发有限公司(以下简称“合肥光煜房地产”)拟接受招商银行股份有限公司合肥分行(以下简称“招商银行合肥分行”)提供的20亿元融资,期限不超过36个月,作为担保条件:合肥光煜房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供全额连带责任担保,并按照承担的担保责任调配资金,合肥光煜房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第十届董事局第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:合肥光煜房地产开发有限公司;

  (二)成立日期:2020年3月17日;

  (三)注册资本:人民币5,000万元;

  (四)法定代表人:蒋必强;

  (五)注册地点:合肥市包河区金斗路与云谷路交口东方蓝海A区2幢705室;

  (六)主营业务:房地产开发经营、自有商业房屋租赁;

  (七)股东情况:安徽阳煜光城房地产有限公司(公司全资子公司安徽阳光城置业有限公司持有其40%股权,合肥旭铖企业管理有限公司持有其45%股权,中航信托股份有限公司持有其15%股权)持有其100%股权;

  合肥光煜房地产系本公司持有40%权益的子公司,公司与其他股东不存在关联关系。

  ■

  (八)最近一年一期财务数据

  (单位:万元)

  ■

  合肥光煜房地产系2020年3月设立公司,无2019年底财务数据。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)项目用地基本情况如下:

  ■

  三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

  公司持有40%权益的参股子公司合肥光煜房地产拟接受招商银行合肥分行提供的20亿元融资,期限不超过36个月,作为担保条件:合肥光煜房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供全额连带责任担保,并按照承担的担保责任调配资金,合肥光煜房地产为公司提供反担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:被担保方合肥光煜房地产为公司参股子公司,公司为本次交易提供连带责任担保,系正常履行股东义务。合肥光煜房地产开发的房地产项目开发正常,不存在重大偿债风险,同时合肥光煜房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供全额连带责任担保,并按照承担的担保责任调配资金,合肥光煜房地产为公司提供反担保,故本次公司为参股子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:合肥光煜房地产为公司持有40%权益的参股子公司,公司为其提供连带责任担保,有助于增强该公司的资金配套能力,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。同时,合肥光煜房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供全额连带责任担保,并按照承担的担保责任调配资金,合肥光煜房地产为公司提供反担保,风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东权益的情形,同意公司为参股子公司合肥光煜房地产提供担保。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为847.65亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产316.94%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为79.75亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产29.82%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,090.73亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产407.83%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  七、备查文件

  (一)公司第十届董事局第九次会议决议;

  (二)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月【】日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-260

  阳光城集团股份有限公司

  关于为参股子公司太仓市万鑫房地产提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为847.65亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为79.75亿元。上述三类担保实际发生金额为1,090.73亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有33%权益的参股子公司太仓市万鑫房地产开发有限公司(以下简称“太仓市万鑫房地产”)拟接受中国工商银行股份有限公司太仓支行(以下简称“工商银行太仓支行”)提供的12亿元融资,期限不超过36个月,作为担保条件:太仓市万鑫房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供33%连带责任担保,即公司为太仓市万鑫房地产提供3.96亿元的连带责任担保,太仓市万鑫房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  根据相关法律法规及公司章程的规定,上述担保事项已经公司第十届董事局第九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:太仓市万鑫房地产开发有限公司;

  (二)成立日期:2020年04月17日;

  (三)注册资本:人民币46,000万元;

  (四)法定代表人:张荣华;

  (五)注册地点:太仓市城厢镇郑和西路306号;

  (六)主营业务:房地产开发经营等;

  (七)股东情况:公司持有33%权益的子公司上海盛察实业发展有限公司持有其100%股权;

  太仓市万鑫房地产系本公司持有33%权益的子公司,公司与其他股东不存在关联关系。

  ■

  (八)最近一年一期财务数据

  (单位:万元)

  ■

  太仓市万鑫房地产系2020年4月设立公司,无2019年底财务数据。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)项目用地基本情况如下:

  ■

  三、本次交易拟签署担保协议的主要内容

  公司持有33%权益的参股子公司太仓市万鑫房地产拟接受工商银行太仓支行提供的12亿元融资,期限不超过36个月,作为担保条件:太仓市万鑫房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供33%连带责任担保,即公司为太仓市万鑫房地产提供3.96亿元的连带责任担保,太仓市万鑫房地产为公司提供反担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:被担保方太仓市万鑫房地产为公司参股子公司,公司为本次交易提供连带责任担保,系正常履行股东义务。太仓市万鑫房地产开发的房地产项目开发正常,不存在重大偿债风险,同时太仓市万鑫房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供33%连带责任担保,即公司为太仓市万鑫房地产提供3.96亿元的连带责任担保,太仓市万鑫房地产为公司提供反担保,故本次公司为参股子公司提供担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事认为:太仓市万鑫房地产为公司持有33%权益的参股子公司,公司为其提供连带责任担保,有助于增强该公司的资金配套能力,进一步提高其经济效益,符合公司整体利益。同时,太仓市万鑫房地产以其名下土地提供抵押,公司对该笔融资提供33%连带责任担保,即公司为太仓市万鑫房地产提供3.96亿元的连带责任担保,太仓市万鑫房地产为公司提供反担保,风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害社会公众股东权益的情形,同意公司为参股子公司太仓市万鑫房地产提供担保。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为847.65亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产316.94%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为79.75亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产29.82%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,090.73亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产407.83%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  七、备查文件

  (一)公司第十届董事局第九次会议决议;

  (二)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月四日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-263

  阳光城集团股份有限公司

  关于为子公司天津宏升房地产提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为847.65亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为79.75亿元。上述三类担保实际发生金额为1,090.73亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司天津宏升房地产开发有限公司(以下简称“天津宏升房地产”)接受天津银行股份有限公司大理道支行(以下简称“天津银行大理道支行”)提供2.8亿元的融资,期限不超过24个月,作为担保条件:天津宏升房地产以其名下部分土地提供抵押,后续追加在建工程抵押,公司对天津宏升房地产该笔融资提供全额连带责任担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  2020年4月22日和2020年5月15日,公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》,同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过1,020.85亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,具体详见公告2020-085。

  本次担保在上述担保计划内实施。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称

  :天津宏升房地产开发有限公司;

  (二)成立日期:2017年9月28日;

  (三)注册资本:人民币3,000万元;

  (四)法定代表人:谢琨;

  (五)注册地点:天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道88号商务中心8033室;

  (六)主营业务:房地产开发;商品房销售等;

  (七)股东情况:公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其60%股权,天津盛元兴房地产开发有限公司(公司全资子公司阳光城(天津)企业管理有限公司合并持有其50%股权,天津瀛煦企业管理有限公司持有其50%股权)持有其40%股权;

  天津宏升房地产系本公司持有100%权益的子公司,天津瀛煦企业管理有限公司不参与公司经营,仅收取固定收益,公司与其他股东不存在关联关系;

  ■

  (八)最近一年又一期财务数据

  (单位:万元)

  ■

  以上2019年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具立信中联审字F【2020】D-0157号审计报告。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)项目用地基本情况

  ■

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有100%权益的子公司天津宏升房地产接受天津银行大理道支行提供2.8亿元的融资,期限不超过24个月,作为担保条件:天津宏升房地产以其名下部分土地提供抵押,后续追加在建工程抵押,公司对天津宏升房地产该笔融资提供全额连带责任担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时,公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,且具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,风险可控。对于向非全资子公司提供的担保,公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险,如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保,则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

  本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内,天津宏升房地产项目进展顺利,偿债能力良好,同时天津宏升房地产以其名下部分土地提供抵押,后续追加在建工程抵押。

  综上,本次公司对天津宏升房地产提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为847.65亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产316.94%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为79.75亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产29.82%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,090.73亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产407.83%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事局第八十四次会议决议;

  (二)公司2019年度股东大会决议;

  (三)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-264

  阳光城集团股份有限公司

  关于为子公司张家口冠科房地产提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  截至目前,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为847.65亿元,公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生金额为79.75亿元。上述三类担保实际发生金额为1,090.73亿元,超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%,对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述三类担保之外,公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

  一、担保情况概述

  (一)担保情况

  阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有100%权益的子公司张家口冠科房地产开发有限公司(以下简称“张家口冠科房地产”)接受国投泰康信托有限公司(以下简称“国投泰康信托”)提供7亿元的融资,期限不超过18个月,作为担保条件:公司持有51%股权的子公司天津阳光城金科房地产开发有限公司(以下简称“天津阳光城金科房地产”)以其名下土地提供抵押,天津阳光城金科房地产100%股权提供质押,公司对张家口冠科房地产该笔融资提供51%连带责任担保,即公司为张家口冠科房地产提供3.57亿元的连带责任担保。在上述担保额度范围内,本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

  (二)担保审批情况

  2020年4月22日和2020年5月15日,公司分别召开第九届董事局第八十四次会议和2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司2020年担保计划的议案》,同意2020年公司总计划担保额度为1,500.00亿元,其中为资产负债率超过70%的全资子公司、控股子公司等提供的计划担保额度为不超过1,020.85亿元,并授权公司经营管理层负责办理在任时点的担保余额不超过上述额度范围内的担保,实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在年度预计担保额度计划范围内,公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理,具体详见公告2020-085。

  本次担保在上述担保计划内实施。

  二、被担保人基本情况

  (一)公司名称:张家口冠科房地产开发有限公司;

  (二)成立日期:2018年10月12日;

  (三)注册资本:人民币5,000万元;

  (四)法定代表人:谢琨;

  (五)注册地点:河北省张家口市下花园区政府西路5号2幢9号;

  (六)主营业务:房地产开发与经营:房屋租赁、物业服务;

  (七)股东情况:公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有其68%股权,张家口民悦农业开发有限公司、张家口春露园林绿化工程有限公司各持有其16%股权;

  张家口冠科房地产系本公司持有100%权益的子公司,张家口民悦农业开发有限公司、张家口春露园林绿化工程有限公司不参与公司经营,仅收取固定收益,公司与其他股东不存在关联关系;

  ■

  (八)最近一年又一期财务数据

  (单位:万元)

  ■

  以上2019年财务数据经立信中联会计师事务所审计并出具F[2020]D-0156号审计报告。

  (九)被担保方信用状况良好,不是失信被执行人。

  (十)项目用地基本情况

  ■

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有100%权益的子公司张家口冠科房地产接受国投泰康信托提供7亿元的融资,期限不超过18个月,作为担保条件:公司持有51%股权的子公司天津阳光城金科房地产以其名下土地提供抵押,天津阳光城金科房地产100%股权提供质押,公司对张家口冠科房地产该笔融资提供51%连带责任担保,即公司为张家口冠科房地产提供3.57亿元的连带责任担保。

  保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

  具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

  公司第九届董事局第八十四次会议审议通过关于2020年度对外担保计划的议案,董事局认为,上述担保计划是为了满足公司2020年度经营过程中的融资需要,不会对公司产生不利影响,不会影响公司持续经营能力。对全资子公司及控股子公司进行担保时,公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有绝对控制权,财务风险处于公司的可控范围之内,且具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,风险可控。对于向非全资子公司提供的担保,公司和其他股东将按权益比例提供担保或者采取反担保等措施控制风险,如其他股东无法按权益比例提供担保或提供相应的反担保,则将由非全资子公司提供反担保。被担保人具备良好的偿债能力,担保风险较小,不会对公司生产经营产生不利影响,风险可控。2020年担保计划不会损害公司及中小股东利益。

  本次担保在公司2020年度担保计划授权范围内,张家口冠科房地产项目进展顺利,偿债能力良好,同时公司持有51%股权的子公司天津阳光城金科房地产以其名下土地提供抵押,天津阳光城金科房地产100%股权提供质押,公司对张家口冠科房地产该笔融资提供51%连带责任担保,即公司为张家口冠科房地产提供3.57亿元的连带责任担保。

  综上,本次公司对张家口冠科房地产提供担保,不会对公司及子公司生产经营产生不利影响,不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对参股公司提供担保实际发生担保金额为163.33亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产61.07%。公司及控股子公司为其他资产负债率超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为847.65亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产316.94%。公司及控股子公司为其他资产负债率不超过70%的控股子公司提供担保实际发生担保金额为79.75亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产29.82%。上述三类担保合计实际发生担保金额为1,090.73亿元,占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产407.83%。除上述三类担保,公司不存在其他对外担保。截至目前,公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

  六、备查文件

  (一)公司第九届董事局第八十四次会议决议;

  (二)公司2019年度股东大会决议;

  (三)公司本次交易的相关协议草案。

  特此公告。

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年九月十日

  证券代码:000671      证券简称:阳光城      公告编号:2020-261

  阳光城集团股份有限公司关于召开

  2020年第十三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:阳光城集团股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第十三次临时股东大会;

  (二)会议召集人:公司董事局;

  (三)会议召开的合法、合规性:本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定;

  (四)会议召开的日期和时间:

  现场会议时间:2020年9月25日(星期一)下午14:30;

  网络投票时间:2020年9月25日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00的任意时间。

  (五)会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式;

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)会议的股权登记日:2020年9月21日;

  (七)出席对象:

  1、截止本次会议股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会,或在网络投票时间内参加网络投票,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (八)现场会议地点:上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称:

  1、审议《公司第三期员工持股计划(草案)及其摘要》;

  2、审议《公司第三期员工持股计划管理办法》;

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》;

  4、审议《关于为参股子公司合肥光煜房地产提供担保的议案》;

  5、审议《关于为参股子公司太仓市万鑫房地产提供担保的议案》。

  上述提案1-3为普通议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。上述提案3、4为特别议案,须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  (二)审议披露情况:上述提案已经公司第十届董事局第九次会议审议通过,详见2020年9月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、现场会议登记办法

  (一)登记方式:

  1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记;

  2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记;

  4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

  (二)登记时间:2020年9月25日上午9︰00—11︰30,下午13︰00—14︰20。

  (三)登记地点:上海市杨浦区杨树浦路1058号阳光控股大厦18层会议室。

  (四)联系方式:

  联系人:徐皎、国晓彤

  联系电话:021-80328043,021-80328765

  传真:021-80328600

  (五)会议费用:本次会议会期半天,出席会议者食宿费、交通费自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360671,投票简称:阳光投票

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  在股东对同一提案出现总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年9月25日,9:15—9:25;9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月25日上午9:15,结束时间为2020年9月25日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司第十届董事局第九次会议决议。

  特此公告。

  附:授权委托书

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年九月十日

  授权委托书

  兹委托               先生(女士)代表本单位(本人)出席阳光城集团股份有限公司 2020年第十三次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

  ■

  如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  是 □   否 □

  委托人(签名/盖章):

  委托人统一社会信用代码/身份证号码:

  委托人证券账户号:

  委托人持股数:

  委托书有效限期:

  委托书签发日期:

  受托人签名:

  受托身份证号码:

  备注:1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾,单项选择,多选无效;

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

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