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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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环旭电子股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:601231           证券简称:环旭电子        公告编号:临2020-067

  环旭电子股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  (二)会议通知和材料于2020年9月4日以书面、传真或邮件方式发出。

  (三)会议于2020年9月9日以现场结合通讯表决的方式召开。

  (四)公司董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人。

  (五)本次会议由董事长陈昌益先生主持召开,监事会主席石孟国先生、董事会秘书史金鹏先生、财务总监刘丹阳先生列席会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》的议案

  公司拟以发行股份购买资产方式向 ASDI Assistance Direction S.A.S.(以下简称“交易对方”)收购其所持有的 Financière AFG S.A.S.的股份合计 8,317,462 股(以下简称“本次交易”)。就本次交易事宜,经沟通协商后,公司已经与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

  现公司根据实际情况及公司2019年度利润分配情况,与交易对方友好协商,针对以下三项事项对《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议》进行修订:

  1、删除“税费托管股份、中国资本利得税、税费托管现金和ASDI中国税款资金托管协议”等与税费托管事项相关的释义及内容;

  2、“标的资产现金对价利息 =(46,875,000 美元 × 5% × (自2019 年10 月1 日至标的资产现金交割日(含当日)的天数) ÷ 365)”修订为“标的资产现金对价利息 = (46,875,000美元 × 5% × 0.2521。根据本条约定的计算方式,标的资产现金对价利息为:590,859.38美元)”;

  3、鉴于公司2019年度利润分配方案(每10股派发现金红利1.75元(含税))已于2020年6月17日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由12.81元/股调整为12.64元/股,发行数量由25,595,725股调整为25,939,972股。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过关于向激励对象授予预留股票期权的议案

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  (四)审议通过关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的议案

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  (五)审议通过关于提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划相关事宜的议案

  为有效落实公司2020年员工持股计划,董事会提请股东大会授权董事会办理2020年员工持股计划的相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会实施2020年员工持股计划;

  2、授权董事会办理2020年员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照2020年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止2020年员工持股计划、修改考核标准等事项;

  3、授权董事会对2020年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  4、授权董事会办理2020年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  5、授权董事会对2020年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理;

  6、2020年员工持股计划经股东大会审议通过后,实施年度内,在不违反法律法规的前提下,授权公司董事会结合持股计划的各项因素,对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整;

  7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》作出解释;

  8、若相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对2020年员工持股计划作相应调整;

  9、授权董事会提名管理委员会委员候选人;

  10、授权董事会办理2020年员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  (六)审议通过关于召开2020年第二次临时股东大会的议案

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:601231           证券简称:环旭电子         公告编号:临2020-068

  环旭电子股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一) 环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。

  (二) 会议通知和材料于2020年9月4日以书面、传真或邮件方式发出。

  (三) 会议于2020年9月9日以现场结合通讯表决的方式召开。

  (四) 公司监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  (五) 本次会议由监事会主席石孟国先生主持召开,公司董事会秘书史金鹏先生列席会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过关于签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》的议案

  公司拟以发行股份购买资产方式向 ASDI Assistance Direction S.A.S.(以下简称“交易对方”)收购其所持有的 Financière AFG S.A.S.的股份合计 8,317,462 股(以下简称“本次交易”)。就本次交易事宜,经沟通协商后,公司已经与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议》。

  现公司根据实际情况及公司2019年度利润分配情况,与交易对方友好协商,针对以下三项事项对《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产框架协议之补充协议》进行修订:

  1、删除“税费托管股份、中国资本利得税、税费托管现金和ASDI中国税款资金托管协议”等与税费托管事项相关的释义及内容;

  2、“标的资产现金对价利息 =(46,875,000 美元 × 5% × (自2019 年10 月1 日至标的资产现金交割日(含当日)的天数) ÷ 365)”修订为“标的资产现金对价利息 = (46,875,000美元 × 5% × 0.2521。根据本条约定的计算方式,标的资产现金对价利息为:590,859.38美元)”;

  3、鉴于公司2019年度利润分配方案(每10股派发现金红利1.75元(含税))已于2020年6月17日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由12.81元/股调整为12.64元/股,发行数量由25,595,725股调整为25,939,972股。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过关于向激励对象授予预留股票期权的议案

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案

  根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定,作为公司监事,仔细审阅《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》等相关资料后,我们就公司2020年员工持股计划相关事宜发表如下意见:

  (1)《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,不存在禁止实施员工持股计划的情形。

  (2)公司本次员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则,不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形。

  (3)本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  (4)公司2020年员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制,能够充分调动公司核心员工的积极性,实现企业的长远发展与员工利益的充分结合,有利于公司的持续经营,审议公司2020年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (5)同意公司实施2020年员工持股计划。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  (四)审议通过关于《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》的议案

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司监事会

  2020年9月10日

  证券代码:601231       证券简称:环旭电子        公告编号:临2020-069

  环旭电子股份有限公司

  关于2019年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的股份发行价格及

  发行数量的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 发行价格及发行数量的调整情况

  环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”或“环旭电子”)2019年度利润分配已实施完毕,根据《发行股份购买资产之框架协议》,本次发行股份购买资产的发行价格需进行相应的调整。根据派送现金股利后的发行价格调整公式,2019年度利润分配实施完毕后,发行价格调整为12.64元/股,发行数量调整为25,939,972股。

  一、发行股份购买资产事项概述

  根据公司第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议、公司与ASDI Assistance Direction S.A.S.(以下简称“ASDI”或“交易对方”)签署的《发行股份购买资产之框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》、公司为本次发行股份购买资产编制的《发行股份购买资产报告书(修订稿)》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609号),本次发行股份购买资产主要方案如下:

  1、发行股份购买资产方案概述

  公司以发行股份为对价购买ASDI所持有的Financière AFG S.A.S.(以下简称“标的公司”或“FAFG”)8,317,462股股份,本次发行股份购买资产完成后,公司将直接持有标的公司8,317,462股股份,约占标的公司总股本的10.4%,ASDI将成为公司的股东。

  2、标的资产交易作价

  根据《发行股份购买资产之框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》,在评估值的基础上,经交易双方友好协商,标的资产的交易作价约为32,788.13万元。

  3、发行股份的定价原则及发行价格

  发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。

  经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90.90909%,即12.81元/股,不低于市场参考价的90%。

  在本次发行的定价基准日至新股交割日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,或发生股份回购注销事项的,或进行其他此类对公司的股票价格产生增积或冲减作用的行为的,则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外,不设其他发行价格调整机制。

  4、发行数量

  本次发行的发行股份总数量=本次发行股份购买资产下向ASDI发行股份数量。

  本次发行股份购买资产向ASDI发行新股的数量按以下方式确定:本次发行的股份发行数量=向ASDI支付的换股交易价格÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后ASDI所能换取的股份数不为整数时,则不足1股部分对应的净资产赠予公司。

  5、中国证监会关于本次发行股份购买资产的批复

  公司于2020年4月16日收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》(证监许可[2020]609号),核准公司向ASDI发行25,595,725股股份购买相关资产。

  二、公司2019年度利润分配方案及其实施

  2020年4月28日,公司召开2019年年度股东大会,审议通过了关于《2019年度利润分配方案》的议案,拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数,每10股派发现金红利1.75元(含税),不送股,不转增股本,剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前,公司总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  本次利润分配的股权登记日为2020年6月16日,除权除息日为2020年6月17日,本次利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕。

  三、本次发行价格和发行数量调整情况

  鉴于公司2019年度利润分配已实施完毕,本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。

  发行价格的调整公式如下:

  派息:P1=P0-D

  其中:P0为调整前有效的发行价格,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  根据上述发行价格调整公式,公司2019年度利润分配实施完毕后的发行价格及发行数量调整情况如下表所示:

  单位:元、元/股、股

  ■

  四、独立财务顾问核查意见

  本次发行股份购买资产的独立财务顾问中德证券有限责任公司查阅了本次发行股份购买资产的董事会决议、股东大会决议、有关本次发行股份购买资产的协议及公司2019年度股东大会决议、利润分配实施情况等相关公告,并出具如下意见:

  环旭电子股份有限公司根据2019年度利润分配对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合交易各方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议的约定,符合交易各方的利益,不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:601231        证券简称:环旭电子       公告编号:临2020-070

  环旭电子股份有限公司关于

  向激励对象授予预留股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股票期权授予日:2020年9月9日

  ●股票期权授予数量:114万份

  环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)2019年股票期权激励计划(以下简称“本计划”)规定的预留股票期权授予条件已经成就,根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案》,确定授予日为2020年9月9日,向5名激励对象授予114万份股票期权。具体情况如下:

  一、本计划已履行的决策程序和信息披露情况

  1、公司于2019年8月22日召开了第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股权激励计划发表了独立意见。

  2、公司于2019年8月22日召开了第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。同日,监事会核查了本次激励计划的首次授予部分激励对象名单,并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

  3、2019年8月24日,公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司官网对激励对象名单进行了公示,公示时间为自2019年8月24日起至2019年9月30日止,在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次首次授予部分激励对象提出的异议。监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、公司于2019年11月18日召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日,公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月28日,公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向2019年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认合法、有效,确定的授予日符合相关规定,公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  6、2019年12月31日,公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

  7、2020年9月9日,公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》,公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

  二、董事会关于授予条件成就的说明

  根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)中股票期权授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

  1、公司未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)激励对象成为公司独立董事或监事;

  (2)激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (3)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (4)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (5)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (6)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (7)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (8)激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

  (9)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及本次拟授予的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况,2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年9月9日为预留股票期权的授予日,向5名激励对象授予114万份股票期权,行权价格为21.65元/股。

  三、本次预留股票期权的情况

  1、授予日:2020年9月9日

  2、预留授予数量:114万份

  3、授予人数:5人

  4、行权价格:21.65元/股

  预留股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价,为每股21.6457元;

  (2)预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价,为每股20.9011元。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

  6、本计划预留股票期权的有效期、等待期和行权安排

  (1)本计划预留股票期权有效期自股票期权预留授予日起,最长不得超过38个月。

  (2)本计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起14个月、26个月、38个月。

  (3)本计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  ①公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内;

  ③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

  ④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日;

  ⑤中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  (4)本计划预留股票期权的行权条件

  ①公司层面业绩考核要求

  本激励计划预留的股票期权的行权期分为三个,考核年度为2020-2022年三个会计年度,按各行权期进行业绩考核并行权,已达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

  预留的股票期权,各考核年度业绩考核目标与各行权期的行权比例如下表所示:

  ■

  注:“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率

  在上述各个行权期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  ②个人层面业绩考核要求

  薪酬与考核委员会将对预留授予的激励对象每个考核年度的综合考评,并依照预留授予激励对象的业绩考评情况确定其行权比例,当年度个人绩效考核指标达S及以上者可以按照当年度的可行权股数进行行权;当年度个人绩效考核为S-者仅可就当年度可行权股数的50%进行行权,另外50%由公司注销;连续两年度个人绩效考核为S-者第二年不得行权;当年度个人绩效考核为U者当年度可行权股数皆不得行权,由公司注销。

  7、本计划预留授予的股票期权的分配情况

  ■

  四、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

  本激励计划预留期权447.80万份,本次授予114万份,剩余333.80万份不再授予,作废处理。除此之外,公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

  五、权益授予后对公司财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  经测算,公司于2020年9月9日授予的共计114万份股票期权,具体成本摊销情况见下表:

  ■

  上述成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、监事会对激励对象名单核实的情况

  公司监事会对本次预留股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后,监事会认为:

  本次预留股票期权授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《环旭电子股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”中规定的激励对象范围,其作为公司本次预留股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意公司以2020年9月9日为授予日,向符合条件的5名激励对象授予共计114万份股票期权。

  七、独立董事意见

  1、公司和预留股票期权激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

  2、本次获授预留股票期权的激励对象均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司董事会确定公司预留股票期权激励计划的授予日为2020年9月9日,该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》关于授予日的相关规定。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

  5、公司本计划所涉预留股票期权激励对象无公司董事会成员,公司董事会审议本次预留股票期权授予相关议案时无需履行回避程序。

  6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  综上所述,我们一致同意本计划的授予日为2020年9月9日,向5名激励对象授予预留部分股票期权114万份。

  八、法律意见书的结论性意见

  上海瑛明律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次预留股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权;本激励计划预留部分股票期权的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定;公司和授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形,《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足。

  特此公告

  环旭电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  证券代码:601231    证券简称:环旭电子    公告编号:2020-071

  环旭电子股份有限公司关于召开

  2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排,公司建议股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施,并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒:因会场物业防疫工作需要,为顺利出入会场,请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

  ●股东大会召开日期:2020年9月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年9月25日13点30分

  召开地点:日月光集团总部B栋1楼(上海市浦东新区盛夏路169号B栋1楼)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年9月25日

  至2020年9月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1-8已经公司于2020年8月10日召开的第五届董事会第三次会议审议通过,议案9-10已经公司于2020年9月9日召开的第五届董事会第五次会议审议通过,具体详见2020年8月11日和2020年9月10日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8

  3、 对中小投资者单独计票的议案:全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:9、10、11

  应回避表决的关联股东名称:根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》,拟为公司2020年员工持股计划的相关股东,需对议案9、10、11回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续;法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记,信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  轨道交通:地铁2号线江苏路站3号口出 公路交通:临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、 825 路、138 路、71 路、925 路。

  3、联系人:欧阳小姐

  4、联系电话:021-52383315   联系传真:021-52383305

  5、登记时间:2020年9月21日上午9:00-11:30、下午13:00-16:30

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿及交通费自理

  2、联系地址:上海市浦东新区盛夏路169号B栋5楼

  3、联系电话:021-58968418

  4、传真号码:021-58968415

  特此公告。

  环旭电子股份有限公司董事会

  2020年9月10日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  环旭电子股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:601231        证券简称:环旭电子       公告编号:临2020-072

  环旭电子股份有限公司

  2020年8月营业收入简报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:本简报所载财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,最终数据以公司定期报告为准,请投资者注意投资风险。

  公司2020年8月合并营业收入为人民币4,168,449,155.98元,较去年同期的合并营业收入增加6.56%,较7月合并营业收入环比增加30.34%。

  公司2020年1至8月合并营业收入为人民币24,383,725,551.64元,较去年同期的合并营业收入增加11.85%。

  环旭电子股份有限公司

  2020年9月10日

  证券简称:环旭电子        证券代码:601231

  环旭电子股份有限公司

  2020年员工持股计划

  (草案)摘要

  环旭电子股份有限公司

  二〇二〇年九月

  

  第一章  释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  第二章  总则

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》,并通过职工代表大会征求了员工意见。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。

  一、员工持股计划所遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

  二、员工持股计划的目的

  1、丰富员工的薪酬体系,建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报;

  2、进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制,确保公司长期、稳定发展;

  3、贯彻公司发展战略,有效调动员工的积极性,保留优秀的关键技术人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第三章  本员工持股计划的持有人

  一、本员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  本员工持股计划的参加对象须在公司或下属子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。有下列情形之一的,不能成为持有人:

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

  3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

  4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形;

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

  二、本员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人重点面向对公司具有战略价值的核心人才,包括对落实公司发展战略及经营目标具备重要性的公司及控股子公司关键岗位的骨干员工。

  所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

  三、员工持有计划的份额情况

  2020年员工持股计划拟参加人数为122人,参加对象包括对落实公司发展战略及经营目标具备重要性的公司及控股子公司关键岗位的骨干员工,无董事、监事、高级管理人员参加。本员工持股计划持有人总计持有46.11万份,占本员工持股计划总份额的100%,本员工持股计划持有人所持有的每1份额对应1股标的股票。各持有人最终持有份额以实际参与情况为准。

  公司董事会可根据员工变动情况、考核情况,对本员工持股计划的实际分配情况进行调整。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  第四章  员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让,员工无需实际出资参与。

  二、员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的环旭电子A股普通股股票。

  截至2020年7月16日,公司回购专用账户剩余股份数量11,756,877股。

  本草案获得股东大会批准后,本员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票,非交易过户或法律法规允许的方式过户价格为0元/股。

  三、员工持股计划涉及的标的股票规模

  2020年员工持股计划持有的标的股票数量为46.11万股,占公司现有总股本比例约为0.0211%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

  本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  四、本员工持股计划的标的股票受让价格

  本员工持股计划的股票计划拟由公司回购专用账户回购的股票无偿转让,转让价格为0元/股。

  第五章  员工持股计划的存续期、锁定期、考核标准、权益分配及处置

  一、员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为24个月,自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算;如有调整,由持有人会议通过后,可经董事会审议批准后延长。

  2、本员工持股计划的锁定期满后,本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后,本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含) 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长,单次延长期限不超过1年。

  二、员工持股计划的锁定期限

  1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为16个月,自公司公告最后一笔无偿转让的标的股票非交易过户或法律法规允许的方式过户至本员工持股计划名下之日起算。

  本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

  2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

  上述敏感期是指:

  (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

  (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后 2 交易日内。

  三、员工持股计划的考核标准

  薪酬与考核委员会将对本员工持股计划的持有人2021年度的考核情况进行综合考评。根据综合考评的结果,确定持有人在本员工持股计划锁定期结束后实际获得其份额所对应权益的比例,因考核未达标而未分配的份额所对应的股票转回至公司回购专用账户。

  ■

  四、员工持股计划的权益分配及处置

  1、员工持股计划的资产构成

  (1)公司股票及其对应的权益:本员工持股计划成立时,以接受公司无偿转让的方式取得公司已完成回购的社会公众股股票及其对应的权益;

  (2)现金存款和应计利息;

  (3)持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  2、员工持股计划的权益分配

  (1)锁定期内,本员工持股计划不进行权益分配。

  (2)锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其它方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内统一分配。

  (3)存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经公司同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效;公司将根据实际情况,对本员工持股计划的股票资产和现金资产按照各持有人持有的份额合理分配。

  (4)在锁定期之内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  (5)当员工持股计划存续期届满或提前终止时,由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起30个工作日内完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。

  3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  (1)若持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,本员工持股计划即可终止。

  (2)本员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议所持 2/3 (含)以上份额同意,并经公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延长,单次延长期限不超过1年。

  (3)本员工持股计划存续期满不展期的,由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算,在存续期届满后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。

  (4)本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,由管理委员会确定处置办法。

  4、员工持股计划的变更及终止

  (1)员工持股计划的变更

  存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 (含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

  (2)员工持股计划的终止

  ①本员工持股计划存续期满后自行终止;

  ②本员工持股计划的存续期届满前,当本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后,本员工持股计划可提前终止;

  ③本员工持股计划的存续期届满前1个月,经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过,本次员工持股计划的存续期可以提前终止或延长;

  ④如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部过户或变现的,经出席持有人会议的持有人所持 2/3(含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  5、员工持股计划特殊情形下权益的处置

  (1)取消持有人参与资格

  存续期内,持有人发生下列情形之一时,由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本员工持股计划的资格:

  ①重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因上述原因导致公司解除与其劳动关系。

  ②竞业禁止行为。持有人与公司签订劳动合同或聘用合同后出现违反竞业禁止行为。

  ③持有人合同期内主动辞职或擅自离职。

  ④持有人在劳动合同或聘用合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同或聘用合同的。

  ⑤持有人劳动合同或聘用合同到期后,公司不与其续签劳动合同或聘用合同的。

  被取消参与资格的持有人对应份额的股票转回至公司回购专用账户,该部分股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票一并转回至公司回购专用账户,如取得现金分红则退还公司。具体事宜由管理委员会决定。

  (2)职务变更

  本计划存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (3)退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (4)持有人身故或丧失劳动能力

  当员工持股计划持有人身故,其持有的员工持股计划份额权益可依相关规定由合法继承人继承。

  (5)未达到考核标准或存续期内离职

  依据本员工持股计划中设立的考核标准,当综合考评为S(不含)以下时,在本员工持股计划锁定期结束后,持有人实际获得其份额所对应权益的0%;当本员工持股计划锁定期结束后且存续期尚未结束时,持有人离职的,不予以分配其份额所对应的权益。本员工持股计划依据上述规定而被取消参与资格的持有人对应份额的股票转回至公司回购专用账户,该部分股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票一并转回至公司回购专用账户,如取得现金分红则退还公司。具体事宜由管理委员会决定。

  (6)其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理方式。

  6、本员工持股计划应承担的税收和费用

  (1)税收

  本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  (2)费用

  ①员工持股计划成立前涉及的费用

  本员工持股计划的股票的获取方式为公司回购专用账户无偿转让,员工无需实际出资参与。因此,在本员工持股计划成立初期所涉及的必要费用,包括但不限于获取股票所产生的过户费等,由本员工持股计划的持有人另行缴纳。

  ②证券交易费用

  员工持股计划应按规定计提并支付交易手续费、印花税、过户费等。

  ③其他费用

  除交易手续费、印花税、过户费之外的其他费用,由管理委员会根据相关法律、法规及相应的协议确认后,从员工持股计划资产中支付。

  第六章  本员工持股计划的管理模式

  一、员工持股计划的管理机构

  本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议成立员工持股计划管理委员会,授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利,切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管

  理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计

  划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲

  突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划

  之日起至员工持股计划终止之日止。

  公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本员

  工持股计划的其他相关事宜。

  二、持有人会议

  1、持有人会议职权

  持有人会议是员工持股计划的内部权力机构,所有持有人均有权利参加持有

  人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并

  表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人

  自行承担。

  持有人会议行使如下职权:

  (1)选举、罢免管理委员会委员;

  (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过;

  (3)授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理;

  (4)授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算、分配;

  (5)审议员工持股计划存续期内的收益分配方案;

  (6)授权管理委员会行使股东权利;

  (7)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,审议是否参与融资及资金的解决方案;

  (8)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

  2、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集,其后持有人会议由管理委员会负责召集。召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:会议的时间、地点;召开方式;会议事由和议题;会议所必须的会议材料;联系人和联系方式;发出通知的日期。以书面方式表决的,不受上述约定事项的约束。

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议时间、地点,会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  3、持有人会议的召开和表决程序

  (1)首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责主持,其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  (2)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  (3)持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权,持有人会议采取记名方式投票表决。

  (4)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (5)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本草案另有规定外,每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  (6)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  (7)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  4、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

  5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  三、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划的

  日常管理机构,代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由董事会提名、持有人会议投票选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会行使以下职责:

  (1)负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;

  (2)代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理;

  (3)办理员工持股计划份额认购事宜;

  (4)代表全体持有人行使股东权利;

  (5)负责与资产管理机构的对接工作;

  (6)代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

  (7)管理员工持股计划权益分配;

  (8)决策员工持股计划被强制转让份额的归属;

  (9)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

  (10)负责取消持有人的资格,增加持有人,办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜;

  (11)制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案;

  (12)持有人会议授权的或本草案规定的其他职责。

  4、管理委员会的召集程序

  管理委员会的会议由管理委员会主任召集,于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。会议通知包括以下内容:会议日期和地点;会议事由和议题;会议所必须的会议材料;发出通知的日期。

  5、管理委员会的召开和表决程序

  (1)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

  (2)管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

  (3)管理委员会决议的表决,实行一人一票,表决方式为记名投票表决。

  (4)管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真等方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  (5)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以委托其他管理委员会委员代为出席,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  (6)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  四、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员会,并授权管理委员会作为管理方,负责本员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  五、股东大会授权董事会办理的事宜

  股东大会授权董事会全权办理与2020年员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  1、授权董事会实施2020年员工持股计划;

  2、授权董事会办理2020年员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照2020年员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止本2020年员工持股计划、修改考核标准等事项;

  3、授权董事会对2020年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;

  4、授权董事会办理2020年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  5、授权董事会对2020年员工持股计划的证券账户开立、资金账户开立以及其他与中国登记结算公司有关的其他事项进行办理;

  6、2020年员工持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,在不违反法律法规的前提下,授权公司董事会持股计划的各项因素,对持有人的变更和终止等事项的处理方式进行调整;

  7、授权董事会对《环旭电子股份有限公司2020年员工持股计划(草案)》作出解释;

  8、若相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会在实施年度内按新发布的法律、法规、政策对2020年员工持股计划作相应调整;

  9、授权董事会提名管理委员会委员候选人;

  10、授权董事会办理2020年员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年员工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  

  环旭电子股份有限公司

  董事会

  二O二O年九月十日

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