证券代码：002446                 证券简称：盛路通信

　　债券代码：128041                 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　2020年股票期权与限制性股票

　　激励计划（草案）摘要

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　二零二零年九月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

　　二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　　四、本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行广东盛路通信科技股份有限公司A股普通股。

　　五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,000.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的2.22%。

　　本激励包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的1.11%。其中，首次授予的股票期权为893万份，约占本计划拟授予股票期权总量的89.3%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.99%；预留股票期权107万份，约占本计划拟授予股票期权总量的10.7%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.12%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1000万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的1.11%。其中，首次授予的限制性股票为940万股，约占本计划授予限制性股票总量的94%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的1.04%；预留限制性股票60万股，约占本计划授予限制性股票总量的6%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.07%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

　　五、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.04元/股，限制性股票的首次授予价格为4.02元/股。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授价格将根据本激励计划予以相应的调整。

　　六、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　本计划首次授予的股票期权与限制性股票自授予/授权日起满12个月后，满足行权/解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%：30%：20%的比例分三期行权/解除限售。预留权益自该部分授予日起满12个月后，满足行权/解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%：30%：20%的比例分三期行权/解除限售。

　　七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为165人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

　　八、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　九、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

　　十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　　十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十二、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十三、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

　　第一章 释义

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　　注：除特别说明外，本激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第二章 实施激励计划的目的

　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

　　一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

　　二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享和风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力、增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

　　三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长期持续发展创造人力资源的竞争优势，并吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　第三章 激励计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同书、劳动合约或雇佣合同。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计165人，包括：

　　1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员共6人；

　　2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共159人；激励对象姓名和职务详见《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》

　　预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　三、激励对象的核实

　　1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

　　3、公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

　　四、激励对象人员名单及分配情况

　　■

　　1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　3、本激励计划激励对象为公司股东或为公司董事时，应履行回避表决的义务。

　　4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。

　　第四章 股权激励计划具体内容

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总量为2000万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的2.22%。本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分:

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予1000万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的1.11%。其中，首次授予的股票期权为893万份，约占本计划拟授予股票期权总量的89.3%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.99%；预留股票期权107万份，约占本计划拟授予股票期权总量的10.7%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.12%。

　　（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期

　　1、有效期

　　股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授权日

　　本激励计划授权日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　3、等待期

　　本激励计划股票期权的等待期为自股票期权登记之日起后的12个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　5、行权比例

　　本激励计划首次授予和预留授予的股票期权自授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分三期行权。首次授予和预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　■

　　激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

　　6、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1、首次授予的股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.04元/股。

　　2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为8.04元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为7.64元/股。

　　3、预留授予的股票期权行权价格的确定方法

　　预留授予的股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的股票期权行权价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，按照相关规定的要求完成授予。

　　（五）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或部分股票期权由公司注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的可行权比例如下：

　　■

　　激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度×激励对象绩效考核等级对应的行权比例。激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司予以注销。激励对象绩效考核分数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人绩效考核。2019年公司经营出现重大变化，导致当年净利润为负值，业绩不具有参考价值，故不采用2019年的业绩数据。公司2020年完成对全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司的剥离，考虑其对公司过往业绩的影响，业绩指标的设定是以2016年-2018年剔除深圳市合正汽车电子有限公司影响之后的业绩作为比较基准设置增长率，以2016年-2018年剔除深圳市合正汽车电子有限公司影响之后的三年平均营业收入或净利润作为基数，2020年、2021年、2022年增长率分别不低于10%、20%、30%对应的绝对值，即2020年、2021年、2022年的营业收入分别不低于8.7亿元、9.5亿元、10.3亿元或2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元。2016年-2018年剔除深圳市合正汽车电子有限公司影响之后业绩数据如下表所示：

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　　设置该业绩指标是对目前经营过程中的实际情况分析、以及对未来发展规划情况而设定的，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

　　1、股票期权的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。

　　2、股票期权公允价值的测算

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对首次授予的股票期权的公允价值进行测算，公式为：

　　■

　　其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

　　（1）X：行权价格，等于8.04元/股；

　　（2）S：授权日市场价格，等于8.13元/股（假设以2020年9月8日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

　　（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；

　　（4）σ：历史波动率，选取中小板综合指数最近三年的波动率，数值为23.12%；

　　（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.73%，2.5年期国债到期收益率为2.95%，3.5年期国债到期收益率为3.02%；

　　（6）q：股息率，采取公司历史股息率，即0.38%。

　　3、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设2020年10月底授予，则2020年至2023年首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响不大。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）限制性股票激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予1000万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额89,972.27万股的1.11%。其中，首次授予的限制性股票为940万股，约占本计划授予限制性股票总量的94%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的1.04%；预留限制性股票60万股，约占本计划授予限制性股票总量的6%，约占本计划公告时公司股本总额89,972.27万股的0.07%。

　　（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　3、限售期和解除限售安排

　　本激励计划限制性股票的限售期为自限制性股票登记之日起后的12个月。首次授予和预留授予的限制性股票限售期满12个月后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　4、禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1、首次授予的限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为4.02元/股。

　　2、首次授予的予的限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价8.04元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为4.02元/股；

　　（2）本激励计划草案公布前60个交易日内的公司股票交易均价7.64元（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为3.82元/股。

　　3、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予的限制性股票授予价格、激励对象等详细内容由董事会提出、监事会核实，履行相关审议程序并经公司在指定网站做出充分的信息披露后，按照相关规定的要求完成授予。

　　（五）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件

　　当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象当期所获授限制性股票份额。

　　（2）个人绩效考核要求

　　限制性股票的个人业绩考核要求同股票期权的考核要求一致。

　　3、业绩考核指标设置的合理性分析

　　公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人绩效考核。2019年公司经营出现重大变化，导致当年净利润为负值，业绩不具有参考价值，故不采用2019年的业绩数据。公司2020年完成对全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司的剥离，考虑其对公司过往业绩的影响，业绩指标的设定是以2016年-2018年剔除深圳市合正汽车电子有限公司影响之后的业绩作为比较基准设置增长率，以2016年-2018年剔除深圳市合正汽车电子有限公司影响之后的三年平均营业收入或净利润作为基数，2020年、2021年、2022年增长率分别不低于10%、20%、30%对应的绝对值，即2020年、2021年、2022年的营业收入分别不低于8.7亿元、9.5亿元、10.3亿元或2020年、2021年、2022年净利润分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元。2016年-2018年剔除深圳市合正汽车电子有限公司影响之后的业绩数据如下表所示：

　　■

　　设置该业绩指标是对目前经营过程中的实际情况分析、以及对未来发展规划情况而设定的，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。

　　（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的限制性股票的授予价格应进行如下调整，但调整后的限制性股票价格不得为负，且不得低于每股净资产：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（七）限制性股票的会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响

　　1、限制性股票的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　（1）授权日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　（2）解除限售日前的每个资产负债表日：据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　2、限制性股票公允价值的测算

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价

　　值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。

　　3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并以此最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设2020年10月底授予，则2020年至2023年首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　■

　　本激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩影响的情况下，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响不大。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　（八）回购注销的原则

　　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　1、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、回购价格的调整程序

　　（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　3、回购注销的程序

　　（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　第五章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理

　　一、公司终止激励计划的情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况变化的处理方式

　　（一）激励对象在公司或控股子公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本激励计划相关规定进行。

　　（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售流通，由公司按授予价格回购注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；

　　7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

　　8、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权/解除限售条件。

　　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权与限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入可行权/解除限售条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，其获授的股票期权与限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，未获准行权的股票期权予以注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。

　　第六章 附则

　　一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　　二、本计划由公司董事会负责解释。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月九日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信     公告编号：2020-045

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于二〇二〇年九月九日以通讯和现场方式召开。本次会议的通知已于二〇二〇年八月二十八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司可持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件，拟定了《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　二、以4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，公司根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　三、以4票同意，0票反对，0票弃权,3票回避审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、行权价格、回购价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限售条件或行权进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；

　　7、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售、尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　9、授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司激励计划；

　　10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　11、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票或股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　15、同意董事会转授权由公司董事长，决定、办理及处理上述与本次股权激励有关的一切事宜（除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外）。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。

　　关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　按照有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会决定于2020年9月25日在公司办公楼九楼会议室召开2020年第二次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月九日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2020-046

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于二〇二〇年九月九日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二〇年八月二十八日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由黄锦辉先生主持。会议经举手表决，审议通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为公司拟定的《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　经审议，监事会认为《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于核实公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　公司监事会对公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　《广东盛路通信科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的公告。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月九日

　　证券代码：002446         证券简称：盛路通信       公告编号：2020-047

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第二次会议审议通过，决定召开股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年9月25日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统投票的具体时间为：2020年9月25日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年9月21日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2020年9月21日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员；

　　8、会议地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号盛路通信会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议的议案如下：

　　1、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

　　2、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3、关于《提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜》的议案；

　　上述议案已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月9日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　公司独立董事傅恒山先生受其他独立董事的委托作为征集人，就议案1-3向公司全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《广东盛路通信科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》的公告。

　　上述议案均为股东大会特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）所持有效表决权的三分之二以上通过。上述议案审议时关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东为：拟为本次股权激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东。

　　上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东证券账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股东证券账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年9月22日（星期二）8:30-11:30、14:00-17:00。

　　3、登记地点：广东盛路通信科技股份有限公司证券事务部

　　邮寄地址：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路四号  广东盛路通信科技股份有限公司  证券事务部（信函上请注明“股东大会”字样）  邮编：528100

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项：

　　1、会议联系人：陈嘉

　　2、联系电话：0757-87744984

　　3、传真号码：0757-87744984

　　4、本次股东大会现场会议会期一天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二次会议决议。

　　（二）公司第五届监事会第二次会议决议。

　　特此通知。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年九月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362446”，投票简称为“盛路投票”。

　　2、填报表决意见。

　　本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年9月25日的交易时间，即上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，通常在客户端的“网络投票”栏目下进行操作，各券商界面有所差异，具体操作方式可咨询所在证券公司。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”（机构投资者可以选择上述两种方式之一进行身份认证，个人投资者仅可通过服务密码方式进行身份认证）。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹委托          先生/女士（身份证号码：               ）代表本人（本单位）出席广东盛路通信科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　本授权书有效期至本次广东盛路通信科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会结束时止。

　　说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　委托人姓名或名称：             委托人身份证（营业执照号）：

　　委托人股东账户：               委托人持股数：

　　受托人姓名：                   受托人身份证号：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托日期：     年    月    日

　　备注：授权委托书剪报、复印件或按上述表格自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。