证券代码：600939            证券简称：重庆建工        公告编号：临2020-063

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）于2020年9月3日发出召开第四届董事会第十七次会议的通知。公司第四届董事会第十七次会议于2020年9月9日以通讯方式召开。会议应参与表决的董事8人，实际参与表决的董事8人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临2020-064）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）审议通过了《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于变更2020年度会计师事务所的公告》（临2020-065）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（三）审议通过了《关于公司设立塞尔维亚分公司的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于设立塞尔维亚分公司的公告》（临2020-066）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　详情请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（临2020-068）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十日

　　证券代码：600939            证券简称：重庆建工        公告编号：临2020-064

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆建工”）拟对招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）持有的公司控股子公司重庆建工第三建设有限责任公司（以下简称“三建公司”）和重庆建工住宅建设有限公司（以下简称“住建公司”）的全部股权进行收购，收购金额分别为77,253.08万元(币种人民币，下同)和65,894.54万元。

　　●截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　一、本次收购概述

　　为有效推进公司减负债、去杠杆，优化资产结构，提升建筑主业的市场营销实力和投融资能力，公司引入的第三方投资者招商资管于2018年8月21日对所属企业三建公司、住建公司进行增资，增资金额分别为800,000,000元、600,000,000元。增资完成后，招商资管分别持有三建公司和住建公司 46.22%和46.59%的股权。详情请参阅公司于2017年12月7日、2018年8月13日分别披露的编号为“2017-069”和“临2018-070”号公告。

　　近年来建筑业基本面良好，上述两家控股子公司在增资后经营业绩持续提升，盈利能力不断增强。为进一步提高公司持续经营能力，增强对所属骨干企业的管控力度和决策效率，实现建筑主业资产集聚，提高公司整体盈利水平，公司拟对招商资管持有的三建公司和住建公司全部股权进行收购，总计收购金额143,147.62万元，其中对三建公司收购金额为77,253.08万元，对住建公司收购金额为65,894.54万元。本次收购完成后，三建公司和住建公司成为公司全资子公司。

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方招商资管系三建公司和住建公司持股10%以上的股东，公司与招商资管构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本工商信息

　　公司名称：招商证券资产管理有限公司

　　注册资本：100,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　法定代表人：邓晓力

　　成立日期：2015年4月3日

　　经营范围：证券资产管理业务

　　（二）关联关系说明

　　关联关系：根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于三建公司和住建公司系公司的重要控股子公司，本次交易对方招商资管系三建公司和住建公司持股10%以上的股东，公司与招商资管构成关联关系。

　　（三）关联人最近一期经审计主要财务指标

　　截止2019年12月31日，总资产为458,849万元，净资产为418,169万元，2019年1-12月营业收入为119,296万元，净利润为74,940万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.重庆建工第三建设有限责任公司

　　（1）成立时间：1986年3月27日

　　（2）注册地点：重庆市渝中区袁家岗1号

　　（3）经营范围：爆破作业设计、施工（四级）。普通货运，建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，公路路基工程专业承包贰级，公路路面工程专业承包贰级，消防设施工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，起重设备安装工程(二级)，地质灾害防治工程施工甲级，防雷工程专业施工乙级，文物保护工程施工（二级），环境污染治理甲级，隧道工程专业承包贰级，城市及道路照明工程专业承包叁级，机电工程施工总承包三级，水利水电机电安装工程专业承包叁级；销售金属配件、日用化学品、建筑材料、普通机械设备，机械配件加工，房屋、设备租赁，停车场。

　　（4）收购前后的注册资本及股权结构：

　　■

　　（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年8月18日出具的《审计报告》（XYZH/2020CQA20298），截至 2020年3月31日，三建公司经审计的最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.重庆建工住宅建设有限公司

　　（1）成立时间：1981年11月01日

　　（2）注册地点：重庆市渝中区桂花园43号

　　（3）经营范围：建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，古建筑工程专业承包贰级，模板脚手架专业承包不分等级，防雷工程专业施工乙级，销售钢材、五金、建筑及装饰材料、化工产品、陶瓷制品，建筑材料、建筑设备、起重设备租赁，场地及房屋租赁，普通货运，地质灾害治理工程施工甲级，城市园林绿化施工。

　　（4）收购前后的注册资本及股权结构：

　　■

　　（5）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月18日出具的《审计报告》（XYZH/2020CQA20299），截至2020年3月31日，住建公司经审计的最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）交易价格及定价依据

　　本次收购标的公司股权的交易价格依据资产评估结果确定。根据本次交易的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）2020年8月18日出具的重康评报字（2020）第150号《重庆建工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆建工第三建设有限责任公司和重庆建工住宅建设有限公司股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，评估人员对三建公司和住建公司的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，以收益法结果确定评估值。三建公司股东全部权益市场价值为179,460万元，住建公司股东全部权益市场价值为150,600万元。具体评估方法如下：

　　1.重庆建工第三建设有限责任公司

　　（1）资产基础法

　　截至评估基准日2020年3月31日，三建公司经审计后的资产总额为747,881.79万元，负债总额为585,944.21万元，净资产为161,937.58万元。

　　经本次评估，资产总额757,139.34万元，负债总额585,944.21万元，净资产171,195.13万元。

　　本次评估，评估增值9,257.55万元，增值率5.72%。评估增值的主要原因如下：

　　1）产成品

　　产成品评估增值主要是由于抵债资产评估增值，由于企业取得该资产时间较早，随着近年来重庆房价持续上涨，评估结果是基于评估基准日的市场价格得到，故造成评估增值。

　　2）长期股权投资

　　长期股权投资账面价值804.47万元，评估值8,483.77万元，评估增值7,679.30万元，主要系三建公司长期股权投资账面价值仅反映三建公司的投资成本，本次采用资产基础法对被投资单位进行了评估，并以净资产评估值乘以三建公司所持股权比例确定长期股权投资评估值，评估值包含了被投资单位历史经营收益，故产生评估增值。

　　3）房屋建构筑物

　　三建公司房屋建构筑物账面价值为2,536.90万元，评估值为3,468.14万元，评估增值931.24万元。增值原因一方面系三建公司房屋建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋建筑物的折旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。

　　4）设备

　　三建公司设备账面价值为1,183.78万元，评估值为 1,459.29万元，评估增值275.51万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估增值。

　　5）无形资产-其他

　　三建公司专利等无形资产评估值为249.91万元，增值原因系专利等评估增值。

　　（2）收益法

　　由于三建公司经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对被评估企业的股东全部权益价值选择现金流量折现法。其计算过程为：

　　归属于母公司股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值－付息债务价值-少数股东权益价值

　　1）经营性资产价值

　　经评估人员评估，三建公司经营性资产价值为209,096.00万元，其评估计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）溢余资产价值

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，根据分析确定溢余资产为零。

　　3）非经营性资产负债价值

　　三建公司非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、存货、其他流动资产、其他权益投资工具、投资性房地产、闲置固定资产和无形资产、递延所得税资产等项目；非经营性负债系应付职工薪酬、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债、应付利息等项目。三建公司非经营性资产负债账面价值76.46万元，评估价值为754.88万元。

　　4）付息债务价值

　　截至评估基准日，建工三建基准日付息债务为22,000.00万元，系向金融机构借入的一年内到期的短期借款及应付利息。

　　5）少数股东权益

　　根据建工三建股东全部权益价值（合并）及近年少数股东权益占所有者权益比例，测算少数股东权益扣除数为8,390.72万元。

　　根据上述分析，经评估人员评定估算，三建公司股东全部权益采用收益法评估的结果为179,460.00 万元。

　　（3）评估结果

　　此次评估资产基础法的评估结论为171,195.13万元，收益法的评估结论为179,460.00万元，两种方法相差 8,264.87万元，差异率为4.61%。

　　2. 重庆建工住宅建设有限公司

　　（1）资产基础法

　　截至评估基准日2020年3月31日，住建公司审计后的资产总额为484,712.54万元，负债总额为339,153.60万元，净资产为145,558.94万元。

　　经本次评估，资产总额488,352.99万元，负债总额339,077.10万元，净资产149,275.89万元，评估增值3,716.94万元，增值率2.55%。

　　本次评估，评估增值3,716.95万元，增值率2.55%。评估增值的主要原因如下：

　　1）房屋建筑物

　　住建公司房屋建筑物账面价值为709.23万元，评估值为3,503.29万元，评估增值2,794.06万元。增值原因一方面系住建公司房屋建造时间较早，其购建成本相对较低，本次评估采用成本法计算得出被评估房地产的市场价值，由于人工、材料、机械单价的上涨，导致房屋建构筑物的重置成本大于其历史建造成本；另一方面是房屋建筑物的折旧年限低于房屋建筑物的经济使用年限，故形成评估增值。

　　2）设备

　　住建公司设备账面价值为1,034.70万元，评估值为1,278.47万元，评估增值243.77万元。评估增值的主要原因是：设备的折旧年限低于经济使用年限，因此形成评估增值。

　　3）无形资产-土地使用权

　　住建公司无形资产-土地使用权账面价值为852.91万元，评估值为1,135.63万元，评估增值282.72万元。评估增值系土地使用权账面值为摊余价值，该土地使用权取得时间较早，由于房地产市场的快速发展，近年来土地取得成本涨幅较大，本次按照目前的土地市场价格为基础对土地使用权进行评估，故产生评估增值。

　　4）无形资产-其他

　　住建公司无形资产-其他账面价值为46.74万元，评估值为 622.31万元，评估增值575.57万元。评估增值主要系专利、软件著作权等评估增值。

　　（2）收益法

　　由于住建公司经营情况较好，未来现金流量可合理预测，为避免会计利润和现金红利的缺陷和限制，准确把握企业价值，此次评估对被评估企业的股东全部权益价值选择现金流量折现法。其计算过程为：

　　股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值－付息债务价值

　　1）经营性资产价值

　　经评估人员评估，住建公司经营性资产价值为149,898.46 万元，其评估计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）溢余资产价值

　　溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，根据分析确定溢余资产为零。

　　3）非经营性资产负债价值

　　住建公司非经营性资产主要系与主营业务无关的其他应收款、其他流动资产、投资性房地产、递延所得税资产等项目；非经营性负债系应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延所得税负债等项目。三建公司非经营性资产负债账面价值-717.95万元，评估价值为-641.45万元。

　　4）付息债务价值

　　截至评估基准日，住建公司无付息债务。

　　根据上述分析，经评估人员评定估算，住建公司股东全部权益采用收益法评估的结果为150,600.00万元。

　　（3）评估结果

　　此次评估资产基础法的评估结论为149,275.89万元，收益法的评估结论为150,600.00万元，两种方法相差1,324.11万元，差异率为0.89%。

　　3.评估结论的分析与确定

　　评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

　　4.交易价格确定

　　（1）重庆建工第三建设有限责任公司

　　经评估人员综合评定估算，截至评估基准日2020年3月31日，三建公司股东全部权益市场价值为179,460万元。鉴于三建公司在评估基准日后已向全体股东分红12,317.90万元，故本次三建公司的股东全部权益价值调整为167,142.10万元,交易双方对本次三建公司46.22%股权的交易价格确定为77,253.08万元。

　　（2）重庆建工住宅建设有限公司

　　经评估人员综合评定估算，截至评估基准日2020年3月31日，住建公司股东全部权益市场价值为150,600万元。鉴于住建公司在评估基准日后已向全体股东分红9,165.06万元，故本次住建公司的股东全部权益价值调整为141,434.94万元,交易双方对本次住建公司46.59%股权的交易价格确定为65,894.54万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同双方

　　甲方（转让方）：招商证券资产管理有限公司

　　乙方（受让方）：重庆建工集团股份有限公司

　　（二）交易价格：根据重康评报字（2020）第150号评估报告评估，经测算，三建公司和住建公司转让价格分别为77,253.08万元和65,894.54万元，总计143,147.62万元。

　　（三）支付方式和资金来源：本次收购股权资金来源为公司自有资金，以银行转账方式支付。

　　（四）付款安排：乙方同意在本协议双方签字之日起分两笔向甲方支付143,147.62万元：第一笔20,000万元，于2020年9月30日支付；第二笔123,147.62万元,于2020年10月16日前支付。

　　（五）当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效：

　　1.股权转让事宜已得到乙方股东大会的批准。

　　2.本合同已由甲、乙双方正式签署。

　　（六）违约责任：

　　1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　（七）争议解决：本协议适用中华人民共和国的法律；凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

　　五、本次收购对公司的影响

　　三建公司和住建公司系公司重要子公司，盈利能力强。收购完成后，公司将持有三建公司和住建公司100%股权，实现公司建筑主业资产的集聚，更好地在公司体系内优化配置资源。同时，本次收购后，公司归属于母公司的净利润将增加，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力将产生积极影响，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）公司董事会审议程序

　　2019年9月9日召开了公司第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，八名非关联董事均投票赞成。公司全体独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，审计委员会发表了同意的书面审核意见。本次关联交易需提请股东大会审议通过。

　　（二）公司独立董事事前认可本次关联交易事项，并发表如下独立意见：

　　本次收购所属控股子公司三建公司、住建公司少数股东股权后，有利于提升公司整体盈利水平和持续经营能力，优化公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争力，符合公司的长远发展战略。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及中小股东权益的情形。董事会对该项议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，审议和表决程序合法、有效。因此，我们同意《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（三）公司审计委员会发表如下书面审核意见：

　　本次关联交易有利于提升公司持续经营能力，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次关联交易协议按照正常的商业条款订立，协议所约定的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（四）公司保荐机构发表如下核查意见：

　　公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表了其审议程序合规、定价公允的独立意见，保荐机构认为公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易已履行了必要的审批程序，定价公允，不存在不符合有关法规的情形，保荐机构同意公司上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　（一）重庆建工独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见

　　（二）重庆建工独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　（三）重庆建工第四届董事会第十七次会议决议

　　（四）重庆建工董事会审计委员会关于公司关联交易事项的书面审核意见

　　（五）重庆建工第四届监事会第十二次会议决议

　　（六）重庆建工集团股份有限公司拟收购股权所涉及的重庆建工第三建设有限责任公司和重庆建工住宅建设有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评估报告

　　（七）重庆建工第三建设有限公司2019年1月1日至2020年3月31日审计报告

　　（八）重庆建工住宅建设有限公司2019年1月1日至2020年3月31日审计报告

　　（九）股权转让协议

　　（十）华融证券股份有限公司关于重庆建工集团股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十日

　　证券代码：600939            证券简称：重庆建工           公告编号：临2020-065

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司关于

　　变更2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)

　　● 原聘任的会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据重庆市国资委相关文件要求，经协商一致，公司拟聘任信永中和为公司2020年度财务报告和内部控制会计师事务所。公司已就更换审计机构事项与大信进行了事先沟通，大信对本事项确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有13家境外成员所、 56个办公室。2019年度在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第19位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。

　　公司审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所（以下简称“信永中和重庆分所”）具体承办。信永中和重庆分所成立于2014年7月30日，系信永中和集团整体考虑，在全国第二轮布局中的重要战略部署。作为中国西部唯一的直辖市和西南地区的重要经济区域，信永中和在重庆成立分所与成都分所形成了相互弥补，资源整合，立足于成渝经济圈，带动整个西南地区业务的发展。负责人为宋朝学，位于重庆市北部新区经开园金渝大道99号26-1，统一社会信用代码为915000003051352642，已取得重庆市财政局颁发的执业证书（证书编号：110101365001）。信永中和重庆分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的其他业务。信永中和重庆分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额34,100万元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在 1,960,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：陈萌，中国注册会计师，2008年起从事注册会计师审计业务，曾为重庆建工投资控股有限责任公司、重庆巨能建设（集团）有限公司等建筑施工行业企业和有友食品股份有限公司、重庆四方新材股份有限公司等上市公司及拟上市公司提供年报审计和IPO审计服务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

　　拟担任独立复核合伙人：詹军，中国注册会计师，1996年起从事注册会计师审计业务，在专业工作经历中，主要服务客户为中国长江三峡集团有限公司、中国第一汽车集团有限公司、中国中材集团有限公司、中国化工集团有限公司、中材股份有限公司、北京京城股份有限公司、中材国际工程有限公司、中国长江电力股份有限公司、江苏鱼跃医疗器械股份有限公司、天津丰田汽车有限责任公司等，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：鲁磊，中国注册会计师，2010年起从事注册会计师审计业务，曾为重庆建工投资控股有限责任公司、招商局重庆交通科研设计院有限公司等建筑施工行业企业和重庆燃气集团股份有限公司、贵州国台酒业股份有限公司等上市公司及拟上市公司提供年报审计和IPO审计服务，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年无受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2020 年度的财务报告和内部控制审计费用（含税）分别为人民币228万元和40万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。财务报表审计费用较上年审计费用 248万元减少20万元，内部控制审计费用较上年审计费用50万元减少10万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　1、成立日期：大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所。

　　2、统一社会信用代码：91110108590611484C

　　3、企业类型：特殊普通合伙企业。

　　4、主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。

　　5、执行事务所合伙人：吴卫星，胡咏华 。

　　6、资质情况：具有《会计师事务所执业证书》，长期从事证券服务业务，具有证券、期货业务许可证。

　　7、连续服务年限：截至 2019 年度审计工作结束，大信已连续 13年为公司提供年度审计服务。

　　（二）拟变更会计师事务所的具体情况说明

　　公司原审计机构大信在为公司提供审计服务过程中严格遵守国家相关的法律、法规，勤勉尽职，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。根据重庆市国资委相关文件要求，经协商一致，公司拟聘任信永中和为公司2020年度财务报告和内部控制会计师事务所。公司已就更换会计师事务所事项与大信进行了事先沟通，大信对本事项确认无异议。

　　大信为公司 2007年至 2019年财务报告审计机构，亦是公司 IPO 审计机构，对公司历年财务报告均出具了标准无保留意见审计报告，大信多年来为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务工作，公司与大信不存在重要意见不一致的情况。同时，公司对大信长期以来在公司审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示诚挚的感谢。

　　（三）与原聘任会计师事务所进行沟通的情况以及前后任会计师进行沟通的情况

　　公司与大信进行了充分沟通，大信对公司本次变更结果无异议。大信和信永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第 1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。

　　三、改聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会

　　公司董事会审计委员会对信永中和进行了充分了解、审查和评估，认为信永中和具有从事上市公司审计业务的相关资格、经验和专业胜任能力，具备投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足为公司提供审计服务的要求。公司董事会审计委员会同意将《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　在提交公司董事会审议之前，该议案已获公司独立董事事前认可。公司独立董事对本次变更会计师事务所事项发表独立意见如下：信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的需要。公司本次拟变更会计师事务所理由正当、合规，有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律法规、《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事会同意《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年9月9日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》，同意改聘信永中和为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十日

　　证券代码：600939            证券简称：重庆建工           公告编号：临2020-066

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于设立塞尔维亚分公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、情况概述

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月9日召开第四届董事会第十七会议，审议通过了《关于公司设立塞尔维亚分公司的议案》。公司董事会同意设立塞尔维亚分公司，并授权公司经理层依法办理设立事宜。

　　本次设立分公司不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、拟设立分公司基本情况

　　分公司名称：重庆建工集团股份有限公司塞尔维亚分公司

　　英文名称：CCECG Serbia Branch

　　注册地址：塞尔维亚贝尔格莱德市内。

　　分公司负责人：何炫宇

　　分公司性质：不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担

　　经营范围：境外工程施工；境外所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；销售建筑材料。

　　上述拟设立分公司的名称、注册场所、经营范围等事项以工商登记部门核准为准。

　　三、设立分公司对公司的影响及可能存在的风险

　　公司设立塞尔维亚分公司，系当地法律法规对项目投标活动的要求，有利于承接当地项目，更有针对性地服务好区域市场，促进公司国际业务的发展，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。本次设立分公司符合公司发展战略，但仍面临境外文化背景、政治环境、商业环境和法律规范等差异所带来的不确定性，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。

　　公司将按规定程序办理工商登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　重庆建工第四届董事会第十七次会议决议

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年九月十日

　　证券代码：600939            证券简称：重庆建工        公告编号：临2020-067

　　转债代码：110064            转债简称：建工转债

　　重庆建工集团股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日向公司全体监事发出了召开第四届监事会第十二次会议的通知。公司第四届监事会第十二次会议于2020年9月9日以通讯方式召开。会议应参与表决的监事7人，实际参与表决的监事7人。

　　本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《重庆建工集团股份有限公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于变更公司2020年度会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年九月十日

　　证券代码：600939    证券简称：重庆建工    公告编号：临2020-068

　　重庆建工集团股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月25日14点30分

　　召开地点：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月25日

　　至2020年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　未征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述事项已经公司2020年7月17日召开的第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议以及9月9日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2020年7月18日、9月10日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　（四）登记时间：2020年9月23日 9:00—11:30,14:00—17:30。

　　（五）登记地点：重庆市两江新区金开大道1596号公司董事会办公室（证券部）。

　　六、其他事项

　　联系地址：重庆两江新区金开大道1596号建工产业大厦

　　邮编：401122

　　联系电话：023-63511570

　　传真：023-63525880

　　联系人：吴亦非先生

　　出席本次股东大会的股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　重庆建工集团股份有限公司董事会

　　2020年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　1.重庆建工集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

　　2.重庆建工集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议

　　3.重庆建工集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

　　4.重庆建工集团股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议

　　附件1：

　　授权委托书

　　重庆建工集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月25日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。