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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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厦门信达股份有限公司收购报告书

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则第16号》等法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露收购人在厦门信达拥有权益的股份;截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在厦门信达拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购触发收购人的要约收购义务,根据《收购办法》第六十三条第(一)款的规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,投资者可以免于发出要约。本次收购是经厦门市国资委批准的国有资产无偿划转,收购人免于发出收购要约。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  ■

  注:本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  本次收购人为国贸控股,收购人的基本情况如下:

  ■

  国贸控股的前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司,成立于1995年8月,注册资本3亿元,系经厦门市人民政府(1995)综067号文批准设立的国有独资公司。2003年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司注册资本变更为6亿元人民币。2006年6月厦门市商贸国有资产投资有限公司正式更名为厦门国贸控股有限公司,并于2007年6月、2014年12月及2016年2月三次变更注册资本至目前的16.599亿元。2016年12月,厦门国贸控股有限公司更名为厦门国贸控股集团有限公司。

  二、收购人产权控制关系

  ■

  厦门市国资委为收购人的实际控制人。厦门市国资委为厦门市人民政府直属特设机构,主要职责是根据厦门市人民政府授权,依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责,监管所属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作。

  三、收购人主要下属企业情况

  国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业,不从事实际生产经营活动。截至本报告书签署日,国贸控股主要控股子公司如下表所示:

  ■

  四、收购人从事的主要业务

  国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国有企业,不从事实际生产经营活动。国贸控股下属子公司主要从事供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块。

  五、收购人的财务情况

  国贸控股最近三年及一期的简要财务数据如下:

  单位:亿元

  ■

  六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录

  截至本报告书签署日,国贸控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  七、收购人的董事、监事、高级管理人员

  国贸控股的董事、监事、高级管理人员情况如下:

  ■

  八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

  国贸控股除持有厦门信达的股份外,直接持有的境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  国贸控股及其下属控股子公司持有的境内外持牌金融机构5%以上股份情况如下:

  ■

  第二节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为了理顺国有股权管理关系,深化国企改革及贯彻落实去产能、调结构等政策精神,帮助厦门信达发展壮大,根据厦门市国资委《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》(厦国资产[2020]167号),信息信达总公司拟通过无偿划转方式将其持有的全部厦门信达股份无偿划转至国贸控股持有。

  二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的无偿划转情形外,收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

  如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形,收购人将严格依照相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的决策程序

  (一)本次收购已履行的决策程序

  2020年8月28日,厦门市国资委出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》(厦国资产[2020]167号)。

  2020年8月31日,国贸控股与信息信达总公司履行了内部决策程序后签署了《厦门信达股份有限公司股权划转协议》。

  (二)本次收购尚需履行的决策程序

  本次收购无需履行其他决策程序。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

  本次收购前,国贸控股持有公司54,411,608股,占公司总股本的13.38%。国贸控股与信息信达总公司为厦门市国资委的全资子公司,为一致行动人。二者合计持有公司122,161,608股股票,占公司总股本的30.04%。厦门市国资委为公司实际控制人。

  本次收购后,国贸控股直接持有厦门信达122,161,608股股票,占公司总股本的30.04%,信息信达总公司不再持有厦门信达股份。厦门市国资委仍为公司实际控制人。

  二、本次收购的具体情况

  2020年8月28日,厦门市国资委出具了《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》(厦国资产[2020]167号)。批复主要内容如下:“为深化国企改革及贯彻落实去产能、调结构等政策精神,原则同意将信息信达总公司持有信达股份16.66%的全部股权,以2020年7月31日为基准日,按经审计的账面价值229,062,179.12元无偿划转至厦门国贸控股集团有限公司。”

  信息信达总公司与国贸控股于2020年8月31日签署《厦门信达股份有限公司股权划转协议》,协议主要内容如下:

  1、本次股权划转的划出方为信息信达总公司,划入方为国贸控股。

  2、经厦门市国资委研究决定,现以2020年7月31日为划转基准日,将信息信达总公司持有的厦门信达16.66%股权无偿划转给国贸控股。划转以《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于将厦门信息信达总公司持有信达股份全部股权划转的批复》(厦国资产[2020]167号)为依据。

  3、在划转基准日至本次股权划转完成日期间,上述股权对应的损益归划入方所有。

  4、本协议双方无权单方面变更或解除;本协议的变更或解除,必须经双方共同协商,并签订书面协议。如协商不能达成一致,则本协议继续有效;如遇不可抗力(如战争或政府行为)而无法履行本协议时,本协议自然终止。

  5、本协议自双方签字盖章后生效。

  三、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

  本次无偿划转所涉及的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

  四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

  截至目前,收购人持有的厦门信达股票不存在质押、冻结等权利限制情况。

  第四节 资金来源

  本次收购方式为国有股权无偿划转,不涉及对价支付及资金来源。

  第五节 免于发出要约的情况说明

  一、收购人免于发出要约的事项及理由

  本次收购触发收购人的要约收购义务,根据《收购办法》第六十三条第(一)款的规定,经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%,投资者可以免于发出要约。

  本次收购是经厦门市国资委批准的国有资产无偿划转,符合《收购办法》第六十三条第(一)款规定的可以免于发出要约的情形,收购人免于发出收购要约。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  关于本次收购前后上市公司股权结构,请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日,收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署日,收购人无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。

  如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  截至本报告书签署日,收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。

  五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

  如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。

  六、上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  如后续收购人存在上述计划,收购人将根据法律法规及中国证监会、深交所的监管要求及时履行信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立不会产生影响。本次收购完成后,上市公司将依然具备独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与国贸控股保持独立。

  收购人已出具关于保持上市公司独立性的承诺,承诺内容如下:

  “(一)人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

  2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

  3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  (二)资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

  2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

  (三)财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

  5、保证上市公司依法独立纳税。

  (四)机构独立

  1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (五)业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  (六)保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

  本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”

  二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

  本次收购前,收购人作为上市公司控股股东信息信达总公司的一致行动人,本次收购后,收购人作为上市公司控股股东。本次收购不会新增控股股东及其关联方与上市公司的同业竞争。

  针对收购人下属公司与上市公司存在部分业务重叠的情形,收购人出具了关于避免同业竞争的承诺函,承诺内容具体如下:

  “1、本次收购完成后,在本公司作为上市公司控股股东期间,本公司保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为;

  2、本次收购完成后,在本公司作为上市公司控股股东期间,本公司将公平对待各下属控股企业,保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争;

  3、鉴于本公司下属其他子公司存在与上市公司业务范围重叠的情况,本公司将在法律和上市公司监管规定框架内,通过行使股东权利,充分明晰各下属公司的战略定位、发展方向及业务范围,减少或消除实质性同业竞争;

  4、本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”

  三、本次收购对上市公司关联交易的影响

  本次收购前,收购人为上市公司持股5%以上的股东,上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、房屋出租、采购商品、接受劳务、房屋租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司定期报告中进行披露。

  本次收购完成后,上市公司未增加新的关联方,除上述持续性关联交易外,收购人及其控制的下属企业(剔除上市公司与其子公司)与上市公司及其控制的下属企业之间不会因本次收购新增关联交易。

  收购人已出具关于减少和规范关联交易的承诺函,承诺如下:

  “本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易;就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

  本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元且高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易

  本报告书签署日前24个月内,收购人以及各自的董事、监事、高级管理人员与厦门信达及其子公司发生的上述交易事项已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

  本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与厦门信达董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  本报告书签署日前24个月内,收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  本报告书签署日前24个月内,收购人及收购人董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人前六个月买卖上市公司股票情况

  收购人在本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内不存在买卖厦门信达股票的情况。

  二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、其他内幕信息知情人前六个月买卖上市交易股份的情况

  收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、其他内幕信息知情人在本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内买卖厦门信达股票的情况如下:

  ■

  针对上述买卖情况,上市公司已经出具了相关说明:“经核查,公司董事长曾挺毅先生、董事兼总经理王明成先生、董事兼董事会秘书陈弘先生的买入行为系基于其已披露的增持计划进行,具体内容详见公司分别于2020年5月6日、2020年8月6日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《厦门信达股份有限公司关于董事、高级管理人员增持公司股份及后续增持计划的公告》(公告编号:2020-25)及其进展公告(公告编号:2020-44)。

  上述人员在实施增持及发布增持计划公告时未知悉本次国有股权无偿划转事宜的具体方案等内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。同时公司已按照相关规定对本次增持行为进行了充分披露。

  上述核查对象在买卖本公司股票时并不知悉相关内幕信息,不存在因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。”

  第十节 收购人的财务资料

  一、最近三年的财务会计报表

  (一)合并资产负债表

  单位:元

  ■

  (二)合并利润表单位:元

  ■

  (三)合并现金流量表

  单位:元

  ■

  二、最近一年财务报表审计意见

  国贸控股的2019年度财务报表经符合《证券法》规定的会计师事务所容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的容诚审字[2020]361Z0221号《审计报告》,审计意见如下:“我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国贸控股集团2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。

  三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

  收购人作为债券发行人,最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释已经在收购人债券发行文件中公开披露。收购人采用的会计准则符合财政部现行规定。

  如公众投资者需要了解收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释,可以参考收购人债券发行文件中包含的审计报告,也可以参见备查文件。

  四、关于收购人会计制度及主要会计政策一致性的说明

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的收购人最近三年的审计报告,收购人除适用财政部颁布施行的新会计准则外,最近三年收购人主要会计制度及主要会计政策不存在重大变更情形。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署日,除本报告书所披露的信息外,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露的其他信息。

  收购人声明

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  厦门国贸控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  许晓曦

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:

  张子慧            陈恒瑞

  法定代表人:

  周杰

  海通证券股份有限公司

  二〇二〇年九月九日

  律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  律师事务所负责人:

  韩  炯

  经办律师:

  翁晓健                  赵婧芸

  上海市通力律师事务所

  二〇二〇年九月九日

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  (一)收购人的工商营业执照;

  (二)收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明;

  (三)与本次收购有关的法律文件;

  (四)收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明;

  (五)在事实发生之日起前6个月内,收购人及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告;

  (六)收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况;

  (七)收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺;

  (八)收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

  (九)收购人最近三个会计年度经审计的财务会计报告;

  (十)收购人与上市公司及其关联方之间在最近24个月内签订的协议;

  (十一)财务顾问意见;

  (十二)法律意见书。

  二、备查文件备置地点

  1、本收购报告书及备查文件置于以下地点,供投资者查阅:

  厦门信达股份有限公司证券部

  通讯地址:厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼

  联系人:李鹏飞

  2、投资者可在深交所和中国证监会指定网站:www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

  厦门国贸控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  许晓曦

  收购报告书附表

  ■

  厦门国贸控股集团有限公司(盖章)

  法定代表人(或授权代表):

  许晓曦

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