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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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信息披露

  (上接A75版)

  在公司当年未实现盈利情况下,公司不进行现金利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (3)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  (4)公司利润分配的审议程序:

  公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告,公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案,有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订,有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订,达成初步方案后,由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后,公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订年度利润分配方案、中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下),利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  在公布定期报告的同时,董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布;公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。

  公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利(或红股)的派发事项。

  (5)利润分配政策的调整

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整或者变更利润分配政策的,董事会应当经过详细论证后,以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (6)未进行现金利润分配或低于章程规定进行现金利润分配的情况

  如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

  3、公司未分配利润的使用原则

  公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化

  十、发行人控股、参股公司、分公司情况

  (一)发行人控股子公司情况

  1、直真软件

  截至本招股说明书摘要签署之日,直真软件的基本情况如下:

  成立日期:2012年12月21日

  注册资本:100万元

  实收资本:100万元

  法定代表人:袁隽

  注册地址:北京市昌平区百善镇百葛路9号院1号楼-1至4层(106室)

  经营范围:技术推广服务;软件开发;计算机技术培训;计算机系统服务;销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品;出租办公用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  股权结构:直真科技持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据经立信审计

  2、直真信息

  截至本招股说明书摘要签署之日,直真信息的基本情况如下:

  成立日期:2013年7月19日

  注册资本:1,000万元

  实收资本:1,000万元

  法定代表人:袁隽

  注册地址:北京市昌平区百善镇百葛路9号院1号楼-1至4层(206室)

  经营范围:计算机技术推广、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;从事互联网文化活动;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  股权结构:直真科技持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据经立信审计

  3、直真系统集成

  截至本招股说明书摘要签署之日,直真系统集成的基本情况如下:

  成立日期:2017年5月22日

  注册资本:2,000万元

  实收资本:1,000万元

  法定代表人:袁隽

  注册地址:北京市昌平区百善镇百葛路9号院1号楼101(307室)

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询;销售计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子产品;计算机系统服务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  股权结构:直真科技持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据经立信审计

  4、直真数据

  截至本招股说明书摘要签署之日,直真数据的基本情况如下:

  成立日期:2017年7月28日

  注册资本:100万元

  实收资本:100万元

  法定代表人:袁隽

  注册地址:北京市昌平区百善镇百葛路9号院1号楼-1至4层(205室)

  经营范围:数据处理(仅限PUE值在1;5以下);技术推广;软件开发;计算机技术培训(不得面向全国招生);计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;出租办公用房(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  股权结构:直真科技持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  备注:以上数据经立信审计

  5、勤数据

  截至本招股说明书摘要签署之日,勤数据基本情况如下:

  成立日期:2013年9月25日

  注册资本:500万元

  实收资本:500万元

  法定代表人:袁隽

  注册地址:深圳市罗湖区南湖街道嘉北社区东门南路3007号金龙大厦1502

  经营范围:计算机系统集成;计算机软硬件、通讯设备及电子设备的技术开发、技术咨询、上门安装调试与销售;国内贸易

  股权结构:直真科技持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据经立信审计

  6、悍兴科技

  截至本招股说明书摘要签署之日,悍兴科技基本情况如下:

  成立日期:2013年8月30日

  注册资本:1,100万元

  实收资本:110万元

  法定代表人:陈广安

  注册地址:上海市嘉定区美裕路701号3幢302室

  经营范围:从事计算机软硬件、网络科技、通讯设备、电子设备、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,软件开发,计算机系统集成,计算机服务(除互联网上网服务营业场所),商务咨询,建筑智能化建设工程专业施工,安防工程,计算机软硬件、数码产品、电子产品、通讯器材、通信设备、安防产品、五金交电、工业自动化设备、仪器仪表的销售,从事货物进口及技术进口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:直真科技持股51%,陈广安持股49%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据经立信审计

  7、直真香港

  截至本招股说明书摘要签署之日,直真香港的基本情况如下:

  成立日期:2011年9月6日

  法定股本:100万港元

  已发行股本:1.00港元

  董事:袁隽

  注册地址:九龙尖沙咀东部么地道62号永安广场7楼709室

  经营范围:自主软件开发、技术服务、系统集成

  股权结构:直真科技持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据经立信审计

  (二)发行人参股公司情况

  1、贝曼元脉

  截至本招股说明书摘要签署之日,贝曼元脉的基本情况如下:

  成立日期:2005年7月4日

  注册资本:3,000万元

  实收资本:3,000万元

  法定代表人:时明

  注册地:上海市北海宁路58弄22号209室

  经营范围:从事网络信息、通信设备、计算机、电子设备科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,通信建设工程施工,建筑智能化建设工程专业施工,家用电器维修,机电设备、制冷设备、电子设备安装维修;销售通信设备及相关产品,计算机、软件及辅助设备,电子设备,家用电器,机电设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计。

  2、万桥永新

  截至本招股说明书摘要签署之日,万桥永新的基本情况如下:

  成立日期:2015年6月3日

  注册资本:3,232.2277万元

  实收资本:2,000万元

  法定代表人:刘志硕

  注册地:北京市西城区后半壁街56号9号楼3层3013室

  经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理;企业管理咨询(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  3、国泰道合

  截至本招股说明书摘要签署之日,国泰道合的基本情况如下:

  成立日期:2017年12月19日

  注册资本:1,000万元

  实收资本:240万元

  法定代表人:陈毅贤

  注册地:深圳市南山区南山街道月亮湾大道2076号高科集团大楼7楼72094

  经营范围:软件开发、企业管理咨询、经济信息咨询、数据库服务、会议服务、展览展示策划,互联网信息服务。

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  4、湖南智擎信息技术有限公司

  截至本招股说明书摘要签署之日,湖南智擎信息技术有限公司的基本情况如下:

  成立日期:2016年7月8日

  注册资本:1,000万元

  实收资本:1,000万元

  法定代表人:尹刚

  注册地:长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期13栋201室

  经营范围:软件开发;软件技术转让;软件技术服务;电子商务平台的开发建设;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;计算机技术开发、技术服务;教学设备的研究开发;信息技术咨询服务;计算机科学技术研究服务;电子产品及配件的技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;计算机网络系统工程服务;互联网信息服务、信息技术咨询;网络技术、电子产品、智能化技术、电子技术的研发;文化用品、办公用品、计算机软件、电子计算机的销售;软件、办公设备耗材的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  5、立联立动

  截至本招股说明书摘要签署之日,立联立动的基本情况如下:

  成立日期:2018年11月2日

  注册资本:105.98万元

  实收资本:70.76万元

  法定代表人:闫永利

  注册地:北京市昌平区城北街道北环里51号楼1层3号

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术服务;专业承包;经济信息咨询(不含中介服务);票务代理;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);委托加工;维修电子产品;销售五金交电(不含电动自行车)、家用电器、电子产品、日用品、机械设备、化妆品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、体育用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  2018年12月20日,直真信息、北京市启赋工业互联网投资合伙企业(有限合伙)、曾峥、北京维京投资有限公司与立联立动原股东闫永利、熊运鸿、北京聚联同达信息技术研究院(有限合伙)签署《增资扩股协议》及《股权转让协议》,直真信息分别于2019年8月29日、2019年9月5日支付了首期增资款217.39万元及股权转让款65.22万元。

  2020年3月5日,直真信息、北京市启赋工业互联网投资合伙企业(有限合伙)、曾峥、北京维京投资有限公司与立联立动及其原股东闫永利共同签署了《股权转让协议补充协议》,各方同意曾峥不再履行原协议约定的出资义务,终止其在原协议中的一切权利义务,其余股东股权转让比例不变。

  2020年3月5日,直真信息、北京市启赋工业互联网投资合伙企业(有限合伙)、曾峥、北京维京投资有限公司与立联立动及其原股东闫永利、熊运鸿、北京聚联同达信息技术研究院(有限合伙)共同签署了《增资扩股协议补充协议》,各方同意曾峥不再参与本次增资,直真信息、北京市启赋工业互联网投资合伙企业(有限合伙)、北京维京投资有限公司均将增资额调整为原计划增资额的50%。

  上述股权转让及增资事宜调整后,直真信息已履行完毕协议项下的付款义务,对立联立动的持股比例变动为2.31%。

  根据上述协议约定完成股权转让及增资后,立联立动的股权结构如下:

  ■

  2020年3月17日,立联立动针对上述股权转让及增资事宜进行了工商登记备案。

  立联立动最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  (三)发行人分公司情况

  截至本招股说明书摘要签署之日,发行人设立了4家分公司,分别是:北京直真科技股份有限公司成都分公司、北京直真科技股份有限公司上海分公司、北京直真科技股份有限公司沈阳分公司、北京直真科技股份有限公司北京第一分公司。

  第四节 募集资金运用

  一、募集资金投资项目简介

  (一)下一代基础网络综合支撑系统

  1、项目主要建设内容

  为了满足电信运营商在传输网络升级后对运维支撑管理的新要求,公司拟使用部分募集资金对现有“基础网络综合管理系统”等产品在原有技术和产品架构基础上进行全面完善和拓展,对现有产品进行整合、统筹来实现横向联动、纵向加深,提升系统跨专业、端到端、大平台能力。

  本项目是通过对现有产品的整合和架构升级,用于支撑下一代网络基础设施(包括传输、数据、SDN、NFV等),主要包括:统一采集管理系统、基础网络综合管理系统(数据网管系统、传输网管系统)、动态资源系统、集中故障系统和业务编排系统,具体产品体系架构如下图所示:

  图 下一代基础网络综合支撑系统产品体系架构图

  ■

  2、项目投资概算

  单位:万元

  ■

  3、项目的产品技术、生产及设备情况

  (1)技术水平、核心技术取得方式

  公司掌握实施本项目所需要的主要技术,技术水平和核心技术取得方式情况请见招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、(一)主要产品生产技术所处阶段”。

  (2)生产模式及工艺流程

  本项目的生产模式、工艺流程与公司现有情况无重大差异,具体请见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、(二)主要业务流程”。

  (3)主要设备及软件购置情况

  项目所需设备及软件采取购买的方式取得,并托管在具有合格资质的数据机房。

  单位:万元

  ■

  4、项目实施地点情况

  本项目建设地点位于北京市朝阳区望京东园523号楼10层的自有办公楼,对项目办公场地进行装修升级改造完成。

  5、项目环保情况

  本项目不产生废气废水等污染物,对环境没有破坏,符合国家相关环保标准和要求。本项目的实施对环境无不良影响,项目实施过程中产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理,保证办公环境和周围环境不受污染;本项目引入的设备为电脑、数据存储、测试设备,噪音小,通过对场地进行适当隔音处理即可消除影响;本项目涉及的能源消耗为办公场所的正常照明用电、设备用电、电脑用电、空调用电等,用电均按规定采取相应安全保护措施。

  6、项目实施进度

  本项目计划建设期2年,第一年投入3,938万元、第二年投入4,621万元,合计投入8,559万元。

  (二)新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统

  1、项目主要建设内容

  为充分发挥公司优势,顺应电信运营商家庭客户全业务市场经营需要,公司拟使用部分募集资金对现有的家庭客户业务支撑管理系统、IPTV/OTT端到端管理系统等产品线进行全面升级和完善,打造“新一代家庭业务端到端支撑保障系统”系列产品,以家庭客户全业务端到端支撑为目标,顺应综合化管理的发展趋势,强化家庭宽带业务的综合监控平台和服务开通平台的功能建设,围绕家庭客户业务端到端支撑实现整体产品的产业化。

  本项目主要由家客业务端到端运维支撑子系统、家客业务端到端服务开通子系统、家客业务智慧“营装维”子系统、家客互联网电视业务端到端质量管理子系统、家客业务物资端到端管控子系统、数字家庭管理平台子系统等六个应用子系统组成,具体产品体系架构如下图所示:

  图 新一代家庭客户业务端到端支撑保障系统产品体系架构图

  ■

  2、项目投资概算

  单位:万元

  ■

  3、项目的产品技术、生产及设备情况

  (1)技术水平、核心技术取得方式

  公司掌握实施本项目所需要的主要技术,技术水平和核心技术取得方式情况请见招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、(一)主要产品生产技术所处阶段”。

  (2)生产模式及工艺流程

  本项目的生产模式、工艺流程与公司现有情况无重大差异,具体请见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、(二)主要业务流程”。

  (3)主要设备及软件购置情况

  项目所需设备及软件采取购买的方式取得,并托管在具有合格资质的数据机房。

  单位:万元

  ■

  4、项目实施地点情况

  本项目主要建设地点位于北京市朝阳区望京东园523号楼10层自有房屋,对项目办公场地进行装修升级改造完成。

  5、项目环保情况

  本项目的实施对环境无不良影响,项目实施过程中产生的废弃纸张、光盘等各类介质由碎纸机、回收桶等进行回收处理,保证办公环境和周围环境不受污染;本项目引入的设备为高端制造装备和开发、测试设备,噪音小,通过对场地进行适当隔音处理即可消除影响;本项目涉及的能源消耗为办公场所的正常照明用电、设备用电、电脑用电、空调用电等,用电均按规定采取相应安全保护措施。

  6、项目实施进度

  本项目建设期2年,第一年投入3,226万元,第二年投入5,224万元,合计8,450万元。

  (三)新一代集团客户业务端到端支撑保障系统

  1、项目主要建设内容

  为顺应电信运营商集团客户业务的发展趋势,公司拟使用部分募集资金对现有产品“集团客户业务支撑管理系统”的全面升级与完善,以实现端到端支撑为目标,强化全业务综合监控平台和服务开通平台的建设,打造“新一代集团客户业务端到端支撑保障系统”系列产品,实现整体产品的产业化升级。

  本项目主要由“集客业务端到端运营子系统”、“集客一级专线管理平台子系统”、“集客业务性能端到端子系统”、“集客业务服务开通子系统”、“集客投诉预处理子系统”、“集客ICT项目管理子系统”、“政企服务支撑管理系统”、“政企订单管理子系统”、“政企营销支撑子系统”等应用子系统组成。其产品体系架构如下图所示:

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