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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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信息披露

  (上接A73版)

  (2)悍兴科技

  ■

  六、同业竞争与关联交易

  (一)发行人的独立性

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司已按照有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立运营,具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。

  1、资产独立情况

  公司拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、知识产权等与经营相关的资产以及其他辅助、配套资产,公司对该等资产拥有合法的所有权或使用权。公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产,产权明确,并完全独立运营。截至本招股说明书摘要签署之日,公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

  2、人员独立情况

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  3、财务独立情况

  公司设立了独立的财务部门,配备独立的财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户,不存在与任何其他单位或个人共享银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

  4、机构独立情况

  公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  5、业务独立情况

  公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  保荐人认为:公司上述披露内容真实、准确、完整。

  (二)同业竞争

  报告期内,发行人主营业务为信息通信技术(ICT)运营管理领域的软件开发、技术服务、系统集成以及第三方软硬件销售。

  公司控股股东、实际控制人为王飞雪、金建林和袁隽。公司实际控制人控制的其他企业基本情况请见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。截至本招股说明书摘要签署之日,公司与上述企业不存在同业竞争情况。

  (三)避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林和袁隽出具了《关于避免同业竞争的承诺》,详情请见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十二、(六)关于避免同业竞争的承诺”。

  (四)关联交易

  报告期内,公司发生的关联交易情况如下:

  1、经常性关联交易

  单位:万元

  ■

  (1)与贝曼元脉的关联交易

  贝曼元脉为公司参股公司。报告期内,公司与贝曼元脉关联销售的主要内容是向贝曼元脉提供终端管理系统(ITMS)软件的开发及技术服务,销售金额占公司当期主营业务收入的比例较低,不构成重大影响。

  报告期内公司与贝曼元脉关联采购的主要内容是向贝曼元脉采购用于网络管理系列的资产管理软件,采购金额较小,且占公司当期主营业务成本的比例较低,不构成重大影响。

  上述关联交易是交易双方经友好协商,在自愿、公平的原则上进行的,具有真实的商业背景,按市场化原则定价,不存在损害公司利益的情形。

  (2)与南天信息的关联交易

  报告期内,公司向南天信息销售的主要内容是公司开发的企业经营管理系统,销售金额较小,且占公司当期主营业务收入的比例较低,不构成重大影响。

  上述关联交易是交易双方经友好协商,在自愿、公平的原则上进行的,具有真实的商业背景,按市场化原则定价,不存在损害公司利益的情形。

  (3)与中冶京诚工程技术有限公司的关联交易

  公司向中冶京诚工程技术有限公司销售的是公司开发的企业经营管理系统,销售金额较小,且占公司当期主营业务收入的比例较低,不构成重大影响。

  上述关联交易是交易双方经友好协商,在自愿、公平的原则上进行的,具有真实的商业背景,按市场化原则定价,不存在损害公司利益的情形。

  (4)与诚美天华的关联交易

  诚美天华为霍尔果斯诚美创业投资有限公司全资控股子公司,王飞雪任霍尔果斯诚美创业投资有限公司总经理。

  公司向诚美天华销售的是公司代理的视频会议系统产品,销售金额较小,且占公司当期主营业务收入的比例较低,不构成重大影响。

  上述关联交易是交易双方经友好协商,在自愿、公平的原则上进行的,具有真实的商业背景,按市场化原则定价,不存在损害公司利益的情形。

  (5)向关键管理人员支付薪酬

  报告期内,公司向关键管理人员支付的薪酬总计为328.09万元、338.70万元及405.09万元。

  (6)定价公允性

  报告期内,公司向关联方提供服务和销售产品,交易双方经友好协商,在自愿、公平的原则上进行的,具有真实的商业背景,按市场化原则定价;向关联方采购产品的价格均参照同类产品定价,交易双方经友好协商,在自愿、公平的原则上进行的,具有真实的商业背景,按市场化原则定价,总体价格公允。

  报告期内,关联交易金额占营业收入和营业成本的比重较小,并且已经履行了相关审议程序,不存在关联方为公司承担成本或费用、或者其他输送利润的情况。

  2、偶发性关联交易

  (1)关联方资金拆借

  报告期内,公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。

  2015年,由于资金周转需要,公司曾拆借给勤数据资金,佳贝林与勤数据间也存在资金拆借,客观上构成了关联方资金拆借,佳贝林向勤数据拆借的资金主要用于公司临时周转。2016年初,拆借资金的余额为400万元,2016年12月,佳贝林偿还了该笔资金。2017年6月,佳贝林以6.50%的年利率支付了资金占用费。

  上述关联方间接资金拆借,以高于同期贷款利率的利息向公司支付了资金占用费,定价公允,不存在损害公司利益的情形。

  2015年9月1日实施的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》修订了企业法人之间的贷款规定。该法规第十一条确定了法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。

  公司与勤数据、佳贝林之间的资金往来不存在《合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定的情形,符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,不存在违法违规行为和法律风险。

  公司制定了《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》,加强资金管理,防范公司资金被实际控制人、控股股东占用情况的发生。

  (2)接受关联方担保

  ■

  2016年12月19日,公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签署《中小企业业务中银循环贷产品协议》(编号:G16X164381),约定中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向公司提供3,600万元的授信额度,使用期限至2019年10月31日。同日,袁隽与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签署《中银循环贷产品最高额保证合同》(编号:BG16X164381Z),为上述授信提供连带责任保证;直真软件与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签署了《中银循环贷产品最高额抵押合同》(编号:DG16X164381Z),以其位于朝阳区望京东园523号楼的房产为上述授信提供担保。2017年6月26日,公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签署协议,约定终止《中小企业业务中银循环贷产品协议》及该协议项下签订的各单项协议。

  2019年3月20日,公司与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签署《授信额度协议》(编号:G16E190201),约定中国银行股份有限公司北京中关村中心支行向公司提供1,000万元的授信额度,使用期限至2020年1月14日。同日,袁隽与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签署《最高额保证合同》(编号:BG16E190201Z),为上述授信提供连带责任保证。

  (3)关联方债权债务抵消

  公司与贝曼元脉签署了《债务对冲协议》,对截至2019年12月5日公司应收贝曼元脉47.60万元与公司应付贝曼元脉34.00万元进行抵消,抵消后公司对贝曼元脉应收账款为13.60万元。

  除上述情况外,报告期内公司不存在其他偶发性关联交易。

  3、审批程序

  公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2018年年度股东大会审议确认了2016年至2018年关联交易事项,独立董事发表了同意的独立意见。关联股东、关联董事已履行了回避程序。

  公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请银行授信提供关联担保的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于关联交易的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。关联董事已履行了回避程序。

  公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于审核确认公司2019年关联交易事项的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。关联董事已履行了回避程序。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  (一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

  1、董事会成员

  公司董事会由九名成员组成,其中独立董事三名,各董事简历如下:

  袁隽先生,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,高级管理人员工商管理硕士(EMBA),教授级高级工程师,曾获国家科技进步二等奖。1996年7月至1999年9月任原电子工业部(信息产业部)信息化工程总体研究中心网络系统部主任;1999年10月至2015年12月历任直真节点副总工程师、总工程师、董事;2008年11月至今任公司董事长。

  金建林先生,1967年出生,中国国籍,拥有香港永久居留权,硕士学历,高级工程师。1988年7月至1996年5月、1999年1月至1999年4月就职于上海贝尔电话设备制造有限公司;1996年6月至1998年12月就职于北京贝尔通信设备制造有限公司,先后担任技术工程部经理、北京贝尔实验室(研发中心)主任等职务;1999年5月至2001年4月任上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司北京代表处负责人;2001年5月至2015年12月先后任直真节点总经理、董事、董事长;2008年11月至今任公司总经理、董事。

  彭琳明先生,1963年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,高级工程师。1985年7月至2005年10月历任上海贝尔电话设备制造有限公司生产部副经理、多媒体终端事业部总经理、光通信事业部总经理和副总裁;2005年10月至2008年5月任上海富欣通信技术有限公司副总裁;2005年10月至2017年11月担任贝曼元脉董事;2008年10月至2015年12月任直真节点董事;2008年11月至今任公司副总经理、董事。

  王德杰先生,1965年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,副研究员。1991年8月至1997年12月历任中科院计算机技术研究所助理研究员、副研究员;1998年1月至1999年9月任国讯科技有限公司系统集成部经理;1999年10月至2015年12月历任直真节点网管部副经理、副总经理、董事;2008年11月至2018年1月任公司副总经理;2008年11月至今任公司董事。

  滕松林先生,1955年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,高级工程师。2002年5月至2015年6月历任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁;2014年9月至2015年5月兼任上海贝尔信息产品有限公司董事;2015年7月至今,任公司副总经理;2016年1月25日至今任公司董事。

  夏海峰先生,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。1999年7月至2002年10月任上海贝尔有限公司产品经理;2003年8月至2008年11月任直真节点网元网管部产品经理、部门经理;2008年11月至今历任公司业务一部部门总监、副总经理、董事。

  王建新先生,1973年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,中国注册会计师、澳大利亚资深国家专业会计师。2004年8月至2012年1月历任财政部财政科学研究所研究员、处长;2012年3月至2015年1月任云南省财政厅(挂职)党组成员、副厅长;2015年3月至2016年2月任国家开发银行云南省分行(挂职)行长助理;2016年3月至今任中国财政科学研究院研究员(正高级)、学位委员会委员。2017年6月至今任公司独立董事。

  李晓东先生,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,研究员、博士生导师。1995年7月至今历任中国科学院声学研究所助理研究员、副研究员、研究员;2018年1月至今任中国《声学学报》主编。2017年1月至今任公司独立董事。

  唐文忠先生,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士学历,研究员、博士生导师。1991年7月至2015年12月历任北京航空航天大学机电工程系分团委书记、党总支副书记、科技处副处长、科技开发部主任、飞行学院院长、科学技术研究院院长兼先进工业技术研究院院长、校长助理;2015年12月至今,任北京航空航天大学计算机学院研究员、博士生导师。2016年4月至今任公司独立董事。

  2、监事会成员

  公司监事会由3名成员组成,其中职工代表监事1名,各监事简历如下:

  聂俊平女士,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历。2001年9月至2008年3月历任上海直真节点技术开发有限公司测试部经理、质量部经理;2008年4月至2011年2月任直真节点上海分公司质量部经理;2011年3月至今任公司质量总监,2015年12月至今任公司监事会主席。

  陈明女士,1980年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,研究生结业。2005年6月至2009年9月任直真节点商务部职员;2009年9月至今历任公司商务部经理、系统集成事业部经理、第八业务群系统集成部经理;2015年8月至今任公司监事。

  张欣先生,1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历。2010年7月至2015年5月历任国投创新投资管理有限公司分析员、投资经理、副总裁;2015年5月至今,历任中移国投创新投资管理有限公司投资总监、执行董事;2019年9月至今任公司监事。

  3、高级管理人员

  公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书,各高级管理人员简历如下:

  金建林先生,公司总经理,简历请见本节“七、(一)1、董事会成员”。

  彭琳明先生,公司副总经理,简历请见本节“七、(一)1、董事会成员”。

  夏海峰先生,公司副总经理,简历请见本节“七、(一)1、董事会成员”。

  滕松林先生,公司副总经理,简历请见本节“七、(一)1、董事会成员”。

  饶燕女士,公司财务负责人、董事会秘书,1971年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,会计师。1992年7月至2003年12月,历任北京市世源城市建设综合开发公司会计、财务主管;2004年1月至2004年12月,任北京东方康泰房地产有限公司财务主管;2005年1月至2009年1月任北京阳光上东房地产经纪有限公司财务经理;2010年5月至2014年9月任华普信息技术有限公司管理会计师;2014年11月至今历任公司财务部经理、财务负责人,2016年1月至今任公司董事会秘书。

  4、核心技术人员

  公司的核心技术人员为袁隽、王德杰、夏海峰,简历请见本节“七、(一)1、董事会成员”。

  (二)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况

  报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行人股份的增减变动情况如下:

  ■

  公司不存在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有发行人股份的情况。

  公司董事金建林之配偶王飞雪直接持有发行人股份1,915.89万股,持股比例为31.93%。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中不存在其他近亲属直接或间接持有公司股份的情况。

  截至本招股说明书摘要签署之日,上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。

  (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

  截至本招股说明书摘要签署之日,除持有发行人股份外,公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的其他直接对外投资情况如下:

  ■

  截至本招股说明书摘要签署之日,上述被投资企业与公司不存在利益冲突。

  (四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

  2019年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取的薪酬情况如下:

  ■

  注:袁隽2019年度在直真科技领取薪酬356,880.00元,在直真香港领取薪酬189,000.00港元,按2019年末港元兑人民币汇率1:0.89578换算后为169,302.42元,合计526,182.42元。

  在公司领薪的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员按照国家有关规定享受社会保险和住房公积金。除此之外,上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。

  (五)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

  截至本招股说明书摘要签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司及子公司以外的兼职情况如下:

  ■

  (六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。

  八、发行人控股股东及其实际控制人情况

  王飞雪、金建林、袁隽三人合计持有公司81.90%股份,能对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策,是公司的控股股东暨实际控制人。

  截至2019年12月31日,发行人控股股东、实际控制人王飞雪、金建林和袁隽控制的其他企业具体情况如下:

  1、西藏和润祥

  成立日期:2012年9月29日

  注册资本:500万元

  法定代表人:王飞雪

  注册地址:西藏自治区拉萨市达孜县希望路农业银行后街2排2栋130号

  主营业务:投资业务

  股权结构:

  ■

  最近一年及一期的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  2、佳贝林

  成立日期:2003年9月29日

  注册资本:5,000万元

  法定代表人:陈明

  注册地址:北京市昌平区百葛路9号院4号楼3层全部

  主营业务:投资、管理咨询

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  3、和捷创投

  成立日期:2017年8月8日

  注册资本:1,000万元

  法定代表人:陈利霞

  注册地址:西藏自治区拉萨市达孜区希望路农业银行后街2排2栋138号

  主营业务:暂未开展业务

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  4、恒佳创投

  成立日期:2017年10月24日

  注册资本:3,000万元

  法定代表人:陈利霞

  注册地址:新疆伊犁州霍尔果斯口岸滨河路一巷华亭嘉苑E栋3单元302室

  主营业务:投资业务

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  5、佳贝林明诚

  成立日期:2009年6月3日

  注册资本:500万元

  法定代表人:王飞雪

  注册地址:北京市昌平区百善镇百葛路9号院2号楼一层101

  主营业务:销售红酒、白酒

  股权结构:恒佳创投持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  6、佳贝林明信

  成立日期:2010年6月30日

  注册资本:100万元

  法定代表人:王飞雪

  注册地址:北京市昌平区百善镇百葛路9号院2号楼2层101

  主营业务:暂未开展业务

  股权结构:恒佳创投持股100%

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  2020年8月19日,佳贝林明信完成工商登记注销。

  7、长沙同惠医药科技有限公司

  成立日期:2018年5月15日

  注册资本:1,000万元

  法定代表人:贺莲

  注册地址:长沙高新开发区瑞龙路207号

  主营业务:药品研发

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:元

  ■

  注:以上数据未经审计

  8、明珠控股

  成立日期:2003年8月8日

  注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

  法定股本:50,000美元

  已发行股本:10,000美元

  董事:王飞雪、金建林、袁隽

  主营业务:股权投资

  股权结构:

  ■

  最近一年的财务数据:

  单位:港元

  ■

  注:以上数据未经审计

  9、香港节点

  成立日期:2008年2月15日

  注册地址:Flat/Rm 709, 7/F, Wing On Plaza, 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui East, KL

  法定股本:10,000港元

  已发行股本:2.00港元

  董事:王飞雪、金建林

  主营业务:股权投资

  股权结构:明珠控股持股100%

  (下转A75版)

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