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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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北京直真科技股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要

  声明及承诺

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  释义

  本招股说明书摘要中,除非另有说明,下列词语具有以下特定含义:

  一、一般释义

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  注:本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  二、专业术语释义

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  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺

  (一)控股股东、实际控制人所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺

  1、公司控股股东、实际控制人王飞雪承诺如下:

  “(1)自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同)。

  (3)在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。

  (4)在本人配偶金建林担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  (5)若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (6)本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  2、公司控股股东、实际控制人袁隽、金建林承诺如下:

  “(1)自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同)。

  (3)在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。

  (4)在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  (5)若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (6)本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  (二)其他股东所持股份的流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺

  1、公司股东王德杰、彭琳明承诺如下:

  “(1)自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的,该等股票的减持价格将不低于发行价(若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,以下同)。

  (3)在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。

  (4)在担任发行人董事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%;离职后6个月内,不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

  (5)若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (6)本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  2、公司股东廖真、刘伟、刘澎、胡旦承诺如下:

  “(1)自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (3)本人在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  3、公司股东中移创新、联通创新承诺如下:

  “(1)自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。

  (3)本企业在减持时将采取法律法规允许的方式,并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。”

  二、关于公司上市后三年内稳定股价预案及措施

  为保护投资者利益,进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司制订了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》。

  (一)稳定股价措施的启动条件及停止条件

  1、启动条件

  自公司A股股票正式上市交易之日起三年内,和/或自公司股票上市交易后三年内,除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外,如果公司A股股票连续20个交易日收盘价格低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司应启动稳定股价措施并提前公告具体实施方案。

  2、停止条件

  在稳定股价具体方案的实施期间内,公司股票若连续10个交易日收盘价超过每股净资产时,或者相关回购或增持资金使用完毕,将停止实施股价稳定措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  稳定股价的措施主要有公司回购公司股票;控股股东、董事(不包括独立董事)、高级管理人员增持公司股票等。

  在符合中国证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,公司及相关责任主体按照以下顺序决定具体采取的措施:

  1、公司回购股票

  (1)当触发启动条件时,在确保不影响公司正常生产经营的前提下,且满足法律、法规和规范性文件相关规定的情形下,公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (2)公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案,并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限等。公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  (3)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案等手续。

  (4)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  (5)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:

  1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%;

  2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  2、控股股东增持公司股票

  (1)当触发股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增持公司股份的方案(包括增持股份的价格或价格区间、定价原则,拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限等)。在公司披露公司控股股东提出的增持股份方案的5个交易日后,公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。

  (2)公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司控股股东可不再继续实施该方案。

  (3)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:

  1)单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;

  2)单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的50%。

  3、董事(不包含独立董事)、高级管理人员增持公司股票

  (1)当触发股价稳定措施的启动条件时,如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的5个交易日后,董事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。

  (2)董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产,但在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划后5个交易日内,其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。

  (3)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:

  1)单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的20%;

  2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的50%。

  3)若公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  (一)公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施

  鉴于公司首次公开发行股票后,募集资金投资项目产生效益尚需一定周期,公司首次公开发行股票当年将由于发行新股而摊薄股东即期回报。基于此,为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司郑重承诺,将在首次公开发行股票并上市后采取如下具体措施,填补被摊薄即期回报:

  (1)加快募投项目投资进度

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家相关的产业政策,有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。公司将通过有效运用本次募集资金,提高募集资金使用效率,加快募投项目投资进度和效益的释放,提升盈利水平,增强可持续发展能力,以填补股东即期回报下降的影响。

  (2)加强募集资金管理

  为保障公司募集资金的安全存放及规范使用,公司制定了《募集资金管理制度》,明确公司上市后建立专户存储制度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用,加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管,保证资金的规范、合理使用。同时,公司将及时对募集资金使用情况进行披露,保障投资者的知情权。

  (3)加强经营管理和内部控制

  公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理人员的现代化公司治理结构,夯实了公司内部控制的基础。

  未来,公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,保障独立董事独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  (4)强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定要求,在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上,为明确对公司股东权益分红的回报,进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配决策透明度和可操作性,并制定了《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》,优化投资回报机制。

  (二)发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动。

  2、不会侵占公司利益。

  3、若中国证监会或深圳证券交易所对有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的,本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

  本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺,给公司或者股东造成损失的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉,并依法承担对公司、股东的补偿责任。”

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  (下转A71版)

  (北京市昌平区科技园区中兴路10号C207)

  保荐人(主承销商)

  ■

  (北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层)

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