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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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■ 江苏共创人造草坪股份有限公司
首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  重要声明

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文,并特别注意下列事项

  一、关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺、上市锁定期满后股东减持意向的承诺

  (一)发行人控股股东及实际控制人王强翔、王强翔控制的创享管理与一致行动人王强众、百斯特投资、葛兰英、王淮平,以及马莉承诺:

  1、自发行人股票上市交易之日起36个月内(以下称“锁定期”),承诺方不转让或者委托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价的,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,承诺方持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。

  2、前述第一条规定的锁定期届满后,承诺方如拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份,将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定办理。

  (1)减持价格:承诺方减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;承诺方在锁定期届满后两年内减持的,减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;

  (2)减持限制:承诺方任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的总数,不得超过公司股份总数的1%;

  承诺方任意连续90日内通过大宗交易方式减持股份的总数,不得超过公司股份总数的2%;

  (3)承诺方在减持所持有的发行人股份前,将按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

  3、若违反上述承诺,承诺方将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;承诺方因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有,承诺方将在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。

  (二)直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员王强翔、王淮平、姜世毅、杨波、江淑莺、陈金桂、许政、李兰英、赵春贵、陈国庆及肖辉曙还承诺:

  1、自发行人股票上市交易之日起36个月内,承诺方不转让或者委托他人管理承诺方直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按有关规定进行相应调整,下同)均低于发行价的,或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价的,承诺方持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。

  2、在锁定期满后,如承诺方拟减持公司股份的,将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定办理。在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%;本人离职后半年内不转让所持有的发行人股份。

  3、若承诺人违反上述承诺,承诺人将在发行人股东大会会议、中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份转让收入归发行人所有,承诺人将在获得前述收入之日起5日内将该收入转账至发行人指定的银行账户。

  二、关于利润分配政策的安排

  (一)发行前滚存利润分配方案

  根据2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。

  (二)发行上市后的利润分配政策

  根据2018年10月8日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定江苏共创人造草坪股份有限公司章程(草案)的议案》和《关于江苏共创人造草坪股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》,对本次发行上市后的股利分配政策作出了相应规定,具体如下:

  1、利润分配原则

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  2、利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,并优先采取现金方式分配利润。

  3、现金分红的具体条件和比例

  公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配:公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;若上一会计年度实现盈利,而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配利润的同时,可以派发股票股利。

  上述重大投资计划或重大现金支出事项是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超过5,000万元;或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形执行差异化的现金分红政策:

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  4、股票股利分配的条件

  本公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出实施股票股利分配的预案。

  5、利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,本公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

  6、利润分配的决策机制与程序

  公司董事会负有提出现金分红提案的义务,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项,董事会未提出现金分红提案,则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途,独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分,董事会应说明使用计划安排或原则。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以抵偿其占用的资金。

  公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过,独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议,并经全体监事半数以上通过。

  公司利润分配政策需提交公司股东大会审议,股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见,应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

  7、利润分配政策的调整机制

  公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因,并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,须经董事会过半数表决通过,独立董事应当发表独立意见。

  监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当经全体监事半数以上通过。

  公司发行上市后,股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

  三、关于稳定公司股价的承诺

  (一)共创草坪、控股股东及实际控制人王强翔、非独立董事、高级管理人员的承诺

  为维护社会公众投资者的合法权益,发行人股票自挂牌上市之日起三年内,若出现股价持续低于上一年末每股净资产的情形时,将启动如下股价稳定措施,具体如下:

  1、启动股价稳定措施的具体条件

  (1)预警条件:当发行人股票连续5个交易日的收盘价均低于上一年末每股净资产的120%时,在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就发行人经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  (2)启动条件:当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于上一年末经审计的每股净资产时,在10个交易日内启动相关股价稳定措施,并及时公告具体实施方案。

  其中,每股净资产=经审计的财务报表中归属于发行人普通股股东权益合计数/年末发行人股份总数(如果发行人因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定对相关数据作调整,下同)。

  (3)停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如发行人股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

  2、稳定股价的具体措施

  当上述启动股价稳定措施的条件成就时,发行人、控股股东及实际控制人、非独立董事、高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价。

  (1)发行人回购

  发行人为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件,并依法履行有关回购股份的具体程序,及时进行信息披露。

  发行人董事会决定采取回购措施的,应提交股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,发行人控股股东、实际控制人承诺就该等表决事项在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

  发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额,发行人单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元且回购股份不超过发行人总股本的2%。

  (2)控股股东及实际控制人增持

  当发行人实施前述稳定股价的措施后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时,控股股东及实际控制人应提出增持股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等)。

  控股股东及实际控制人为稳定股价进行增持时,除应符合相关法律法规之要求外,控股股东承诺单次增持金额不少于1,000万元;单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

  控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  发行人控股股东及实际控制人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。

  (3)非独立董事、高级管理人员增持

  当发行人及其控股股东及实际控制人实施前述稳定股价的措施后,发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的条件时,发行人非独立董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。

  有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持发行人股份的资金不少于其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的30%,一年内累计增持金额不超过其上一年度从发行人处领取的税后现金薪酬的100%。发行人有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

  发行人有增持义务的董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

  发行人有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持发行人股份应符合相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定,且不应导致发行人股权分布不符合上市条件,并依法履行相应程序,及时进行信息披露。

  发行人在首次公开发行股票并上市后3年内新聘任董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行发行人首次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  (4)上述稳定股价具体方案实施期满后的120个交易日内,稳定股价的义务自动解除。从上述稳定股价具体方案实施期满后的第121个交易日开始,如再次发生相关启动条件,则再次启动稳定股价措施。

  3、稳定股价措施的启动程序

  (1)发行人回购

  ①发行人董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。发行人董事会应当在作出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。

  ②经股东大会决定实施回购的,应在履行法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  ③发行人回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告发行人股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

  ④发行人董事会公告回购股份预案后,发行人股票若连续5个交易日收盘价超过上一年末每股净资产,发行人董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

  (2)控股股东及实际控制人增持

  ①发行人控股股东及实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持发行人股票的具体计划(包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。

  ②发行人控股股东及实际控制人增持股份应在履行法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  (3)非独立董事、高级管理人员增持

  ①有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持发行人股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知发行人并进行公告。

  ②有增持义务的董事、高级管理人员增持股份应在履行法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

  4、约束措施

  如未履行上述增持措施,发行人控股股东将不得领取当年分红,发行人有增持义务的董事和高级管理人员将不得领取当年现金薪酬及分红,发行人控股股东、实际控制人和有增持义务的董事、高级管理人员直接和间接持有的发行人股票不得转让,直至已披露的股价稳定措施实施完毕。同时,相关人员应在发行人股东大会会议及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  四、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)共创草坪承诺

  本公司首次公开发行A股招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  若本公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等事实被中国证监会或司法机关认定后,依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息(按中国人民银行人民币活期存款基准利率计算)。若自本公司股票上市之日起至本公司回购股票期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项,回购价格应作相应调整。

  若本公司招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后,依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  (下转A66版)

  (淮安市淮安区经济开发区广州东路66号)

  首次公开发行A股股票招股意向书摘要

  保荐人(主承销商)

  ■

  (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座)

  二〇二〇年九月

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