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2020年09月10日 星期四 上一期  下一期
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许昌开普检测研究院股份有限公司
Xuchang KETOP Testing Research Institute Co.,Ltd
(许昌市魏武大道与尚德路交汇处)
首次公开发行股票招股说明书摘要

  发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示,并认真阅读“风险因素”全文。

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

  (一)公司股东电气研究院的股份锁定承诺

  公司股东电气研究院承诺:

  “(1)本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)自锁定期届满之日起24个月内,若本公司通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股份,则减持价格不低于发行价。”

  (二)持有公司股票的董事姚致清、李亚萍的股份锁定承诺

  持有公司股票的董事姚致清、李亚萍承诺:

  “(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)自锁定期届满之日起24个月内,若本人通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份,则减持价格不低于发行价。

  (4)在前述锁定期满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让所持有的发行人股份。”

  (三)持有公司股票的高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉的股份锁定承诺

  持有公司股票的高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉承诺:

  “(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

  (3)自锁定期届满之日起24个月内,若本人通过任何途径减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股份,则减持价格不低于发行价。

  (4)在前述锁定期满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让所持有的发行人股份。”

  (四)公司监事傅润炜、王凤的股份锁定承诺

  持有公司股票的监事傅润炜、王凤承诺:

  “(1)本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)在前述锁定期满后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的25%;在离任后6个月内,不转让所持有的发行人股份。”

  (五)公司其他股东苏静、陈新美、杨兴超、刘桂兰、陈卓、庄良文、胡卫东、陈明、冯瑾涛、任春梅、周鹏鹏、李二海、王玮、张占营、赵华云、李志勇(与监事李志勇同名)、王峥夏、贾德峰、曹元威、秦海晶、潘毅、齐文艳、任高全、杨大林、张又珺、赵广旭、陈光华、银庆伟、郑蓬、李然、刘园伟、王兰君、张晨、李丹丹、周萍、李宗原、孙迅雷、李卫东、徐桂英、宋艳琴锁定承诺

  公司其他股东苏静、陈新美、杨兴超、刘桂兰、陈卓、庄良文、胡卫东、陈明、冯瑾涛、任春梅、周鹏鹏、李二海、王玮、张占营、赵华云、李志勇(与监事李志勇同名)、王峥夏、贾德峰、曹元威、秦海晶、潘毅、齐文艳、任高全、杨大林、张又珺、赵广旭、陈光华、银庆伟、郑蓬、李然、刘园伟、王兰君、张晨、李丹丹、周萍、李宗原、孙迅雷、李卫东、徐桂英、宋艳琴承诺:

  “本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。”

  二、公开发行前持股股东的持股意向及减持意向

  公开发行前持有公司5%以上股份的主要股东共有3名,分别为电气研究院、姚致清、李亚萍。

  (一)持有公司5%以上股份的法人股东电气研究院持股意向及减持意向

  “1、本公司力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此,本公司具有长期持有发行人之股份的意向。

  2、在本公司所持发行人之股份的锁定期届满后,本公司存在适当减持发行人之股份的可能,是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。

  3、若本公司在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持,则在锁定期届满后的24个月内,本公司每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的25%,减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本公司减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的,将依据届时法律法规的规定进行减持。

  4、若本公司减持发行人股份,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本公司方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

  5、若本公司未能遵守以上承诺事项,则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有,且本公司将承担相应的法律责任。

  6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的,从其规定。”

  (二)持有公司5%以上股份的自然人股东姚致清、李亚萍持股意向及减持意向

  “1、本人力主通过长期持有发行人之股份以持续地分享发行人的经营成果。因此,本人具有长期持有发行人之股份的意向。

  2、在本人所持发行人之股份的锁定期届满后,本人存在适当减持发行人之股份的可能,是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、发行人的股权分布等因素而定。

  3、若本人在所持发行人之股份的锁定期届满后决定减持,则在锁定期届满后的24个月内,本人每12个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本人持有的发行人本次发行前已发行股份的25%,减持价格不低于发行人本次发行的股票价格。若在本人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。锁定期满24个月后减持的,将依据届时法律法规的规定进行减持。

  4、若本人减持发行人股份,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起3个交易日后,本人方可通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持。

  5、若本人未能遵守以上承诺事项,则本人违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有,且本人将承担相应的法律责任。

  6、若法律、法规及中国证监会/深交所相关规则另有规定的,从其规定。”

  三、关于公司上市后三年内稳定股价预案

  为维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益,公司制定了《稳定股价预案》,具体内容如下:

  公司股票首次公开发行并上市后,在不违反法律、法规及相关规范性文件且保证公司符合上市条件的前提下,在公司首次公开发行上市后三年内,股价低于最近一年经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,需扣除转增股本和分红的影响,下同)时,公司将采取如下稳定股价的措施:

  (一)督促主要股东电气研究院、姚致清、李亚萍履行其稳定股价的承诺

  公司主要股东电气研究院、姚致清、李亚萍关于在公司首次公开发行上市后三年内,股价低于最近一年经审计的每股净资产时将采取的稳定股价的措施承诺如下:

  “1、启动股价稳定措施的前提条件

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本公司/本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本公司/本人应在5个交易日内,提出增持公司股份的方案(包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等),并通知公司,公司应按照相关规定披露本公司/本人增持公司股份的计划。在公司披露本公司/本人增持公司股份计划的3个交易日后,本公司/本人开始实施增持公司股份的计划。

  本公司/本人增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

  本公司/本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于自公司上市后本公司/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的20%;单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后本公司/本人累计从公司所获得税后现金分红金额的50%。

  本公司/本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起,30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本公司/本人可不再实施增持公司股份。

  本公司/本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本公司/本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施,本公司/本人承诺接受以下约束措施:

  (1)本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)本公司/本人将暂停领取应获得的公司现金分红,直至本公司/本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  (3)不得转让公司股份。因继承(如有)、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  (4)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。

  (5)上述承诺为本公司/本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。”

  (二)督促公司高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉、李国栋履行其稳定股价的承诺

  如公司主要股东履行完毕其稳定股价的承诺后,公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产,公司将督促高级管理人员李全喜、王伟、贺春、宋霞、张冉、李国栋履行其稳定股价的承诺。相关人员关于在公司首次公开发行上市后三年内拟采取的稳定股价的措施承诺如下:

  “1、启动股价稳定措施的前提条件

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司主要股东已履行稳定股价措施(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),本人将依据法律法规、公司章程规定通过增持股份的方式实施股价稳定措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

  本人购买公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的110%。

  本人单次用于增持公司股份的资金金额不低于本人自公司上市后在担任高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%,单一会计年度用于增持公司股份的资金金额不超过自公司上市后在担任高级管理人员期间最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

  本人将在启动股价稳定措施的前提条件满足第二日起,30个交易日内完成股份增持。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的,本人可不再实施增持公司股份。

  本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)本人将停止在公司领取薪酬(如有),直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  (3)本人将暂停领取应获得的公司现金分红(如有),直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

  (4)不得转让公司股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

  (5)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

  (6)上述承诺为本人真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。

  对于上市后拟新聘任高级管理人员,公司将要求其签署上述关于稳定公司股价的承诺。”

  (三)公司履行稳定股价的承诺

  如公司主要股东、相关高级管理人员履行完毕其稳定股价的承诺后,公司股价仍低于最近一年经审计的每股净资产,公司将采取如下稳定股价的措施:

  1、启动股价稳定措施的前提条件

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产且公司主要股东、相关高级管理人员已履行稳定股价措施(以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施。

  2、稳定公司股价的具体措施

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股份(以下简称“回购股份”)。公司应在10日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将根据相关的法律法规履行法定程序后实施回购股份。

  公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产的110%。

  公司单次用于回购公司股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,单一会计年度用于回购公司股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

  公司回购股份应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施回购股份。

  回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。公司回购股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:

  (1)公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  (3)上述承诺为公司真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。

  四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

  (一)发行人承诺

  “本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息,确信其真实、准确、完整、及时,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  如本公司招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司应按照二级市场价格回购公司首次公开发行的全部新股。公司将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后启动回购股份的措施。

  如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (二)公司第一大股东电气研究院承诺

  “许昌开普检测研究院股份有限公司为本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息,确信其真实、准确、完整、及时,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  如发行人招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行时本公司公开发售的全部股份(如有),并督促发行人按照二级市场价格回购发行人首次公开发行的全部新股。发行人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后10日内启动回购股份的措施。

  如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  (三)公司全体董事、监事及高级管理人员承诺

  “公司招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

  如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后,本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”

  五、本次发行相关中介机构的承诺

  (一)保荐人(主承销商)

  保荐人声明:“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  保荐人承诺:“因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

  (二)发行人律师

  发行人律师声明:“本所及经办律师已阅读《许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  发行人律师承诺:“如因本所为许昌开普检测研究院股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

  有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。

  本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”

  (三)审计机构

  审计机构声明:“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  审计机构承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  (四)验资机构

  验资机构声明:“本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  验资机构承诺:“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  (五)资产评估机构

  资产评估机构声明:“本机构及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”

  资产评估机构承诺:“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

  六、发行上市后的股利分配政策

  根据上市后生效的《公司章程(草案)》,公司上市后的利润分配政策如下:

  “第一百六十条  公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

  第一百六十一条  公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  公司当年度实现盈利,在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不影响公司正常经营前提下,公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。

  第一百六十二条  公司每年度进行一次利润分配,可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

  第一百六十三条  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见,公司利润分配决策程序具体如下:

  在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案,利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

  董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见,独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见,若公司有外部监事(不在公司任职的监事),则外部监事应对监事会审核意见无异议。

  公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会(包括外部监事,如有)的审核意见。

  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过;公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。

  第一百六十四条  如公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议。

  第一百六十五条  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整本章程确定的利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,并在议案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见,其中外部监事(如有)应对监事会意见无异议;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

  第一百六十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百六十七条  存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  根据《上市后分红回报规划》:

  “公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并由股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。”

  七、滚存利润分配方案

  公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润,由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  八、关于填补回报措施的承诺

  (一)发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  为保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄的风险,提高发行人未来的回报能力,发行人拟通过以下措施,增厚未来收益,提高股东回报。

  1、提高日常运营效率,降低发行人运营成本

  在加强发行人日常运营效率方面,一方面,发行人将努力提高资金的使用效率,加强内部控制,完善并强化投资决策程序,设计完善的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率;另一方面,发行人将节省各项费用支出,降低发行人运营成本,并全面有效地管控风险,提升经营业绩。

  2、强化募集资金管理

  发行人已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。发行人将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。

  3、加快募集资金投资项目投资进度

  本次公开发行募集资金到位后,发行人将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,发行人拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相关的人才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,提高未来几年的股东回报,降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

  4、完善利润分配政策,强化投资者回报

  本次发行完成后,发行人将严格按照法律法规和本次发行后适用的《公司章程》等规定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,尤其是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。

  (二)董事及高级管理人员关于确保填补回报措施切实履行作出的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下:

  “(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (二)对本人的职务消费行为进行约束;

  (三)不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动;

  (四)由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (五)未来公司如实施股权激励计划,股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  九、关于承诺事项的约束措施的承诺函

  (一)发行人

  为明确未能履行首次公开发行股票中相关承诺的约束措施,保护投资者的权益,现根据相关监管要求,就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,特承诺如下:

  “(一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

  3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

  4、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

  (二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。”

  (二)电气研究院

  为明确未能履行公司发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施,保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本公司在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,郑重承诺:

  “(一)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;

  4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  5、本公司未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  (三)公司董事姚致清、李亚萍、全体监事和高级管理人员

  为明确未能履行公司发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施,保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,郑重承诺:

  “(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、不得转让公司股份(如有)。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分(如有);

  4、可以职务变更但不得主动要求离职;

  5、主动申请调减或停发薪酬或津贴(如有);

  6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  7、本人未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  (四)公司董事张喜玲

  为明确本人未能履行公司发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施,保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,郑重承诺:

  “(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、不得主动辞去董事职务;

  3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人如果持有公司股份,应在可转让之日起一个月内转让公司股份并以所获全部转让款保障相应责任有效履行;

  4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  5、本人未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  (五)公司独立董事马锁明、唐民琪

  为明确未能履行公司发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施,保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,郑重承诺:

  “(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、经有权机关认定本人所承担责任后,本人同意以公司在本人不能履行公开承诺事项当年应付本人的独立董事薪酬保障相应责任有效履行;

  3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  4、本人未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  (六)公司其他股东苏静、陈新美、杨兴超、刘桂兰、陈卓、庄良文、胡卫东、陈明、冯瑾涛、任春梅、周鹏鹏、李二海、王玮、张占营、赵华云、李志勇(与监事李志勇同名)、王峥夏、贾德峰、曹元威、秦海晶、潘毅、齐文艳、任高全、杨大林、张又珺、赵广旭、陈光华、银庆伟、郑蓬、李然、刘园伟、王兰君、张晨、李丹丹、周萍、李宗原、孙迅雷、李卫东、徐桂英、宋艳琴

  为明确未能履行公司发行股票并上市中做出的相关承诺的约束措施,保护公司及其投资者的权益,现根据相关监管要求,就本人在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜,郑重承诺:

  “(一)如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外;

  3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;

  4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;

  5、本人未履行相关承诺,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

  (二)如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:

  1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。”

  十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

  (一)质量控制失误导致的公信力下降、承担赔偿责任的风险

  作为独立的第三方检测机构,检测数据的公正性和可靠性是公司生存和发展的根本。公信力是检测机构在经营过程中历经市场的长期考验逐渐建立起来的,只有拥有且不断保持较高市场公信力的检测机构才可能得到客户的广泛认可,逐渐扩大市场份额,在市场竞争中处于有利地位。

  对于检测机构来说,一旦发生质量控制失误,可能会产生纠纷,客户可能向检测机构索赔,并对检测机构造成重大不利影响。

  公司根据ISO/IEC 17025《检测和校准实验室能力的通用要求》,建立了实验室质量管理体系,制定了严格的质量控制手册和程序文件,规定了明确的突发重大风险事件应对。公司检测流程科学合理、操作规范,原始记录全面真实,试验样品管控有效,检测报告审批严格,确保提供科学、真实和可靠的检测数据,未发生过重大质量控制失误。但是,不排除由于不可抗力因素及其他人为原因等导致的质量控制失误,与客户产生纠纷并承担赔偿责任,进而对公司财务状况产生严重不利影响。

  (二)无法维持持续增长或出现业绩下滑的风险

  报告期内,公司的营业收入分别为16,499.48万元、18,964.24万元和20,284.39万元,2018年和2019年同比分别增长14.94%和6.96%;报告期内,公司的净利润分别为9,901.18万元、10,484.47万元和10,821.42万元,2018年和2019年同比分别增长5.89%和3.21%。报告期内公司的营业收入和净利润保持持续增长。

  受2020年新冠疫情等因素影响,公司2020年度营业收入和净利润将出现下滑的风险。公司2020年1-6月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为8,564.43万元和4,758.09万元(相关财务信息已经会计师事务所审阅),同比分别下降25.36%和27.17%。根据公司预计,2020年1-9月营业收入约为13,461.15万元,同比下降19.06%;2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为6,827.30万元,同比下降27.44%;2020年度营业收入约为16,000万元至19,000万元,同比下降21.12%至6.33%;2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为8,000万元至9,500万元,同比下降24.42%至10.25%。(2020年1-9月及2020年度业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺)

  (三)公司无实际控制人的风险

  本次发行前,公司前三大股东持股比例较为接近,第一大股东电气研究院持股比例为30.00%,第二大股东姚致清持股比例为22.35%,第三大股东李亚萍持股比例为15.24%,公司前三大股东合计持股67.59%,所有股东之间均无一致行动关系。任何单一股东均无法对公司股东大会或董事会进行控制,且均无法对公司的经营管理产生决定性影响,公司无实际控制人。

  公司前三大股东经营理念一致,治理结构稳定,报告期内公司在进行重大经营和投资活动等决策时,未出现重大分歧,保持了较高的决策效率。

  如果公司前三大股东的经营理念发生分歧,在重大经营和投资活动等决策时,可能存在决策效率降低而贻误业务发展机遇的情形。

  十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

  公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”中披露了公司2020年1-6月的主要财务信息及经营状况。

  (一)财务报告审计截止日后的主要财务信息

  1、2020年1-6月财务报告审阅意见

  大信会计师事务所审阅了公司2020年1-6月、2020年4-6财务报表,并出具了《审阅报告》(大信阅字[2020]第23-00001),审阅意见如下:

  “根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映贵公司2020年6月30日的合并及母公司财务状况,2020年1-3月、2020年4-6月、2020年1-6月经营成果和现金流量。”

  2、2020年1-6月业绩情况

  公司2020年1-6月经审阅的主要财务数据(相关财务信息未经审计,但已经会计师事务所审阅)如下:

  单位:万元

  ■

  公司2020年1-6月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润等财务指标较2019年同期出现一定程度下降。下降的主要原因:(1)受到新冠肺炎疫情的影响,公司及下游客户均延迟复工,造成公司新订单签订短期内出现下滑,在手订单执行出现滞后;(2)公司集中检测季节性分布不规律,2019年1-6月集中检测收入较高,使得2020年1-6月业绩较2019年同期出现下降。

  公司2020年1-6月非经常性损益主要构成:

  单位:万元

  ■

  3、2020年4-6月业绩情况

  公司2020年4-6月经审阅的主要财务数据(相关财务信息未经审计,但已经会计师事务所审阅)如下:

  单位:万元

  ■

  公司2020年4-6月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润等财务指标较2019年同期有所增加。增加的主要原因:2020年4-6月,新冠肺炎疫情对公司和客户的生产经营的影响有所缓解,因疫情影响而延迟的客户需求在2020年4-6月逐步释放。

  公司2020年4-6月非经常性损益主要构成:

  单位:万元

  ■

  4、2020年业绩预计情况

  基于公司2019年和2020年上半年已实现的业绩情况,并考虑新冠疫情对公司经营的影响,结合公司所在行业的特点、目前在手订单等,公司预计2020年1-9月业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司预计2020年度业绩情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司2020年1-9月和2020年度业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。受到新冠疫情等因素影响,公司预计2020年业绩将出现一定程度的下降。

  4、公司及公司的相关人员出具的专项声明

  公司及公司的董事、监事、高级管理人员已出具专项声明,保证2020年1-6月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明,保证2020年1-6月财务报表的真实、准确、完整。

  5、2020年业绩下滑风险提示

  公司2020年1-6月营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为8,564.43万元和4,758.09万元,同比分别下降25.36%和27.17%。根据公司预计,2020年1-9月营业收入约为13,461.15万元,同比下降19.06%;2020年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为6,827.30万元,同比下降27.44%;2020年度营业收入约为16,000万元至19,000万元,同比下降21.12%至6.33%;2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为8,000万元至9,500万元,同比下降24.42%至10.25%。(2020年1-9月及2020年度业绩预计数据仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺)

  公司已在招股说明书“第十一节 管理层讨论分析”对上述业绩下滑情况进行了详细披露,提醒投资者注意2020年度业绩下滑的风险。

  (二)财务报告审计截止日后的主要经营状况

  公司2020年1-6月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润等财务指标较2019年同期出现一定程度下降。但公司2020年1-6月所处行业的产业政策未发生重大调整,税收政策未出现重大变化,公司不存在大额出口业务;公司行业周期性未发生明显不利变化;公司的业务模式及竞争趋势未发生重大变化,公司无大额原材料采购;新冠疫情对公司业绩产生一定不利影响,但公司主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现重大不利变化,公司未出现新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要客户或供应商未出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化,未出现重大安全事故,未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  1、中文名称:许昌开普检测研究院股份有限公司

  2、英文名称:Xuchang KETOP Testing Research Institute Co.,Ltd

  3、法定代表人:姚致清

  4、注册资本:6,000万元

  5、有限公司成立日期:2013年12月18日

  6、整体变更设立股份公司日期:2017年9月1日

  7、公司住所:许昌市魏武大道与尚德路交汇处

  8、邮政编码:461000

  9、联系电话:0374-3219525

  10、传真:0374-3219525

  11、互联网网址:http://www.ketop.cn/

  12、电子信箱:stock@ketop.cn

  二、发行人设立情况

  (一)设立方式

  许昌开普检测研究院股份有限公司由开普有限整体变更设立。2017年8月2日,开普有限通过股东会决议,以经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2017年5月31日的净资产172,119,986.29元为基础,按1:0.3486的比例折为股份公司的股本,共计6,000万股,每股面值为1元,股本溢价112,119,986.29元计入股份公司资本公积,整体变更为股份有限公司(因会计差错更正事宜,截至2017年5月31日的净资产调整为163,830,558.79元,计入资本公积的金额调整为103,830,558.79元,并由大信出具了《验资报告专项复核报告》(大信专审字[2019]第23-00181号))。

  2017年9月1日,许昌市工商行政管理局对股份公司核发了《企业法人营业执照》,注册号为91411000772168241N,注册资本6,000万元人民币,法定代表人为姚致清。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  有限公司整体变更设立股份公司时,共有50名股东,全部作为本公司的发起人。股份公司设立时,各发起人的持股情况如下:

  ■

  注:SS是“State-owned Shareholder”的缩写,表示其为国有股东。根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会2018年3月19日出具的《省政府国资委关于许昌开普检测研究院股份有限公司国有股权确认有关事宜的意见》文件:“若许昌开普检测在境内发行股票并上市,许昌开普电气研究院在证券登记结算公司登记的证券账户应标注‘SS’标识”。

  2017年8月2日,开普有限召开股东会,同意公司整体变更为股份公司,同意以净资产172,119,986.29元为基础,按1:0.3486的比例折合6,000万股,每股面值为1元,股份公司的股本总额为6,000万元,股本溢价人民币112,119,986.29元计入资本公积(因会计差错更正事宜,截至2017年5月31日的净资产调整为163,830,558.79元,计入资本公积的金额调整为103,830,558.79元,并由大信出具了《验资报告专项复核报告》(大信专审字[2019]第23-00181号))。变更之后,开普有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

  三、发行人股本有关情况

  (一)本次发行前后公司股本情况及公司股份锁定的安排

  1、本次发行前后公司股本情况

  本次发行前公司总股本为6,000万股,本次拟公开发行不超过2,000万股,占发行后总股本的比例不低于25.00%。

  按照发行数量2,000万股计算的本次发行前后公司股本情况如下:

  ■

  2、本次发行股份锁定安排

  公司股东电气研究院承诺:

  “(1)本公司自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

  (2)发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

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