本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次签署的框架协议为协议各方确定股权投资意愿的约定性文件，对标的项目的交易条款、权利义务关系等具体情况以各方最终签署的正式协议为准。

　　2、本次签署的框架协议属于框架性约定，本次股权投资需对标的资产进行审计、财务、律师等尽职调查工作，正式协议的签订存在一定的不确定性。公司将根据审计结果确定投资金额，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序后签订正式协议，审议时间与结果存在一定的不确定性。

　　3、根据《公司章程》及相关规定，本次签署框架协议无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　4、本次签署框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、协议签署概况

　　1、2020年9月8日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人陈长洪、陈雪江及浙江创虹智能科技有限公司共同签署《浙江创虹智能科技有限公司股权投资框架协议》，公司拟以自有资金对浙江创虹智能科技有限公司进行现金投资。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签署框架协议无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　3、本次签署框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、除本公司外的其他协议方情况介绍

　　1、自然人：陈长洪

　　身份证号码：33021919******2456

　　现住址：浙江省余姚市兰江街道世纪名苑18幢

　　陈长洪先生，男，现任浙江创虹智能科技有限公司董事长。

　　2、自然人：陈雪江

　　身份证号码：33028119******305X

　　现住址：浙江省余姚市兰江街道世纪名苑18幢

　　陈雪江先生，男，现任浙江创虹智能科技有限公司总经理。

　　陈长洪先生与陈雪江先生为父子关系；陈长洪先生、陈雪江先生与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　陈长洪先生、陈雪江先生及浙江创虹智能科技有限公司均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：浙江创虹智能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：9133028175326844X7

　　3、成立日期：2003年09月16日

　　4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、住所：浙江省余姚市小曹娥镇朗海工业区

　　6、注册资本：1000万元人民币

　　7、法定代表人：陈雪江

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机制造；电动机制造；变压器、整流器和电感器制造；家用电器制造；金属工具制造；风动和电动工具制造；塑料制品制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；合成材料制造（不含危险化学品）；制冷、空调设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；制冷、空调设备制造；产业用纺织制成品销售；橡胶制品制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程建设活动；第二类医疗器械生产；进出口代理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　四、协议的主要内容

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　陈长洪、陈雪江（以下简称“乙方”)

　　浙江创虹智能科技有限公司（以下简称“丙方”)

　　（以下统称“各方”， 单独称“一方”）

　　鉴于：

　　1、甲方在电动工具行业具有广泛的客户资源，拟以现金支付的方式实现对丙方股权进行投资，进而成为丙方的股东，进入小型电机制造行业。

　　2、乙方是丙方的股东，出资占丙方现有注册资本的100%。

　　3、乙方在国内汽车整车行业拥有丰富的人脉资源，拟快速切入汽车周边电机细分市场。

　　4、丙方系直流有刷电机、无刷电机的制造公司，拟引入战略投资者，做大做强电机产业。

　　5、本着优势互补、强强合作的愿望和共同投资、风险共担、利益共享的原则，乙方拟选择甲方作为战略合作伙伴。

　　经友好协商，各方就丙方的股权投资事宜达成如下协议条款，以资共同遵照执行：

　　（一）丙方的股权结构基本情况

　　■

　　（二）本次交易初步安排

　　各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于甲方董事会审议程序）的前提下，甲方以支付现金的方式对丙方进行现金投资。本次交易具体情况，待审计相关工作完成后，以各方共同签订的投资协议为准。

　　（三）放弃认缴权

　　乙方同意放弃对丙方新增注册资本的任何优先认缴权。

　　（四）排他约定

　　自本协议签署之日起3个月内，乙方保证不与除甲方之外的他方就丙方增资或丙方股权转让等合作事项进行协商及签约。

　　（五）保密和公开声明

　　1、对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给另一方的任何财务和商业保密信息，另一方应给予保密，不得向第三方披露，得到信息提供方的事先书面同意的除外。

　　2、对于并非由于任何一方未经授权的披露而为公众所知或者法律、法院或仲裁庭要求披露的保密信息，上述禁止不适用。

　　3、在甲方对外公告之前，任何一方未经他方事先书面同意均不得公开本协议及其内容。

　　（六）协议有效期及终止

　　本协议有效期为3个月，有效期内如协议各方，因本次协议的履行等未达成一致意见，经过各方协商可以提出终止。未经其他方同意，任何一方不得单方提出终止。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力或者本条另有约定外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何声明、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。

　　2、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本协议无法继续履行，不视为任何一方违约。

　　3、协议各方违反本协议的第四条、第五条、第六条约定构成违约的，应向对方支付不低于本次交易总额10%的违约金；因一方违约给其他各方造成损失的，还应当足额赔偿其他各方的全部损失。

　　（八）其他

　　本协议一式三份，各方各持有一份，自各方签字、盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1、公司本次投资浙江创虹智能科技有限公司，能够进一步拓展公司业务范围，延伸公司产业链，有利于提升公司的可持续发展能力，增强企业发展的综合竞争优势。

　　2、公司本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划。该事项对公司2020年第三季度及2020年度的经营业绩不构成重大影响。

　　六、风险提示及其他

　　1、本次签署的框架协议属于框架性约定，本次股权投资需对标的资产进行审计、财务、律师等尽职调查工作，正式协议的签订存在一定的不确定性。

　　2、公司将根据审计结果确定投资金额，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，履行相应的决策和审批程序后签订正式协议，审议时间与结果存在一定的不确定性。

　　3、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司的所有信息均以公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、协议各方签署的《浙江创虹智能科技有限公司股权投资框架协议》。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日