证券代码：603538             证券简称：美诺华         公告编号：2020-077

　　宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年9月7日以现场结合通讯方式召开。因事项紧急，本次会议于2020年9月7日发出会议通知，经全体董事同意，免于执行董事会通知期限的规定。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

　　为加强关联交易管理，拟对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：

　　■

　　修订后的《关联交易管理办法》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2020-078

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2020年9月7日在公司会议室以现场方式召开，本次会议由姚芳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。

　　监事会审核并发表如下意见：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权 0票。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　监事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603538            证券简称：美诺华         公告编号：2020-079

　　宁波美诺华药业股份有限公司关于调整部分募投项目实施进度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。为了更好地发挥募投项目的使用效益，根据公司实际情况，经过谨慎的研究论证，公司决定对首次公开发行股票的部分募投项目实施进度进行调整，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]344号批文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股发行价为人民币14.03元，募集资金总额为人民币420,900,000.00元，扣除发行费用人民币39,450,000.00元，募集资金净额为人民币381,450,000.00元。该募集资金已于2017年3月30日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10241号）。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：根据《首次公开发行股票招股说明书》，若公司首次公开发行股票的实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。

　　三、本次拟调整部分募投项目实施进度的情况

　　根据公司项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。

　　（一）项目基本情况

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”实施主体为全资子公司宁波美诺华天康药业有限公司，为扩大下游制剂业务规模，完成公司向下游制剂产业延伸，实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级，项目涉及药品种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。项目投资总额31,962万元，募集资金承诺投资金额8,000万元，原计划于2021年4月建设完成。

　　（二）调整原因

　　“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”是公司为实现“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链升级战略的重要布局，该项目市场定位为包括欧盟等国家、地区高端规范市场，着力打造一个高技术、高质量的先进的制剂生产基地。为满足欧盟等药品市场对制剂公司的高标准、高规格要求，公司进行了大量的前期调研，对设计方案、工艺流程、系统架构等进行了多次改进和优化。同时考虑到公司与战略客户KRKA在制剂领域的深度合作关系，该项目的设计亦根据与战略客户合作业务的需求在产线设计、装备选型、工艺流程等方面进行了一定程度的匹配优化。除此之外，项目设计期间，政府对厂区部分用地规划有所调整，公司对此进行了多次协调、沟通及报批等工作。由于上述前期准备工作耗费了一定的时间，因此该项目实际实施进度较计划实施进度有所放缓，开工时间有所推迟。

　　该项目已于2019年12月开始工程建设，建设期3年（含项目方案设计、施工设计等前期工作），现根据项目实际情况，经过谨慎的研究论证，拟将该项目完工时间调整至2022年6月，其他项目内容不变。

　　四、对公司的影响

　　公司本次对募投项目实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、相关审议程序及专项意见

　　(一)董事会决议及独立董事意见

　　2020年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次对部分募投项目的实施进度进行调整是根据项目实际情况决定的，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及募投项目内容实质性改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》等有关规定。我们同意公司调整部分募投项目的实施进度事项。

　　(二)监事会决议及监事会意见

　　2020年9月7日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次公司调整部分募投项目的实施进度是本着对公司及股东利益负责的原则、根据公司项目实际情况而作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。监事会同意公司调整部分募投项目实施进度事项。

　　(三)保荐机构的专项意见

　　公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》，认为：公司本次调整“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的实施进度之事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波美诺华药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、公司制度的规定。调整募集资金项目投资建设进度是根据项目实施情况而作出的时间上的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施内容，不存在损害公司利益和股东利益的情形。保荐机构对公司本次调整“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”的实施进度之事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、《第三届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《第三届监事会第二十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日