股票代码：600593           股票简称：大连圣亚        公告编号：2020-080

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　第七届十二次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●有监事对本次监事会议案投反对票。

　　一、 监事会会议召开情况

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十二次监事会于2020年9月8日发出会议通知，于2020年9月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事6人，实际出席监事6人。经半数以上监事共同推举，本次监事会会议由公司监事吕世民主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议《关于选举公司监事长的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经与会监事投票选举，吕世民当选公司监事长。任期与第七届监事会任期一致。

　　吕世民简历：吕世民先生，1959年出生，中国国籍，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师，1980年5月至1992年8月，任大连橡胶总厂财务科科长；1992年8月至1998年11月，任大连市住宅办盛和地产总公司副总经理；1998年11月至2001年7月，任大连国合集团工程承包分公司财务负责人；2001年7月至2009年2月，任北京金时代置业有限公司副总经理；2009年2月至2019年1月任大连三寰集团有限公司财务部审计/纪检监察室.资产运营部负责人。

　　2、审议《关于对上海证券交易所工作监管函的回复意见的议案》

　　经审阅相关资料，监事会形成如下意见：

　　（1）公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

　　（2）法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

　　（3）由于董事会截至目前尚未取得公司《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》的具体规定作出论证。董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《印信管理办法》等相关内部规定。

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权0票。

　　3、审议《关于督促董事会尽快进行在建工程审计的议案》

　　自董事会于2020年7月15日召开第七届十七次会议审议通过《关于审计公司在建工程的议案》以来，董事会尚未能启动在建工程审计工作。公司监事会高度关注前述事项，为加强对公司投资项目的管理，为保护广大投资者包括中小投资者利益，为防止国有资产流失，监事会将督促董事会尽快启动对上市公司在建工程等资产的审计工作，就有关风险进行全面排查。

　　表决情况：赞成4票，反对2票，弃权0票。

　　监事于明金先生反对意见：根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。公司2020年第一次临时股东大会审议通过罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，本次股东大会审议的第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力。公司目前监事会的组成应当为“吕世民、于明金、王建科、韩枭、翟海英、宋继东”，而不应包括“王玉蓉、孟灵新、周颖”。因此，“王玉蓉、孟灵新、周颖”无权以“过半数监事”身份提议召开监事会会议。因此，本人不认同杨子平发出的所谓“第七届十二次监事会会议”会议通知和议案，如“第七届十二次监事会会议”仍在此情况下召集召开并形成会议决议，本人认为本次会议无效。

　　监事王建科先生反对意见：根据《公司章程》第一百五十条第二款的规定“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。公司2020年第一次临时股东大会审议通过罢免王利侠、杨美鑫、张洪超监事职务后，公司职工代表大会民主选举的职工代表监事韩枭女士、翟海英女士、宋继东先生直接进入监事会，本次股东大会审议的第15项议案《关于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之第15.01项《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、第15.02项《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》、第15.03项《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力，王玉蓉、孟灵新、周颖三人未当选公司监事，不具有出席公司监事会会议的资格，包含该三人的监事会构成违法，因此，本人不认同该监事会及其发出的任何会议通知和形成的会议决议。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年九月八日

　　股票代码：600593   股票简称：大连圣亚  公告编号：2020-081

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的

　　公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”)于2020年8月19日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会决议相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】2458号，以下简称“《工作函》”)，根据上海证券交易所《工作函》的要求，公司对《工作函》所列问题进行了认真落实。现公告如下：

　　一、根据此次董事会决议，公司董事会重新制定董事会议事规则并修改公司章程，同时指定由董事长独立管理及使用印章证照，并确认董事长杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力。请你公司审慎论证并明确说明上述公司内部规章修订、印章证照的使用管理及确认签字对外效力等事项，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及证监会、交易所其他相关规定要求，是否违反公司《印信管理办法》等内部规定，同时明确说明公司内部控制制度是否健全有效，印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。请监事会和独立董事发表意见。请律师发表明确意见。

　　回复：

　　大连圣亚于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过了罢免原董事王双宏、刘德义董事职务的议案，并审议通过补选杨奇、陈琛、毛崴为公司非独立董事，补选郑磊为公司独立董事的议案。大连圣亚于2020年6月30日召开第七届十六次董事会会议，审议通过解聘总经理肖峰的议案。自公司董事会改组并解聘原职业经理人以来，公司董事会及新任高管在履职过程中频频遭受阻碍，且已经出现了相关人员未经授权加盖公司公章之情形。为理顺上市公司的公司治理结构，重申董事会对股东大会负责、管理层向董事会报告的公司治理架构，公司董事会遵从和贯彻《上市公司治理准则》之原则和精神，根据目前所处的特殊阶段，召开第七届二十一次会议，修订公司章程、重新制定《董事会议事规则》，并授权法定代表人在该等特殊过渡期间作为公章保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，以建立公司处于特殊阶段的有效公司治理机制。具体如下：

　　1、公司董事会修改公司章程，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

　　公司第七届第二十一次董事会会议审议通过《章程修订案》，将第一百一十九条第（四）项由“董事会授予的其他职权”修改为“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权”。

　　根据《上市公司章程指引》的指引示范条款，“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。）”。根据《上市公司治理准则》，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理行使。根据上述规定，公司董事会可以授权董事长一定的职权，《公司法》亦并未禁止公司章程对董事长职权另行授权。

　　本次修订中增加的“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”并未违反前述原则和规定。本次修订内容具有明确的授权原则和范围，即“本章程、公司《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的职权”。此外，本次修订不存在将法定职权授予董事长的情形。

　　2、公司董事会重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

　　由于公司目前使用的《董事会议事规则》为2013年制定，已经不能适应目前的公司治理实际情况，因此公司第七届第二十一次董事会会议审议通过《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》。

　　公司本次重新制定《董事会议事规则》时，增加了第十二条明确了董事长职权的条款，即“董事长依法律法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议行使以下职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）了解、督促、检查董事会决议的执行情况；（三）听取总经理、副总经理的集体或个别的工作汇报，及时纠正公司经营活动中的违反法律法规或董事会决议或损害公司利益的行为；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）《公司章程》、公司其他内部制度规定、董事会授予的其他职权。”

　　作为《公司章程》附件，《董事会议事规则》中该条款的规定，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》规定的原则，也不存在将应由董事会集体决策的重大事项授权董事长的情形。

　　3、董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《印信管理办法》等相关规定。

　　由于公司处于特殊时期，公司印章和证照的保管不为董事会所知悉，处于非正常状态，公司董事会正常履职已经收到多次阻碍，且公司已经出现过相关人员未经授权使用公章的情形。在公司处于该等特殊且紧急的情况下，公司董事会第七届二十一次会议审议通过了《关于同意公司重新获取印章证照的议案》，指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力。

　　截至目前董事会尚未取得公司的《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》规定的印章管理体制是否体现不相容岗位相互制衡和监督，能否有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益进行研究论证。在正常情况下，公司公章和法定代表人签字均具有对外代表公司的效力。但由于公司目前处于特殊情况，为避免相关人员擅自使用公章给公司带来进一步损失，公司和董事会认为有必要在此特殊期间对公司公章及法定代表人对外签署效力事项作出特别规定，符合公司现阶段的治理要求及内部控制要求，也有利于保护公司利益及广大投资者的合法权益。当公章恢复到能够被适当、合法保管的情况时，董事会将按照相关法律法规，确保公司公章的使用及法定代表人的对外签署均能够有效各司其职。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关内部规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

　　此外，根据《中华人民共和国公司法》等及相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会有权制定和解释《印信管理办法》等管理制度，董事会通过决议对公司特殊情况下的公章管理及对外效力作出新的决定，系对《印信管理办法》在特殊情况下的修改和保留。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反相关法律规定及《印信管理办法》等相关内部规定。

　　监事会意见：

　　1、公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

　　2、法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

　　3、由于董事会截至目前尚未取得公司《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》的具体规定作出论证。董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《印信管理办法》等相关内部规定。

　　独立董事意见：

　　1、公司董事会修订公司章程、重新制定董事会议事规则，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

　　2、法定代表人本身即具有对外代表公司签署文件的权力。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未明文禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未明文禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。由于公司目前处于特殊紧急情况，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，可以减小相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，不仅符合公司目前特殊情况下的公司治理需求，也是对公司利益及广大投资者权益的保护。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

　　3、由于董事会截至目前尚未取得公司的《印信管理办法》，无法就《印信管理办法》的具体规定作出论证。董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反相关法律规定及《印信管理办法》等相关内部规定。

　　律师意见：

　　1、根据《上市公司章程指引》的指引示范条款“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。（注释：董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。）、“董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须在章程中明确规定。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理行使”以及《上市公司治理准则》“董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在章程中明确规定授权的原则和具体内容”的规定，公司董事会可以授权董事长一定的职权，《公司法》亦并未禁止公司章程对董事长职权另行授权。经本所律师查询相关市场案例（如光峰科技（688007）、百奥泰（688177）、众合科技（000925）等），上市公司章程中对董事长另行授权的案例也较为普遍。

　　结合《上市公司治理准则》的相关规定及制定精神，上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

　　本次公司章程修订中增加的“本章程、《董事会议事规则》、公司其他内部制度规定授予的其他职权”并未违反前述规定。本次修订内容具有明确的授权原则和范围，即“本章程、《董事会议事规则》、公司其他内部制度”明确规定授予的职权。此外，本次修订亦不存在将董事会法定职权授予董事长的情形。

　　据此，本所律师认为，本次公司董事会修改公司章程，符合《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定及要求。

　　2、如上述回复1项下所论述，公司重新制定《董事会议事规则》并未违反《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》规定的原则，也不存在将应由董事会集体决策的重大事项授权董事长的情形。

　　3、根据《中华人民共和国民法总则》的规定，“依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人”。依据《公司法》及《公司章程》规定，法定代表人具有对外代表公司的权利，有权代表公司签署法律性文件资料。《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规从未禁止将印章证照交由法定代表人管理，也未禁止法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力。

　　根据《企业内部控制基本规范》的规定，企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

　　结合公司目前处于特殊紧急情况，为避免因相关人员未经授权使用公章造成的未知风险和损失，公司董事会授权法定代表人管理公章，并确认法定代表人签字具有代替公司印章的对外效力，符合公司目前特殊情况下的公司治理需求。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关规定，符合公司现阶段治理要求，能够有效避免相关人员滥用职权侵害公司利益。

　　本所律师未收到公司《印信管理办法》，但根据《公司章程》，《印信管理办法》应为董事会制定，董事会通过决议对公司特殊情况下的公章管理及对外效力作出规定，系对《印信管理办法》在特殊情况下的修改和保留。因此，董事会指定公司法定代表人为该等特殊过渡期间的保管人，并确认在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人的签字具有代替公司印章的对外效力之事项，并未违反《印信管理办法》等相关内部规定。

　　特此公告。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　二〇二〇年九月八日