证券代码：603020       证券简称：爱普股份          公告编号：2020-029

　　爱普香料集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议已于2020年9月2日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2020年9月7日下午13时在上海市高平路733号公司8楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

　　本次会议由公司董事长魏中浩先生主持，会议应到董事9人，现场出席5人，通讯出席4人（朱忠兰董事、陶宁萍董事、卢鹏董事、王鸿祥董事以通讯方式出席本次会议）。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　本项议案关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式和时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过35名的特定对象。其中，魏中浩先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。

　　除魏中浩先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除魏中浩先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。魏中浩先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过96,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，魏中浩先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本项议案关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票数量合计不超过96,000,000股（含本数），其中魏中浩先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。魏中浩先生为公司控股股东、实际控制人，上述交易构成关联交易。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　董事会审计委员会就上述事项发表了同意的核查意见。公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本项议案关联董事魏中浩先生回避表决，由其他8名非关联董事进行表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《爱普香料集团股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《爱普香料集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

　　2、办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

　　3、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

　　4、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

　　5、开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

　　6、根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本、修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在上海证券交易所上市等相关事宜；

　　8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于另行通知召开股东大会的议案》

　　董事会将根据相关工作进展情况，另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603020        证券简称：爱普股份       公告编号：2020-030

　　爱普香料集团股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2020年9月2日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出通知，并于2020年9月7日下午14时在上海市高平路733号公司8楼会议室召开。

　　本次会议由监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行的股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式和时间

　　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过35名的特定对象。其中，魏中浩先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。

　　除魏中浩先生以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除魏中浩先生以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　4、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　分配现金股利：P1=P0-D

　　分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，每股分配现金股利为D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为N，调整后发行底价为P1。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。魏中浩先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的发行数量不超过96,000,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　6、限售期

　　本次非公开发行完成后，魏中浩先生认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过75,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　8、本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　10、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司编制了《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行股票数量合计不超过96,000,000股（含本数），其中魏中浩先生承诺认购数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。魏中浩先生为公司控股股东、实际控制人，上述交易构成关联交易。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件及《公司章程》的要求，结合公司实际情况及未来发展需要，公司制定了《爱普香料集团股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司未来三年（2021--2023年）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司监事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603020      证券简称：爱普股份     公告编号：2020-031

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2020年9月7日，爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“爱普股份”）召开第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过35名的特定对象，并同意公司与魏中浩先生签署附生效条件的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　魏中浩先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，因此魏中浩先生参与认购本次非公开发行并与公司签署附生效条件的《股份认购协议》构成关联交易。

　　公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事已对相关议案回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

　　二、交易对方基本情况

　　魏中浩先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，高级经济师职称。历任上海日用香精厂办公室主任、副厂长，上海冠利建设公司总经理，深圳波顿香料有限公司总经理等职务。现任公司董事长、总经理，兼任上海凯信生物科技有限公司执行董事，上海轶乐实业有限公司执行董事，华乘电气科技股份有限公司董事，上海爱投实业有限公司监事，上海市政协委员，上海市工商联常委，上海市嘉定区工商联副主席，上海海洋大学顾问教授。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次非公开发行的发行数量不超过96,000,000股（含本数），募集资金总额不超过75,000万元（含本数），魏中浩先生承诺认购股份数量不低于本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。

　　本次非公开发行的发行数量、发行金额以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的实际发行情况为准。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。魏中浩先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　2020年9月7日，公司与魏中浩先生签署《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　　（二）发行价格、认购数量及价格、认购方式、支付方式

　　1、发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会授权，与保荐机构按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　　2、认购数量及价格

　　本次非公开发行人民币普通股（A股）不超过9,600万股（含本数），股票面值为人民币1.00元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。其中魏中浩先生承诺认购股份数量不低于公司本次非公开发行股份总数的5%，并不超过本次非公开发行股份总数的10%。最终认购数量由双方在本次发行前协商确定。

　　认购价格和定价原则：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。魏中浩先生不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他参与对象申购竞价结果，魏中浩先生的认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行出现无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形，魏中浩先生将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）继续参与认购，认购金额为人民币5,000万元（大写：人民币伍仟万元整），认购股份数量为认购金额除以发行底价，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　3、认购方式、支付方式

　　魏中浩先生将全部以现金认购协议所约定的股票。

　　4、支付方式

　　魏中浩先生在公司非公开发行股份发行结果确定后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入公司募集资金专项存储账户。

　　（三）限售期

　　魏中浩先生本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。魏中浩先生应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　《股份认购协议》由双方签署，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：

　　1、公司董事会审议批准本次发行事项；

　　2、公司股东大会审议批准本次发行事项；

　　3、中国证监会核准本次发行事项。

　　（五）协议附带的任何保留条款、前置条件

　　无。

　　（六）违约责任条款

　　1、任何一方违反其在协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务而导致协议不能全部履行、不能部分履行、不能及时履行或给守约方造成其他损失的，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）公司董事会审议通过；（2）公司股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，不构成违约。

　　六、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

　　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。但长期来看，本次发行有利于提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。

　　（三）本次交易对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将得到改善。

　　（四）本次交易对公司独立性、关联交易及同业竞争等方面的影响

　　本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　（五）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次发行的发行对象为包括魏中浩先生在内的不超过35名的特定对象。

　　本次发行前，截至2020年6月30日，公司总股本为320,000,000股，公司控股股东、实际控制人魏中浩先生直接持有公司113,220,000股股份，一致行动人上海轶乐实业有限公司持有13,320,000股股份，魏中浩先生及其一致行动人合计持有公司126,540,000股股份，占公司总股本的39.54%，魏中浩先生系公司控股股东及实际控制人。

　　本次发行的数量为不超过96,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行测算，本次发行完成后，公司总股本将增加至416,000,000股。假设按照本次发行的数量上限96,000,000股、魏中浩先生的拟认购数量下限4,800,000股测算，本次发行完成后，魏中浩先生及一致行动人合计持有公司131,340,000股股份、占公司总股本的31.57%，魏中浩先生的控制的股权比例预计将有所下降，但仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。

　　因此，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权结构发生重大变化。

　　七、过去12个月内交易对方和公司之间已发生的关联交易情况

　　■

　　上述交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　除上述交易外，过去12个月内魏中浩先生与公司之间不存在其他关联交易。

　　八、本次交易履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司独立董事对于本次交易相关事项发表如下事前认可意见：

　　“公司本次非公开发行股票的方案切实可行，公司本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人魏中浩先生具备本次非公开发行股票的认购对象资格，公司拟与其签署附生效条件的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　作为公司的独立董事我们认可上述事项，并一致同意将相关议案提交公司董事会进行审议。”

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事对于《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》发表如下独立意见：

　　“经认真审议《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》，我们认为，本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。我们一致同意《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》并同意将该项议案提交股东大会进行审议。”

　　（三）董事会审议情况

　　2020年9月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　2020年9月7日，公司第四届监事会第六会议审议通过了《关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协议并构成关联交易的议案》。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　　5、公司与魏中浩先生签署的《爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603020       证券简称：爱普股份      公告编号：2020-032

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，根据相关要求，现就本次非公开发行股票事项中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603020    证券简称：爱普股份     公告编号：2020-033

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2021年3月底前实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为96,000,000股，募集资金总额为75,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以经中国证监会核准的情况为准；

　　4、据未经审计财务数据，公司2020年1-6月归属于公司股东的净利润为9,297.08万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为8,611.40万元，2020年6月末归属于公司股东的净资产为214,999.19万元。在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照已实现净利润，假设2020年全年归属于母公司股东的净利润约为9,297.08万元/0.5= 18,594.16万元，2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为8,611.40万元/0.5=17,222.80万元，2020年末归属于公司股东的净资产为214,999.19+9,297.08= 224,296.27万元。上述测算不代表公司2020年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、假设2021年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度增长20%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，假设2020年末总股本与2020年6月末相同，并以2020年末公司总股本320,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性与合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金投资项目建设的必要性

　　1、为实现公司战略目标，构建双主业引擎

　　爱普股份以“为国内食品市场消费升级、提供一站式解决方案”为战略发展目标。自2015年上市以来，在原“香料、香精的研发、生产和销售，以及食品配料经销”之外，爱普股份利用其行业地位和技术优势，积极布局食品配料生产制造，初步形成了与香精香料共同发展的双主业格局。公司先后对杭州天舜、浙江比欧进行收购，对公司食品配料板块进行整合，积极推动杭州天舜对工业巧克力市场、浙江比欧对果酱市场的引领和进口替代作用。

　　杭州天舜自2016年11月并入爱普股份后，依托工业巧克力产品的工艺技术、引进国际先进的制造设备，目前已跻身中高端高品质工业巧克力制造企业的行列，主要客户涵盖伊利、雀巢、星巴克、亿滋、蒙牛、好时、明治、金冠、雅克等知名食品饮料制造企业。

　　浙江比欧自2018年6月并入爱普股份后，短短几年内已发展成为目前国内规模较大的以果蔬及谷物为原料加工的果酱和果粒酱（统称果酱类产品）生产企业，产品主要销售给乳品企业、烘焙企业或烘焙饼房及连锁饮品企业，用于各类直接消费食品的生产，主要客户包括蒙牛、伊利、光明、达能、优诺等国内知名乳品企业以及日本烘焙企业山崎面包。

　　公司本次通过募投项目的建设，将形成年产7万吨巧克力和5万吨水果制品（果酱）的生产能力，大大加快香精香料和食品配料双主业经营的格局，推动公司战略发展目标的实现。

　　2、扩大产能规模、满足市场需求

　　2019年，中国烘焙市场营业收入为2,754亿元，液态奶市场营业收入为2,650亿元，冰淇淋产品营业收入近200亿元，加之数量众多的糖果巧克力工厂和连锁饮品企业，对工业巧克力和果酱的需求日益增长。

　　（1）工业巧克力产能情况

　　从行业发展历史来看，由于食品工业企业早期使用的低端巧克力生产设备急需淘汰升级，建设中高端巧克力生产线又面临投资大、技术难度高的问题，直接购买中高端工业巧克力制品用于制造消费端食品既能提升产品品质又能优化成本、已成为行业趋势。公司子公司杭州天舜的工业巧克力主要供应冷饮企业和烘焙企业。具体来看，国内冰淇淋客户对中高端工业巧克力的需求量逐年增加；按照烘焙食品行业经验数据测算，目前国内烘焙食品行业对巧克力的需求约为15-20亿元，数量约在6-8万吨。目前杭州天舜的工业巧克力设计年产能为4.8万吨（单一品种连续生产的理论数字）、实际产能约3万余吨，基本达到满负荷生产，已不能满足公司快速发展的需要。

　　（2）果酱类产品产能情况

　　公司子公司浙江比欧的果酱产品主要应用于乳制品、烘焙及餐饮三大领域。据初步估计，目前包括伊利、蒙牛、光明及新希望等其他地方性乳品企业在内乳品市场的果酱类产品的年需求量已超过30万吨；烘培市场的果酱类产品年需求量大约在30万吨；连锁饮品企业的果酱类产品年需求量则是乳制品的10倍以上，市场规模庞大。目前浙江比欧果酱生产线的设计产能为年产1.2万吨，实际产能利用率已在80%以上，当前产能已不能满足公司快速发展的需要。

　　3、募投项目建设有利于提升公司竞争力、推动食品行业产业链发展

　　上海申舜食品有限公司作为爱普香料集团的全资子公司，是爱普香料集团深耕食品配料的重要基地，是爱普股份作为中国行业领先品牌的战略高地。为了不断提升香料香精及食品配料的行业地位，本次募投项目拟通过建设国际先进的工业巧克力、果酱研发制造系统，引领中国食品配料行业的发展，改善当前我国食品配料产品生产技术落后、产品结构单一、产品质量不高的问题。项目建成后，爱普股份将成为国内最大的巧克力制造基地和品种丰富、质量稳定的水果制品制造基地，较大提升公司在食品配料行业中的综合竞争力，并对带动产业结构调整和升级起到积极而深远的意义。

　　（二）本次非公开发行募集资金投资项目建设的合理性

　　1、公司具有良好的研发能力和技术工艺水平

　　通过杭州天舜和浙江比欧两家子公司，公司已在工业巧克力和果酱研发制造领域积累了较强的研发能力和较高的技术工艺水平。

　　（1）工业巧克力方面

　　杭州天舜在工业巧克力的研发和应用处于行业领先地位，并在冷冻饮品、饼干、膨化食品、焙烤食品的应用研发上具有一定优势，建有综合研发实验室、冷冻饮品应用实验室。公司积累了丰富的巧克力生产配方和工艺诀窍，且具有一定的不可复制性。杭州天舜近年来不断引进瑞士、德国、美国等国外研发设备及主要生产设备，凭借多年积累掌握的巧克力制造工艺经验在国内定制辅助设备，持续改进生产工艺；并外聘技术专家，通过培训和实践结合，培养了一批技术水平过硬的研发人员，大大增强了技术团队的综合实力。

　　（2）果酱类产品方面

　　依托日本研发团队的技术支持和上海国际化大都市的市场背景，浙江比欧在果酱的研发和应用方面处于行业领先地位。浙江比欧拥有实用新型专利7项，建有综合研发实验室，正在建设酸奶、饮料、冰激凌及烘焙等应用实验室；研发总监专业从事果酱、酸奶类产品研发近20年，多次为国内外大客户研发出市场销量较高的产品；公司与多所高等院校开展产学研合作，积极推动产品创新和生产工艺优化。2019年，浙江比欧新引进意大利BOEMA公司最新果酱生产线，依托设备优势，极大扩展了杀菌温度，果酱产品可以涵盖低温酸奶、低温中性牛奶及常温酸奶等几乎所有乳制品应用领域，极大扩大了产品适用范围。

　　2、公司具备长期的质量控制、食品安全管控经验

　　爱普股份主要从事香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，母公司和相关子公司均已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、 HACCP（或FSSC）食品安全管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证等，并持有相应的《食品添加剂生产许可证》、《食品生产许可证》、《食品经营许可证》等资质。公司制定了严格的操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了采购控制程序、过程和产品的测量程序、不合格品控制程序等质量保障程序，以严格控制产品质量、保障食品安全，具备较为丰富的管控经验。自成立以来，公司没有发生重大的产品质量事故。

　　此外，杭州天舜已经通过亿滋、雀巢、星巴克、伊利等公司的供应商质量体系审核，浙江比欧已经通过伊利、蒙牛等公司的供应商质量体系审核，为本次募投项目实施后进行市场推广和客户认证积累了丰富的经验。

　　3、公司丰富的客户资源和较强的市场开拓能力，能够消化募投项目产能

　　爱普股份是国内最大的食用香精生产企业，长期从事可可制品和乳脂制品两大类食品配料的经销，并通过收购杭州天舜和浙江比欧，积极布局工业巧克力和果酱类产品的生产制造。食品配料是生产食品饮料的主要原辅料，而食用香精属于画龙点睛的材料，公司通过发挥调香师、应用工程师、应用技术服务人员和销售人员的协同优势，为客户提供从食用香精到食品配料一体化的产品供应和食品制造解决方案，以服务“渗透”推动产品销售，大大增强了市场开拓能力和综合竞争力。经过多年积累，公司已与包括伊利、蒙牛、光明、好利来、达利、达能、元祖等众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系，并通过一体化销售，逐步实现从单一品类销售到食用香精、可可制品、乳制品、工业巧克力、果酱等多品种同步销售的局面，为募投项目的产能消化积累了经验和客户资源。

　　（1）工业巧克力方面

　　具体到工业巧克力领域，杭州天舜的工业巧克力制品在客户中已拥有了良好的口碑，国内外知名乳品和冰淇淋制造企业、连锁饮品门店、国内大型烘焙企业及糖果制造企业，已大量使用公司的产品。据初步估算，已将杭州天舜列入合格供应商的食品制造企业的年需求量超过8万吨。目前杭州天舜的工业巧克力设计年产能为4.8万吨（单一品种连续生产的理论数字）、实际产能约3万余吨，基本达到满负荷生产。此外，国内、国际几家知名食品制造企业正对公司进行供应商资质的审核，通过有效衔接，公司存量客户及新增客户的需求量将足以消化募投项目产能。

　　（2）果酱类产品方面

　　具体到果酱领域，浙江比欧的果酱类产品主要客户包括蒙牛、伊利、光明、达能、优诺等国内知名乳品企业、日本烘焙企业山崎面包，同时正积极开发餐饮和连锁饮品客户。据初步估算，目前存量客户的年需求量已超过30万吨，餐饮和连锁饮品领域的需求更大，通过有效衔接，足以消化募投项目产能。

　　4、公司具有良好的经营管理经验，能够有效保证募投项目的成功实施

　　公司核心管理人员均拥有20多年的食品行业实务管理经验。一直以来，公司坚持“改革、创新、高效”发展与管理思路，关注、学习和借鉴国内外先进企业的管理经验，持续提升管理运营效率和盈利能力。

　　近年来，公司持续开展了多项改革举措：（1）在人力资源方面，公司聘请了专业咨询机构对公司组织机构、职能模块、考核机制，人才的激励和晋升路径进行系统性的梳理和全面优化；（2）在生产制造方面，公司持续引进业内高级技术与管理人才，吸收和借鉴行业先进企业的发展经验和方法，积极优化工艺流程，强化成本控制意识，提升生产效率和产品品质；同时引进国际先进的制造设备并聘请食品制造专家培训辅导现代化食品配料制造技术，以从各环节提高制造与品质系统的精细管理能力，为制造出符合客户需求的高品质食品配料产品做出了实质性改善；（3）在信息化建设方面，公司全面优化升级OA系统、HR系统、ERP系统，主导巧克力、果酱自动化制造系统的程序编制，以保障现有生产工厂的柔性与数字化制造能力，保证食品配料产品品质的稳定性及一致性。

　　综上所述，公司多年来积累了丰富的经营管理经验，能够有效保障企业生产经营的有序进行以及本次募投项目的成功实施。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司优化产品结构和巩固市场地位，对公司扩大产能、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　在人员和技术方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。公司经营管理团队深耕食品配料行业多年，熟悉行业发展规律，对行业各项业务和发展趋势有深入地了解，拥有丰富的拓展和管理经验。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事主营业务领域相关生产技术的研究、开发工作，在主营业务领域具备丰富的经验。

　　2、技术储备情况

　　公司拥有强大的技术研发团队和众多的研发成果，公司十分重视研发投入。公司拥有多项专利与非专利技术，技术研发实力雄厚。同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本此募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。

　　3、市场储备情况

　　公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极开拓行业细分市场龙头客户，向大品牌客户集中，打造优质客户群，凭借较强的研发能力和技术生产实力，公司产品质量和性能处于行业领先地位，与下游厂商建立了长期稳定的战略合作关系，积累了大量优质的客户资源。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

　　（一）加快募投项目实施进度以实现预期效益

　　公司本次非公开发行募集资金主要用于食品配料研发制造基地项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。该项目的建成将有助于进一步扩大公司工业巧克力和果酱业务的规模，进一步丰富公司产品结构，促进公司产品升级，满足进口替代和国内市场快速增长的产品需求，持续提升公司竞争力。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　1、制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全

　　为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

　　2、落实监督措施，保证募集资金的有效使用

　　根据公司募集资金管理制度及其他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

　　（三）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　（三）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已于2020年9月7日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司董事会

　　2020年9月9日

　　证券代码：603020         证券简称：爱普股份      公告编号：2020-034

　　爱普香料集团股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申报非公开发行股票事项，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　爱普香料集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月9日