证券代码：600282      证券简称：南钢股份         编号：临2020—088

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行（以下简称“浦发银行大厂支行”）

　　●本次委托理财金额：合计18.90亿元（人民币，下同）

　　●委托理财产品名称及期限：上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款（30天）（2020年4月23日~2020年5月24日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款（30天）（2020年4月28日~2020年5月29日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天）（2020年5月14日~2020年8月13日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（30天）（2020年5月14日~2020年6月14日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（30天）（2020年5月25日~2020年6月25日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款（30天）（2020年6月1日~2020年7月2日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6003期人民币对公结构性存款（30天）（2020年7月2日~2020年8月2日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期20JG8306期人民币对公结构性存款（30天）（2020年8月4日~2020年9月4日）、上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG6004期人民币对公结构性存款（90天）（2020年9月3日~2020年12月3日）、利多多公司稳利20JG8489期人民币对公结构性存款（2020年9月7日~2020年12月7日）

　　●履行的审议程序：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司为提高募集资金的使用效率，适当增加收益，在不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司暂时使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次现金管理的资金来源是公司部分闲置募集资金。

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1299号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用含税人民币28,858,133.05元（不含税金额为27,225,940.31元），募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元。

　　上述募集资金于2017年9月14日全部到位。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》【天衡验字（2017）00118号】。上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户，实行专户管理。

　　截至2020年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

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　　（三）现金管理基本情况

　　自2020年4月23日至2020年9月8日期间，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计发生额为18.90亿元，超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司现将闲置募集资金现金管理的详细情况披露如下：

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　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　为控制风险，公司使用募集资金进行现金管理的投资产品应当选择安全性高，满足保本要求，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司本着维护股东和公司利益的原则，将采取如下内部控制措施：

　　1、公司已按相关法律法规要求，建立健全公司募集资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　2、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　2020年4月23日至2020年9月8日，南钢股份、南京南钢产业发展有限公司、南京金江冶金炉料有限公司分别与浦发银行大厂支行签署了《对公结构性存款产品合同》，以闲置募集资金合计18.90亿元进行现金管理，具体情况如下：

　　1、南京金江冶金炉料有限公司

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　　2、南京南钢产业发展有限公司

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　　3、南京南钢产业发展有限公司

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　　4、南京金江冶金炉料有限公司

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　　5、南京南钢产业发展有限公司

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　　6、南京金江冶金炉料有限公司

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　　7、南京南钢产业发展有限公司

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　　8、南京钢铁股份有限公司

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　　9、南京金江冶金炉料有限公司

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　　10、南京金江冶金炉料有限公司

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　　11、南京钢铁股份有限公司

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　　12、南京南钢产业发展有限公司

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　　13、南京金江冶金炉料有限公司

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　　（二）使用闲置募集资金现金管理的其他情况

　　本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的额度和期限均未超过公司第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的额度与期限；本次现金管理产品符合安全性高、流动性好的要求，是在确保公司募投项目建设正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目的正常进行。

　　（三）风险控制分析

　　公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性好、风险较低的现金管理，总体风险可控。但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况，及时采取相应措施，控制投资风险。公司将按照证监会、上海证券交易所相关法律法规的要求及公司相关规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次现金管理受托方为上海浦东发展银行股份有限公司（股票代码：600000）南京分行大厂支行。该受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　四、前次使用募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　截止本公告之日，到期现金管理产品均已按期赎回。

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　　五、对公司日常经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务指标

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　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理发生额为18.90亿元，占最近一期期末货币资金余额的40.56%（截至2020年6月30日，公司货币资金余额为4,659,853,271.65元）。

　　公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款及证券公司保本型收益凭证等），是在确保不影响募集资金投资计划以及确保募集资金安全的前提下实施的，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司利用部分闲置募集资金进行适度的低风险的现金管理，可以提高募集资金使用效率，能获得一定的现金管理效益，维护股东的权益。

　　（二）会计处理方式及依据根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定，公司本次使用募集资金进行现金管理的本金计入资产负债表中交易性金融资产，理财收益计入利润表中投资收益项目。

　　六、风险提示

　　尽管公司使用暂时闲置募集资金购买的是安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　七、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司于2020年6月23日、2020年7月9日分别召开第七届董事会第三十二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司，下同）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了专项核查意见。内容详见公司2020年6月24日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2020-067号）。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理已到期产品均按期赎回。公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为5.8亿元。公司在十二个月内发生的使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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　　注：该金额系按发生额累计计算。公司使用募集资金进行现金管理的最高额度为10亿元。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年九月九日

　　证券代码：600282      证券简称：南钢股份            编号：临2020—089

　　南京钢铁股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”、“交易对方”）发行股份购买控股子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权。

　　公司收到中国证监会核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】，核准公司向南京钢联发行1,698,163,773股股份购买相关资产。标的资产金江炉料38.72%股权、南钢发展38.72%股权的过户手续及相关工商变更登记手续分别于2020年6月30日、2020年7月1日办理完毕。公司于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份购买资产涉及的新增股份1,698,163,773股的登记手续。

　　根据公司与南京钢联签署的《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定，标的公司在收购基准日至标的股权交割日期间产生的收益由上市公司享有，出现的亏损由交易对方按38.72%的比例向上市公司补足。

　　本次交易的过渡期系指自审计、评估基准日起至股权交割日止。其中，审计、评估基准日为2019年8月31日，交割审计基准日为2020年6月30日，因此本次交易过渡期确定为自2019年9月1日起至2020年6月30日止。

　　公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对南钢发展、金江炉料交割过渡期间损益情况进行了专项审计，并于2020年9月7日出具了《南京南钢产业发展有限公司资产重组过渡期合并损益情况的专项审计报告》【天衡专字（2020）01618号】、《南京金江冶金炉料有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》【天衡专字（2020）01670号】。

　　根据上述专项审计报告，过渡期内南钢发展实现归属于母公司所有者的净利润192,929.65万元；金江炉料实现净利润2,519.54万元，均未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任；南钢发展及金江炉料在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○二○年九月九日