2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

　　3）分红年度资产负债率超过70%或者经营净现金流量为负数。

　　4）公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。

　　④公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　其中“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

　　⑤公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。

　　⑥公司利润分配方案的审议程序

　　公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定后提交公司董事会审议，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议后提交股东大会审议。

　　公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

　　公司因前述第3项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　⑦公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

　　利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告，与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　2、发行人近三年股利分配情况

　　报告期内公司业务高速发展，对资金有较高的需求，因此公司未实施股利分配。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年度第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　（四）控股子公司情况

　　1、全资子公司

　　（1）丽人丽妆（上海）电子商务有限公司

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　　丽人丽妆（上海）电子商务有限公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（2）成都丽人丽妆化妆品有限公司

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　　都丽人丽妆化妆品有限公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（3）上海易康丽广告有限公司

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　　上海易康丽广告有限公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（4）上海丽人美妆电子商务有限公司

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　　上海丽人美妆电子商务有限公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（5）上海丽人丽妆网络科技有限公司

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　　上海丽人丽妆网络科技有限公司最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（6）Lily ＆Beauty （Hong Kong） Limited

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　　Lily&Beauty（HongKong）Limited最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（7）丽人丽妆（上海）商贸有限公司

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　　丽人商贸最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（8）Lily ＆ Beauty Korea Co. Limited

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　　Lily ＆ Beauty Korea Co. Limited最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（9）丽人丽妆日本株式会社

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　　丽人丽妆日本株式会社尚未开展实际经营。

　　（10）Tao International (Hong Kong) Limited

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　　Tao International (Hong Kong) Limited最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（11）Lily ＆ Beauty U.S. Corporation

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　　Lily ＆ Beauty U.S. Corporation最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　2、控股子公司

　　（1）上海喵车家信息技术有限公司

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　　截至本招股意向书摘要签署日，喵车家股权结构情况如下：

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　　喵车家最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（2）上海丽志企业管理合伙企业（有限合伙）

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　　截至本招股意向书摘要签署日，上海丽志股权结构情况如下：

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　　上海丽志最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（3）上海贝道电子商务有限公司

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　　截至本招股意向书摘要签署日，上海贝道股权结构情况如下：

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　　上海贝道最近一年经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（4）Lily Beauty （Thailand） Limited

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　　截至本招股意向书摘要签署日，Lily Beauty （Thailand） Limited股权结构情况如下：

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　　Lily Beauty （Thailand） Limited最近一年未经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

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　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目概况

　　（一）募集资金金额

　　公司本次拟公开发行股票数量不超过4,001万股，占发行后总股本的比例不低于10%，募集资金总额将根据询价结果最终确定，全部用与公司主营业务相关的项目。本次发行募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目（按投资项目的轻重缓急排序）：

　　单位：万元

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　　如本次股票发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需要，资金缺口由公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。因企业经营发展需要，在募集资金到位前，公司将根据实际情况先行使用自筹资金对上述项目进行投入，待募集资金到位后以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金。

　　本次募集资金投资项目预计投入进度情况如下：

　　单位：万元

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　　（二）募集资金专户存储安排

　　公司募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，做到专款专用。公司已经制定《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司募集资金管理办法》，并经第一届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，公司将按制度规定安排与使用募集资金。

　　（三）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排

　　如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

　　二、项目发展前景

　　（一）品牌推广与渠道建设项目

　　1、项目概况

　　公司计划投资26,788.60万元用于品牌推广与渠道建设项目，加强合作品牌的营销推广力度、拓展更多销售渠道，从而增加公司影响力，进一步巩固公司在行业中的优势地位并提升公司规模经济水平。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）顺应行业发展趋势

　　公司主要业务系为品牌方提供全链路网络零售服务，主要专注于化妆品领域。相较于其他品类产品，消费者购买化妆品受品牌、口碑、讨论热度等因素影响较大，因此营销推广化妆品品牌，传递品牌文化，扩大品牌认知度是化妆品网络零售赢取市场份额、完成销售转化的重要竞争手段。

　　化妆品通常采用整合营销传播策略，包括网络媒体、电视媒体、平面媒体、自媒体等多渠道多层面进行推广宣传。相较于传统媒体，网络媒体营销具有传播范围广速度快、无时间地域限制、内容详尽、多媒体传送、形象生动、反馈迅速等特点，同时其特有的交互性和纵深性进一步减少了消费者与品牌之间的距离。因此，网络营销已成为了化妆品品牌推广最重要的方式之一。

　　因此，公司需要通过更立体、更高效的品牌推广宣传，更专业的营销内容制作，向消费者传递品牌文化和理念，扩大品牌认知度，提升消费者黏性。

　　（2）提高公司合作品牌的影响力

　　公司作为国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，是品牌方的重要战略合作伙伴。公司致力于帮助品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，提升其品牌形象与市场地位；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。

　　公司通过与大量品牌方的合作，已经积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数据。公司借助消费者画像和标签特征实现对品牌目标客群的精准定位，在与品牌商充分沟通的基础上，与品牌方共同制定个性化的营销策略，结合电商平台站内外渠道资源和营销工具对目标消费者进行精准广告投放，从而更有效地表达和传播品牌理念，提升销售转化效率。同时，公司将实时洞察消费者需求和偏好的变化，为品牌方的产品布局及营销投放提供支持与建议。

　　本项目的实施将有利于公司进一步完善其代理品牌的营销推广，不断挖掘品牌方产品卖点与消费者需求，为品牌商提供更加个性化、精细化、优质化的品牌建设服务，提升消费者体验，实现品牌价值重塑，加强品牌方对公司的信任感和依赖度，不断深化双方的战略合作伙伴关系。同时，通过为品牌提供多维度营销策略和消费者数据，加强品牌方黏性，减少品牌流失的风险。

　　（3）拓展多元销售渠道

　　公司以天猫平台为核心运营渠道，伴随着新兴销售渠道的兴起，销售渠道日趋多元化，公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时，通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体，建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，有效链接中国数字消费家庭，助力品牌商顺应多元渠道发展趋势，更全面的表达品牌理念、传播品牌价值、增强消费者互动和提升消费者体验，在国内外市场中扩大市场份额。

　　同时，公司将通过获得更多的合作品牌，打造一站式消费场景，实现从高端产品到大众产品的全面覆盖，最大限度地满足消费者多样化的消费需求，不断拓展消费客群，巩固销售基础。

　　（4）推行新零售模式，实现线上线下全渠道协同发展的需要

　　在目前的消费环境下，线上线下全渠道融合、追求协同效应已经成为化妆品网络零售行业发展的必然趋势。体验式营销越来越普及，消费者可通过该种方式更为直接快速地了解品牌、体验产品及服务。

　　线下体验店可以引入肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，可以提升消费者购物体验，延长消费时长和消费路径，增加消费频次和消费粘性，多方位促进销售增长。

　　本项目的实施将有助于公司提升用户体验、挖掘市场潜在机会、通过店铺体验与数字化、娱乐化内容交互的完美结合，提升消费体验，为线上销售导入更多流量，促进零售升级，形成竞争优势。

　　（二）数据中心建设及信息系统升级项目

　　1、项目概况

　　公司计划投资6,683.31万元用于数据中心建设及信息系统升级项目。公司拟通过建立数据研发中心，对大数据分析挖掘系统进行开发和升级，增强公司数据挖掘和分析能力，实现精准营销，提升销售效率，提高用户体验，塑造品牌价值，最终为公司长期、可持续性发展提供有力支撑。同时，公司拟通过升级现有管理信息系统，进一步优化业务支撑系统及商务智能（BI）系统，实现对业务体系整合与业务流程优化，改善内外部信息沟通渠道，降低运营成本、提升运营效率。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）顺应信息技术不断发展的趋势

　　当前，信息化对社会的影响不断加深，尤其是以云计算、大数据等为代表的新型技术对电子商务的发展产生着重大影响。随着信息技术的不断升级和完善，未来互联网零售规模与复杂程度将进一步提高，因此，扩大信息系统软硬件基础设施容量、开发更新并完善系统模块、升级改造信息系统已成为行业趋势，也是业内领先企业核心竞争力的重要来源之一。

　　随着公司业务规模的进一步扩大，积累的数据越来越多，精细化管理水平的要求也越来越高，对于大数据的挖掘和分析的需求非常迫切。公司需借助新型技术发展，对消费者行为进行精准营销，然后辅以相关的信息技术手段提供专业化、精准化的服务，增加利润，从而进一步提高公司的核心竞争力。

　　本项目将通过建立数据中心对数据进行集中，为管理分析、挖掘预测类等系统提供一致的数据基础，实现应用系统建设模式的转变，提升相关数据系统的建设和运行效率，从而进一步提高公司的核心竞争力。

　　（2）顺应公司业务发展需求，提高公司运营效率

　　经过近几年的快速发展，公司已成为国内领先的化妆品网络零售商。随着代理品牌的增加、产品品类的扩充、客户数量的不断上升，公司采集与处理的信息量迅速增长、访问量急剧膨胀，对平台的承载需求也越来越高。且随着公司业务的发展，对公司信息系统与电商平台方、品牌方信息系统的连接提出了更高的能力要求。为了让用户获得快捷的访问速度，提升用户体验，提高用户转化率，同时满足公司多平台连接需求，需要对公司现有信息系统进行升级改造。优化现有系统，将增强系统的稳定性、可靠性及承载能力，增加更多业务和服务模块，提高系统操作的便捷性，以满足平台连接各方的需求。信息化系统的升级改造，将有利于公司及时掌握运营情况，实现资源的优化配置，对于公司提高管理水平、提高运营效率、节约成本具有重要作用。

　　（三）综合服务中心建设项目

　　1、项目概况

　　公司计划投资13,020.37万元用于建设综合服务中心，该综合服务中心将下辖内容制作中心、客户服务中心、人才培训中心、产品展示中心等，为公司运营提供配套支持，全面提升提高公司在品牌和产品的策划、终端客户服务、运营等方面的能力，以满足日益多变的市场需求，提升公司竞争力，推进公司的稳健发展。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）全面提升综合服务能力，强化与品牌商的深度合作的需要

　　随着行业经营环境的不断变化，品牌商对公司精准获取消费者需求，注重消费者体验，为品牌方与消费者之间建立更加直接、紧密的联系提出了更高的要求。公司必须顺应客户和消费者变化，不断进行自主创新，拓宽服务边界，为品牌方提供价值溢价，扩大其市场份额。而伴随着服务的提升，带来员工人数不断增加，技术力量大量积累，业务范围持续开拓，对于公司运营配套综合服务的要求也越来越高。

　　因此，建设配套综合服务中心，是公司改善员工工作环境，建立完善的综合运营管理系统，提升公司精细化、标准化服务水平的重要举措。

　　（2）顺应内容运营发展趋势，强化内容制作，巩固公司市场地位

　　内容运营，即为运用“IP”“直播”“热点事件”“娱乐游戏”等资源创造出内容，将消费者吸引到电商平台上，引导消费者购物的商业模式。丰富的内容不仅有利于向买家介绍产品，同时也增加了消费者的互动式体验，从而进一步拉近品牌与消费者的距离。

　　公司顺应互联网零售发展新趋势，建立内容制作中心，引进关键设备，组建优质的品牌策划与设计人才团队，引进培养公司品牌宣传团队，加大对内容运营的投入。未来公司将通过高品质、专业化的内容制作，在基于精准的人群定位之下，在多元的场景内，将品牌价值与商品销售完美结合，让消费者收获与众不同的购物体验。通过以创意内容吸引粉丝，以粉丝感兴趣的点作为传播重点，打造品牌产品网红属性，引导消费者们在网络进行社交互动，并在交流中自主创造内容。本项目的实施将实现品牌、平台、资源与消费者的多赢局面，最终为品牌销售吸引更多的用户，并不断培养长期用户。

　　（3）增强消费者黏性的需求

　　从未来发展趋势看，化妆品长尾市场突出，个性化品牌市场庞大，化妆品行业已经不仅仅是销售产品，而是满足消费者多方位的需求。在市场无限细分、消费者需求越来越多样化、小众化的未来，化妆品零售商应采取多层次多维度的沟通及引导，根据消费者的个性化需求提供产品。

　　公司经过近十年来的发展，已成为业内领先的化妆品网络零售商，深谙消费者网络购物行为特点，通过让顾客产生参与感、关怀感和归属感提升顾客的购物体验，在消费者心中建立了信任感及良好的口碑。

　　公司通过构建新型客服中心，帮助员工获取最新的服务技巧及产品知识，向顾客提供个人化的美容服务和品牌建议，满足客户的细致需求，提升客户满意度，增强消费者黏性，进而保证品牌销售的可持续性增长。

　　（4）构建公司优质人才队伍的需要

　　随着行业竞争的不断强，专业人才系互联网零售行业最宝贵的财富之一，优质的人才队伍既是公司核心竞争力的体现，也是公司快速发展壮大的决定性因素。

　　通过建设培训中心，公司将在内部建立知识共享系统，持续提升员工业务能力，帮助其适应互联网时代迅速迭代的特征，并为公司源源不断地输送高质量的人才队伍，夯实公司持续发展的人才储备基础。

　　（四）补充流动资金项目

　　1、项目概况

　　本项目拟投入12,099.31万元补充公司流动资金，满足公司业务扩张的资金需求，助力公司业务扩大规模。项目实施有利于促进公司的健康发展，夯实公司在化妆品网络零售服务领域的领先地位。

　　2、补充流动资金的必要性

　　公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。电商零售业务，公司向品牌方采购产品，并主要在线上品牌官方旗舰店进行销售，需要承担包括产品采购、品牌店铺建设及运营、营销推广、订单执行、仓储物流、客户服务等一系列服务成本和费用。此外，为了保证发货及时性，公司还需要保有一定的安全库存。因此，随着公司业务规模的提升，业务范围的拓展，公司的流动资金压力将进一步增加。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）市场及政策风险

　　1、市场需求波动

　　公司通过电商平台主要开展化妆品等产品的网络零售业务。随着我国居民人均收入水平的提高、化妆品消费意识的增强、以及网络购物的普及，我国化妆品网络零售市场规模保持较快增长。公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，发展前景有赖于未来我国化妆品网络零售市场规模的增长速度。如果出现国内经济增速放缓、居民人均可支配收入或购买力下降、经济前景不明朗等情形，则可能会影响消费者的消费信心，进而导致品牌化妆品市场需求的波动，从而会影响行业整体增速及公司的财务状况和经营业绩。

　　2、行业竞争加剧风险

　　化妆品电商行业经过多年的发展已经形成了C2C平台、综合B2C平台、垂直B2C平台、线下渠道自营网上商城、品牌自营网上商城和团购等六大类线上渠道。公司受益于B2C平台渠道份额的不断提升，获得了较快的发展。但是公司在发展过程中面临着其他B2C渠道企业的竞争，也面临其他线上渠道企业带来的竞争。如果公司在未来经营中，不能保持创新能力以适应市场需求变化，或不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动。

　　3、行业监管和产业政策风险

　　电子商务行业在我国属于成长性行业，国家连续出台了《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》、《“互联网+流通”行动计划》等产业政策推动电子商务行业快速发展。有关电子商务行业监管的法律法规正在不断完善和发展，国家近年来出台了《电子商务法》、《第三方电子商务交易平台服务规范》、《网络交易管理办法》等一系列政策法规。此外，公司需遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国消费者权益法》等法律法规的规定。同时，公司销售化妆品产品，还需要遵守特定行业的监管法规，如《化妆品监督管理条例》、《进出口化妆品监督检验管理办法》等行政法规的规定。如果未来政府对电子商务行业的政策发生变化，将对公司业务的发展产生一定的不利影响；公司如违反相关法律、法规及规范性文件的相关规定，将可能会面临行政处罚且承担相应的赔偿责任。

　　4、业绩季节性波动风险

　　公司作为国内领先的化妆品品牌网络零售服务商，主要通过电商平台上进行销售。随着网络消费的兴起和电商平台的影响力日益扩大，电商平台大型促销活动对消费者的日常消费习惯产生了重要影响。品牌化妆品保质期一般较长，消费者可以根据个人需求在合适的时间购买，因此品牌化妆品的促销活动会对消费者的购买行为产生重要影响。“六一八”、“双十一”、“双十二”等电商促销节导致公司下半年的营业收入占比较高，尤其是第四季度的营业收入占全年营业收入比重较高。如果公司未能有效把握促销活动带来的销售机会，则公司可能面临销售未达预期、存货不能及时消化的风险，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　5、品牌方及其产品的市场风险

　　公司合作的品牌方均具有较高的市场知名度，但公司无法对其经营状况或其产品直接控制。如果品牌方因自身经营状况不佳、产品质量出现缺陷或其他突发因素导致其市场声誉受损，可能导致其产品销售受到影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、品牌合作及拓展风险

　　公司的营业收入主要来自于品牌化妆品的电商零售业务，获得品牌授权并持续合作对公司的业务发展起着至关重要的作用。自2017年以来，多数品牌与公司保持了较为稳定的合作关系，但因为种种原因，也存在与部分品牌终止或变更合作关系的情形，如欧莱雅集团旗下兰蔻、巴黎欧莱雅、美宝莲等品牌，预计上述品牌短期内将不再为公司带来收入。品牌合作关系的终止或变更一方面会导致公司失去该等品牌相关的销售，另一方面会释放公司既有的运营资源，公司因此有更多的资源投入到新增合作品牌或者已有合作的品牌的运作。公司在2018年终止了与兰蔻和巴黎欧莱雅的合作的情况下，2019年整体业绩仍然保持增长。但是，如果公司既有品牌终止合作后，新增品牌拓展进展不达预期或已有品牌运营效率下降，那么品牌合作终止将会对公司业务发展带来一定的不利影响。

　　2、运营平台单一的风险

　　天猫是国内网络零售业务市场占有率最大的电商平台，业务发展良好，且以第三方运营为主，而京东、唯品会等则以平台自营为主。世界主要知名化妆品品牌均在天猫平台开展经营，天猫平台在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势，因此公司根据业务开展需要和客观情况，选择主要通过天猫开展电商业务。同行业上市公司壹网壹创、宝尊电商等亦主要在天猫平台开展电商业务。

　　2017年度、2018年度、2019年度，公司电商零售业务通过天猫平台实现的营业收入为315,049.98万元、334,179.36万元、369,792.76万元，占电商零售业务收入的比例均超过99%。目前公司运营平台相对单一，未来若天猫在电商平台领域的影响力有所下降，或天猫的平台管理政策发生不利变化，或公司与天猫的合作关系发生改变，则将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　3、规模扩张带来的管理风险

　　报告期内，公司资产规模、业务规模均保持增长。其中，公司总资产由2017年末的165,965.77万元增长到2019年末的222,490.44万元；营业收入由2017年度的342,027.41万元增长到2019年度的387,446.77万元。本次发行后，公司规模将继续扩张，若公司的组织模式、管理制度和管理能力等不能适应公司规模扩张，公司未来成长的可持续性将受到影响。

　　4、商品质量控制风险

　　为了有效控制公司销售的商品质量，公司安排专人负责商品质量控制，严格履行采购、库存、销售等各个环节的监督。尽管公司对商品质量实施严格控制，但由于公司采购面向众多的品牌方，且从采购至最终商品送达消费者手中面临诸多环节，消费者仍有可能会因遭遇质量问题而对购买的商品向公司提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但公司向其追索未果，则公司须依法向消费者承担赔偿责任，这将会给公司带来一定损失，并对公司的声誉造成一定影响。

　　5、供应商集中度较高的风险

　　报告期内，公司采购的主要原材料为化妆品等合作品牌产品。2017年度、2018年度、2019年度，公司向前五大供应商的采购占比分别为82.48%、74.94%、64.79%，占比呈下降趋势，但供应商集中度仍较高。良好的合作历史使公司与主要供应商之间建立了长期友好互利的合作伙伴关系，但是如果未来业务合作关系发生变化，如某一供应商改变供货价格、服务费用等交易条款，终止合同或是自主运营网络销售服务等，均可能导致公司盈利水平降低，将对公司的经营状况产生一定的不利影响。

　　6、信息安全风险

　　公司主要业务的开展需要使用运营商的网络基础设施、各类信息系统，并积累了大量业务及客户信息。为保证信息安全，公司制定了较为完备的业务及信息系统管理制度、风控制度，建立了较为完善的信息系统、安全保障机制和IT研发团队，并通过权限设置及软硬件等多重措施保障业务及客户信息。但仍存在因信息系统和通信系统故障、受到重大干扰或其他滞后、不完善因素，使公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失、客户信息被泄露的风险。

　　（三）财务风险

　　1、存货跌价风险

　　公司存货主要系为化妆品电商零售业务进行的备货，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司存货账面价值分别为36,540.37万元、57,961.87万元、51,726.60万元，占总资产的比例分别为22.02%、27.56%、23.25%，公司存货规模较大。报告期内，公司根据存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果因个别商品滞销而出现接近有效期的情况，或者部分商品由于仓储物流等环节出现部分损坏，将导致其可变现净值下降，则公司需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响公司当期损益，对公司盈利能力产生不利影响。

　　2、返利对公司经营业绩影响的风险

　　品牌方为激励公司销售，在综合考虑公司销售及订货指标完成情况、市场拓展情况等基础上，给予公司一定的返利。返利是品牌方为获取产品销售主动权、稳定零售价格体系、促进产品销售的一种商业惯例。报告期内，公司返利计提金额较高，对公司的采购成本具有一定影响，返利计提金额受品牌当期采购额、销售额、评价指标等完成情况及供应商定价政策影响而波动，各期返利计提金额冲减存货采购成本，并随存货销售冲减主营业务成本。

　　2017年度、2018年度、2019年度，公司返利计提金额分别为12,823.53万元、20,999.72万元、21,585.31万元。公司根据存货的实际销售实现情况，将计提的返利结转冲减各期成本。因此，若未来公司品牌方返利政策变化或其他因素导致公司可获得返利出现下降甚至无法收取返利，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　3、应收账款回款风险

　　公司应收账款主要为应收品牌方营销运营服务费用，2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款账面净额分别为7,908.28万元、13,252.22万元和8,323.71万元，占总资产的比例分别为4.77%、6.30%和3.74%。公司应收账款客户主要为国内外知名化妆品品牌方，客户信用状况良好，应收账款回收情况良好，公司应收账款账龄主要为6个月以内。应收账款的大幅增加会造成公司的经营活动现金流入减少，可能增加公司的经营风险。如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。

　　（四）与本次发行相关的风险

　　1、净资产收益率下降的风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为22.35%、17.46%和15.51%。本次发行后，公司股本规模、净资产规模较发行前将大幅增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。因此，尽管公司业务和收入预计将保持良好的成长性，但公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

　　2、募集资金投资项目风险

　　本次募投项目系公司依据自身发展战略，并充分考虑电子商务、网络零售行业情况、公司管理、研发及营销能力等因素确定的投资项目。项目成功实施后，公司业务规模将持续提升，运营能力、研发能力将进一步增强。但若市场环境发生重大变化，发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，将会给项目实现预期效益带来较大影响。

　　（五）其他风险

　　公司不排除因自然灾害、汇率变化、外贸环境等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　二、其他重要事项

　　（一）信息披露和投资者关系相关情况

　　公司建立了信息披露管理制度，严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

　　公司设置了董事会秘书一职，负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。

　　公司董事会秘书：杜红谱

　　咨询电话：021-64663911

　　传真：021-64663912

　　电子信箱：shlrlz@lrlz.com

　　（二）发行人重要合同

　　1、采购合同

　　截至2020年5月31日，公司正在履行的重大采购合同如下：

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　　2、平台运营服务合同

　　公司作为运营主体在天猫平台开设品牌化妆品旗舰店，须与浙江天猫技术有限公司及浙江天猫网络有限公司签订有《天猫商户服务协议》及相关协议，该协议为格式合同，可通过商家账号进行下载。主要服务内容与收费标准如下：

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　　同时合同还约定了天猫店铺运营主体保证金缴纳、店铺管理及服务规范、服务的开通和期限等内容。

　　3、授信合同

　　截至2020年5月31日，公司正在履行的授信合同如下：

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　　4、担保合同

　　截至2020年5月31日，公司正在履行的担保合同如下：

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　　5、房屋买卖合同

　　2019年8月5日，易康丽与启迪漕河泾（上海）开发有限公司签署了《启迪漕河泾中山科技园楼宇买卖合同》，约定启迪漕河泾（上海）开发有限公司向易康丽出售坐落于上海市松江区明南路85号第20幢1-5层房屋，房屋建筑总面积为1,907.41平方米，按建筑面积计算总购房款为人民币2,632.23万元。易康丽购买该等房产用于其募集资金投资项目中的综合服务中心建设项目。

　　（三）发行人对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，除公司和子公司之间的担保外，公司及子公司均不存在对外担保的情况。

　　（四）重大诉讼及仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在控股股东、实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在董事、监事、高级管理人员涉及刑事诉讼的情况。

　　其他未决诉讼：

　　1、2020年4月8日，发行人因不服国家知识产权局做出的商评字[2020]第0000005632号《关于第31703233号“MOMOUP及图”商标驳回复审决定书》，依法向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求国家知识产权局撤销驳回复审决定并重新作出决定。2020年7月20日，北京知识产权法院作出一审判决（(2020)京73行初3683号），判决驳回发行人的诉讼请求。2020年7月31日，发行人提起上诉，请求撤销一审判决，并要求国家知识产权局撤销驳回复审决定并重新作出决定。截至本招股意向书摘要签署日，该案尚未开庭审理。

　　该项涉诉商标未在相关使用范围内注册成功不会对发行人的生产经营产生重大影响，故该项诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响

　　2、2020年2月10日，杨瑾以股权转让纠纷为由向北京市朝阳区人民法院起诉发行人的控股股东、实际控制人黄韬（案号：（2020）京0105民初17481号，以下简称“北京诉讼”），请求法院判令将登记在黄韬名下的占发行人1.94%的股权变更登记至杨瑾名下。2020年3月24日，法院向黄韬送达诉讼材料。截至本招股意向书摘要签署日，该诉讼尚未开庭审理，案件尚无进展。

　　杨瑾原系发行人子公司上海易康丽的员工，曾于2019年7月5日以劳动合同纠纷为由向上海市松江区人民法院起诉易康丽，并追加发行人作为共同被告，其当时主张认为发行人和易康丽（以下合称“被告”）未能履行其向原告发出的《聘用通知》中约定的相关义务，因此原告请求判令：（1）被告支付人民币16,218,024元作为其认为应兑现的期权分配额度的现值；（2）被告因未足额支付劳动报酬而向原告支付经济补偿金人民币416,000元；（3）被告承担诉讼费。此后，杨瑾主动申请撤诉，并由上海市松江区人民法院于2019年12月5日作出《民事裁定书》（（2019）沪0117民初11776号），裁定准许其撤诉。（以下简称“上海劳动诉讼”）

　　经查阅法院向黄韬送达的北京诉讼的相关材料，北京诉讼与上海劳动诉讼的基本事实没有实质性差异，杨瑾未向北京市朝阳区人民法院提交相关股权转让文件的证明文件。黄韬、发行人与杨瑾从未签署过任何与发行人的股权相关的转让文件。

　　因此，就北京诉讼，发行人认为杨瑾提出的诉讼请求缺乏法律及事实依据，其主张不应得到司法机关的支持。基于前述，保荐机构和发行人律师认为，北京诉讼对本次发行上市不具有重大影响，不构成本次发行上市的障碍。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行股票的有关当事人

　　（一）发行人：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

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　　（二）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

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　　（三）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

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　　（四）副主承销商：南京证券股份有限公司

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　　（五）发行人律师：上海市方达律师事务所

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　　（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（七）验资机构/验资复核机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

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　　（八）资产评估复核机构：上海东洲资产评估有限公司

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　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　　（十）保荐机构（联席主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

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　　（十一）申请上市地：上海证券交易所

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　　二、本次发行的主要时间表

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　　第七节 备查文件

　　一、附录和备查文件

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅方式

　　发行人关于本次公开发行股票并上市的所有正式法律文件，均可在以下时间、地点供投资者查阅。

　　查阅时间：工作日上午9：00－11：30，下午2：00－5：00

　　查阅地点：

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　　上海丽人丽妆化妆品股份有限公司

　　2020年9月9日