■

　　4、作品著作权

　　截至2019年12月31日，公司共拥有2项作品著作权，具体如下：

　　■

　　5、域名

　　截至2019年12月31日，公司共拥有19项域名，具体情况如下：

　　■

　　注：截至本招股意向书摘要签署日，公司于实际经营中已不再使用前述第6项及第8至10项域名，该等域名已到期。

　　（三）特许经营权情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司无特许经营权。

　　（四）经营资质情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及子公司拥有的主要经营资质如下：

　　■

　　报告期内发行人及其控股子公司持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，目前发行人及其控股子公司拥有的主要资质或许可不存在被撤销或取消的重大风险。

　　除《中华人民共和国报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》及《出入境检验检疫报检企业备案表》为长期有效外，发行人及控股子公司拥有的其他主要资质或许可有效期到期后申请的程序和条件如下：

　　■

　　发行人及其控股子公司拥有的上述主要资质或许可目前均在有效期内，尚未进入续期流程。如发行人及其控股子公司经营无重大变化，且就该等资质或许可提交的复审申请符合相关法律、法规要求，则该等资质或许可不存在不能通过复审的重大风险。

　　若上述发行人及其控股子公司拥有的主要资质或许可被主管部门取消或到期后无法及时获得更新批复，发行人及其控股子公司将无法正常开展与该等资质或许可相关的业务。由于发行人的主营业务为电商零售业务和品牌营销运营服务，与上述资质或许可相关的业务占公司营业收入比例较小，因此不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　发行人从事相关生产经营已取得全部相关资质、许可、认证，报告期内发行人持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，不存在超越许可范围从事生产经营的情形，不存在因此受到行政处罚的法律风险。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、同业竞争情况的说明

　　截至本招股意向书摘要签署日，黄韬直接持有公司37.22%股权，通过上海丽仁间接持有公司0.13%的股权，合计持有公司37.35%的股权，为公司控股股东，实际控制人。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除公司及控股子公司外，公司控股股东、实际控制人黄韬及其近亲属直接或间接控制的关联企业如下所示：

　　■

　　公司与公司控制股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业目前不存在同业竞争关系。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黄韬于2019年3月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接从事与发行人存在同业竞争的业务及活动，未直接或间接投资于任何与发行人现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；本人与发行人不存在同业竞争。若发行人认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对发行人业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若发行人提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给发行人。

　　2、本人将会公允地对待各下属企业，并不会利用主要股东的地位或利用通过这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于其他下属企业的决定或判断；本人不会利用主要股东的地位损害发行人及其中小股东的合法权益。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。

　　3、截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似且构成实质竞争的业务的情形。在今后的任何时间内，本人或本人届时控股或实际控制的公司也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与发行人相同或相似的产品。若发行人今后从事新的业务领域，则本人或本人控股、实际控制的其他公司将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。

　　4、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似且构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似且构成实质竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。

　　5、本人承诺不为自己或他人谋取属于发行人或其所控制的企业的商业机会；若本人或本人控股或实际控制的企业获得的任何商业机会与发行人或其所控制的企业的主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，将立即通知发行人，并优先将该商业机会给予发行人或其所控制的企业。如果本人或本人控股或实际控制的企业获得或将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。

　　6、本人将利用其所控制的其他企业、组织、经济实体的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

　　7、若违反上述承诺，本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。

　　（二）关联交易

　　1、关联方

　　根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律法规规定，截至本招股意向书摘要签署日，公司的关联方及关联方关系如下：

　　（1）关联自然人

　　①发行人的控股股东、实际控制人

　　■

　　②发行人董事、监事、高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事及高级管理人员的情况”。

　　③其他关联自然人

　　发行人的其他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。

　　（2）关联法人

　　①持有发行人5%以上股份的法人股东

　　关于持有发行人5%以上股份的法人股东情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“九、（二）持有发行人5%以上股份的主要股东”。

　　②发行人的控股子公司和联营、合营企业

　　关于发行人的控股子公司和联营、合营企业情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股子公司及分公司”。

　　③控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　关于控股股东、实际控制人控制的其他企业情况请参见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“九、（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

　　④关联自然人控制的、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司、参股子公司以外的企业

　　■

　　上表中，公司控股股东、实际控制人黄韬近亲属直接或间接控制的关联企业的基本情况如下：A、上海织汉服饰有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海织汉服饰有限公司（以下简称“上海织汉”）的基本情况如下：

　　■

　　注：上海织汉已于2020年7月6日被上海市松江区市场监督管理局列入经营异常名录。

　　（a）上海织汉的设立

　　2014年12月26日，上海织汉召开股东会并通过决议，同意由翁淑华和宋超出资设立上海织汉，其中，翁淑华为公司的执行董事，宋超为公司的监事。

　　2015年1月15日，上海织汉在上海市松江区市场监督管理局完成工商注册登记。上海织汉设立时的股权结构如下：

　　■

　　（b）上海织汉的出资情况、主要成员变更

　　2016年1月19日，上海织汉召开股东会并通过决议，同意成立新一届股东会，免除原公司监事的职务，选举王芳仙为公司监事，通过公司修改后的章程。同日，上海织汉召开新一届股东会并通过决议，同意宋超将其持有的上海织汉39%的股权转让给翁淑华，将其持有的上海织汉10%的股权转让给王芳仙。

　　2016年2月1日，上海市松江区市场监督管理局核准了上述变更。

　　本次变更完成后，上海织汉的股权结构如下：

　　■

　　（c）上海织汉的清算备案

　　上海织汉于2019年3月26日召开股东会并通过决议，同意上海织汉成立清算组，清算组组长为翁淑华，成员为翁淑华、王芳仙、卜凤芳。

　　2019年4月26日，上海市松江区市场监督管理局向上海织汉出具《内资公司备案通知书》，准予清算组负责人、清算组成员的备案。

　　B、上海市松江区方松街道禅茶服装店

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海市松江区方松街道禅茶服装店的基本情况如下：

　　■

　　C、上海贝坤贸易有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海贝坤贸易有限公司（以下简称“上海贝坤”）的基本情况如下：

　　■

　　上海贝坤的设立

　　2016年1月18日，上海贝坤召开股东会并通过决议，同意由翁淑华和王芳仙出资设立上海贝坤，其中，翁淑华为公司的执行董事，王芳仙为公司的监事。

　　2016年2月3日，上海贝坤在上海市松江区市场监督管理局完成工商注册登记。上海贝坤设立时的股权结构如下：

　　■

　　D、上海织祺服饰有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海织祺服饰有限公司（以下简称“上海织祺”）的基本情况如下：

　　■

　　上海织祺的设立

　　2017年6月27日，上海织祺召开股东会并通过决议，同意由翁淑华出资设立上海织祺，其中，翁国杭为公司的执行董事，王芳仙为公司的监事。

　　2017年8月9日，上海织祺在上海市松江区市场监督管理局完成工商注册登记。上海织祺设立时的股权结构如下：

　　■

　　E、上海花萃集贸易有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海花萃集贸易有限公司（以下简称“上海花萃集”）的基本情况如下：

　　■

　　（a）上海花萃集的设立

　　2010年1月10日，上海花萃集召开股东会并通过决议，同意由翁淑华、翁国杭出资设立上海花萃集，其中，翁淑华为公司的执行董事，翁国杭为公司的监事。

　　2010年2月2日，上海花萃集在上海市工商管理局奉贤分局完成工商注册登记。上海花萃集设立时的股权结构如下：

　　■

　　（b）上海花萃集被吊销营业执照

　　2016年10月14日，上海市奉贤区市场监督管理局向上海花萃集出具行政处罚决定书（奉市监案处字〔2016〕第260201618365号），因公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上，吊销其营业执照。

　　F、上海圣鑫美容美发有限公司

　　截至本招股意向书摘要签署日，上海圣鑫美容美发有限公司（以下简称“上海圣鑫”）的基本情况如下：

　　■

　　（a）上海圣鑫的设立

　　2007年2月8日，上海圣鑫集召开股东会并通过决议，同意由翁国杭出资设立上海圣鑫，其中，翁国杭为公司的执行董事兼经理，徐继守为公司的监事。

　　2007年3月15日，上海圣鑫在上海市普陀区市场监督管理局完成工商注册登记。上海圣鑫设立时的股权结构如下：

　　■

　　（b）上海圣鑫的清算备案

　　上海圣鑫于2008年1月8日召开股东会并通过决定，同意上海圣鑫成立清算组，清算组组长为翁国杭，成员为翁国杭、徐继守。

　　2008年1月16日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海圣鑫出具《备案通知书》，准予清算组负责人、清算组成员的备案。

　　（c）上海圣鑫被吊销营业执照

　　2009年12月17日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海圣鑫出具行政处罚决定书（沪工商普案处字〔2009〕第070200912554号），因公司未按规定在年检截止日期前申报2007、2008年度年检，并在登记机关责令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告发布之日起60日内仍未申报年检，吊销其营业执照。

　　（5）其他关联方

　　■

　　上述公司中，报告期内，存在与公司相似、相近、同类业务或存在业务关联，后通过股权转让或注销方式消除关联关系的公司如下：

　　①杭州甜颜蜜语科技有限公司

　　报告期内，公司曾持有杭州甜颜蜜语科技有限公司100%的股权。公司已于2019年1月18日完成了杭州甜颜蜜语科技有限公司的注销登记手续。杭州甜颜蜜语科技有限公司注销前的基本情况如下：

　　■

　　②上海丽帆

　　上海丽帆的基本情况如下：

　　■

　　③上海联恩

　　上海联恩的基本情况如下：

　　■

　　公司全资子公司杭州甜颜蜜语科技有限公司已注销。上海联恩和上海丽帆与公司及公司的其他关联方不存在利益输送。

　　2、经常性关联交易

　　报告期内，除公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬/津贴外，公司存在的经常性关联交易情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　注：

　　1、仓储运输服务同类型交易为公司全部仓储及运输费用，包括销售费用和服务成本中的仓储物流费及代垫仓储物流费；

　　2、平台运营服务同类型交易为公司为进行平台销售所支付的全部平台运营费用，包括销售费用和服务成本中的平台运营费及代垫平台运营费；

　　3、广告推广服务同类型交易为公司为进行产品推广所支付的全部广告推广费用，包括销售费用和服务成本中的广告费及代垫广告费。

　　（1）关键管理人员薪酬

　　2017年、2018年和2019年，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬总额分别为721.62万元、1,165.19万元和1,017.83万元。

　　（2）仓储运输服务

　　①上海丽帆

　　2016年初，公司主要采取自有仓与外包仓并行的仓储管理模式。为了更好地集中精力发展公司优势业务，同时提高发货速度和优化用户体验，2016年5月起，公司已基本将仓储业务外包，并与上海发网、心怡科技、汉维仓储、菜鸟供应链等仓储物流服务商开展合作，建立起遍布全国的外包仓库网络。在对仓库业务进行整体外包的过程中，为适当对仓储风险进行防范，保持对仓储物流资源一定的掌控力，稳步实现自有仓至外包仓的转变，公司于2016年4月参股设立上海丽帆（持股25%），由其提供公司部分品牌的仓储物流服务。公司已于2018年1月转让全部所持上海丽帆股权。

　　公司与上海丽帆发生的仓储物流费用主要系上海丽帆为公司提供货物仓储及其管理、订单处理及分拣、包装材料供应等服务及增值物流服务等所收取的服务费。上海丽帆根据商品体积、包装难易程度、商品重量等因素对不同品牌商品分别进行报价，并与公司签订年度《仓储物流服务合同》。2017年、2018年和2019年，公司与上海丽帆发生的服务费金额分别为5,445.83万元、3,435.90万元和2,655.26万元。

　　仓储物流费单价受所管理商品的特性（如商品体积、包装难易程度、商品重量等）影响而有所不同。例如洗护类的产品，如洗发水产品体积大、包装较难、重量大，单位仓储物流费相对较高；而彩妆类如口红、粉底液等产品，产品体积小、包材使用较少、重量小，单位仓储物流费相对较低。

　　总体而言，公司与上海丽帆及主要非关联仓储物流供应商的单价不存在较大差别。报告期内，上海丽帆与公司之间的关联交易定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送。

　　②阿里巴巴集团

　　为更好地集中精力发展优势业务，同时提高发货速度和优化用户体验，自2016年5月起公司已基本采用外包仓进行仓储管理及物流配送。同时随着我国电子商务行业的快速发展，仓储快递物流产业获得了高速增长，业内已经形成了一批高度专业化的物流管理公司，菜鸟供应链作为国际知名企业，具备仓储网络遍布全国、配送速度快、库存管理规范等竞争优势，规模增长快速，因此公司选择其为部分店铺提供仓储物流服务，并向其支付仓储物流费用。壹网壹创、宝尊电商等同行业公司亦使用菜鸟供应链为其店铺提供的仓储物流服务。

　　A、交易金额及变动原因

　　2017年、2018年和2019年，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费分别为4,688.40万元、8,014.83万元和10,782.95万元。

　　报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的关联交易中仓储物流费用增长较快主要系部分品牌换仓以及菜鸟供应链服务品牌的销量增长较快所致。具体如下：（i）2016年10月，公司开始与菜鸟供应链开展合作，由其负责欧莱雅少部分产品的仓储管理及物流配送。公司预计巴黎欧莱雅、美宝莲、凡士林、旁氏等品牌销售规模增长较快，而现有部分仓库面积较小，无法满足上述品牌的快速发展。与此同时，菜鸟供应链具备较多优势，如仓储面积及物流覆盖面积大、配送速度快、仓库管理规范。因此公司于2017年下半年将巴黎欧莱雅、美宝莲、凡士林、旁氏集中到菜鸟供应链进行统一管理，并于2018年5月将施华蔻品牌部分产品调整至菜鸟供应链进行管理。（ii）2018年，美宝莲、凡士林、旁氏品牌电商零售收入分别增长61.24%、213.14%、104.90%，2019年，凡士林、旁氏、相宜本草品牌电商零售收入分别增长118.83%、124.04%、23.45%，随着菜鸟供应链服务品牌销售规模、单量增长以及单价上升，公司向菜鸟供应链支付的仓储物流费相应上升。

　　B、菜鸟供应链收取仓储物流费系根据统一定价机制确定

　　店铺首次使用菜鸟供应链时，菜鸟平台会根据不同商品品类自动弹出相应的标准化电子协议，店铺需点击《美妆物流服务协议》，对仓储物流服务收费标准、结算方式等进行选择与确认，阿里巴巴依照协议约定按月从店铺支付宝账户余额进行划扣。

　　经对比同行业可比公司披露的菜鸟供应链仓储物流费定价政策，菜鸟供应链向公司及同行业可比公司收取仓储物流费的定价机制基本一致，具体如下：

　　■

　　注：表中内容取自上述公司公开披露信息。

　　综上所述，菜鸟供应链向公司及同行业可比公司收取仓储物流费的定价政策一致。

　　C、菜鸟供应链向公司及壹网壹创收取的仓储物流费平均单价不存在较大差别

　　报告期各期，菜鸟供应链向公司及壹网壹创收取的仓储物流费平均单价对比情况如下：

　　单位：元/单

　　■

　　注1：同行业公司中仅壹网壹创对菜鸟供应链单价进行披露。壹网壹创数据取自其IPO补充法律意见书，为壹网壹创采购第三方仓储物流服务的单价。根据壹网壹创IPO补充法律意见书，“2017年发行人（壹网壹创）将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟物流，由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三方仓库单均仓配成本出现下降。”

　　注2：壹网壹创的数据来自其披露的补充法律意见书，2019年为1-6月数据。壹网壹创公开信息未披露2019年全年仓储物流费平均单价。

　　由上表可知，菜鸟供应链向公司及壹网壹创收取的仓储物流费平均单价比较接近，不存在较大差别。

　　D、公司整体仓储物流费（包括菜鸟供应链及其他仓储物流供应商）占收入的比例与同行业可比公司不存在较大差别

　　报告期内，公司与同行业可比公司的整体仓储物流费用占收入的比例如下：

　　■

　　注1：丽人丽妆的仓储物流费为销售费用和服务成本中的“仓储物流费用”；壹网壹创的仓储物流费包括销售费用中的“仓配费用”、“仓库租金”和营业成本中的“仓储物流”；若羽臣的仓储物流费为销售费用中的“仓储物流费”；宝尊电商为仓储物流费与总GMV的比例；跨境通的仓储物流费为销售费用中的“仓储费、物流费、运杂费、辅料、打包费”。

　　注2：壹网壹创和若羽臣的数据来自其披露的招股意向书，宝尊电商、跨境通的数据来自其年度报告。若羽臣2019年为1-9月数据，壹网壹创2019年为1-6月数据。

　　报告期内，公司仓储物流费占比与壹网壹创较为接近。

　　综上，公司与同行业可比公司的整体仓储物流费用占收入的比例不存在较大差别。

　　E、结合发行人采购其它仓储物流供应商的价格分析定价公允性

　　报告期内，公司向菜鸟供应链及其他主要仓储物流供应商采购的平均单价如下：

　　单位：元/单

　　■

　　菜鸟供应链的仓储物流服务单价较低符合行业情况，壹网壹创的披露文件中有如下描述，“2017年发行人将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟物流，由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三方仓库平均仓储物流成本出现下降”；御家汇的披露文件中有如下描述“2016年，发行人加大了与菜鸟网络的合作力度，其快递费报价较低，快递物流费单位成本有所下降，故快递费占收入比例下降”。因此，公司与同行业公司向菜鸟供应链支付的平均单价均相对较低。

　　F、公司单均物流成本与同行业可比公司比较情况

　　报告期内，公司单均物流成本与同行业可比公司比较如下：

　　单位：元/单

　　■

　　注：同行业公司中仅壹网壹创对采购第三方仓储物流服务进行披露，壹网壹创数据取自其IPO补充法律意见书，2019年列示数据系2019年1-6月数据，壹网壹创2019年年报中未披露相关数据。

　　报告期内，公司单均物流成本整体高于壹网壹创，整体保持稳定。根据壹网壹创IPO补充法律意见书，“2017年发行人（壹网壹创）将第三方仓储物流供应商从深圳科捷更换成了菜鸟物流，由于菜鸟物流在行业内体量较大、采购快递服务等单位成本较低，带来第三方仓库单均仓配成本出现下降。201年、2019年1-6月第三方单均成本出现小幅上升，主要系菜鸟物流小幅提升报价的影响”，可知壹网壹创主要合作的第三方仓储物流服务商系菜鸟供应链。报告期各期，菜鸟供应链向公司收取的仓储物流费平均单价为8.11元/单、7.69元/单及8.87元/单，与壹网壹创相近。公司向其他仓储物流供应商的平均单价高于菜鸟供应链，拉高了公司单均物流成本。

　　G、菜鸟供应链对公司与其之间的交易公允性出具说明

　　菜鸟供应链已对公司与其之间的交易公允性出具说明，确认其向所有购买服务的商户收取的服务费用均系根据菜鸟供应链统一的定价机制确定，菜鸟供应链与丽人丽妆在仓储物流服务及其他交易条件等方面与其他同行业公司一致，定价公允。

　　菜鸟供应链收取仓储物流费系根据统一定价机制确定，菜鸟供应链向公司及披露菜鸟供应链单价的同行业公司收取的仓储物流费平均单价不存在较大差别，公司整体仓储物流费占收入的比例与同行业可比公司亦不存在较大差别，菜鸟供应链对公司与其之间的交易公允性出具说明。因此，菜鸟供应链与丽人丽妆在仓储物流服务及其他交易条件等方面与其他同行业可比公司一致，定价公允。

　　（3）平台运营服务

　　天猫平台在互联网B2C行业市场占有率超过60%，并呈上升趋势，处于市场显著的领先地位，聚集了海量的消费者群体，其在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势。此外，天猫平台的正品化经营理念，符合化妆品产品对于正品渠道的特性需求以及公司的原则和定位。因此公司根据自身业务模式、产品类型、竞争优势，自2010年设立以来即选择在阿里巴巴集团的天猫平台运营。在天猫平台上运营店铺需要向阿里巴巴集团支付平台服务费、积分系统软件服务费、聚划算佣金等一系列与成交额有关的平台运营费用。珀莱雅、丸美股份等化妆品上市公司，壹网壹创等同行业上市公司的电商零售业务90%以上也是选择在天猫平台上开展。

　　①交易金额及变动原因

　　2017年、2018年和2019年，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费用分别为14,305.25万元、19,676.51万元和16,372.75万元。公司2018年向阿里巴巴集团支付的平台运营费用为19,676.51万元，相对较高，主要系公司所运营店铺达到保底成交额的家数减少导致平台服务费退回较少所致。

　　②主要收取政策

　　平台运营费用的主要收取政策如下：

　　■

　　③阿里巴巴集团收取平台服务费系根据统一定价机制确定

　　天猫平台按照统一的定价机制、定价标准向店铺收取平台服务费、积分系统软件服务费、聚划算佣金等平台运营费用，具体收费标准在天猫商家中心、天猫商家营销活动中心和阿里妈妈客服中心等网站中均有明确列示，与同行业可比公司一致，不存在针对公司的特殊政策，不存在对公司的利益输送或特殊利益安排。

　　除向签订保底协议的店铺收取的平台服务费外，未签订保底协议的店铺收取的平台服务费、积分系统软件服务费、聚划算佣金等均根据天猫平台网上标准电子化合同进行统一定价与结算，由平台系统自动扣缴相关款项，各店铺不存在差异。

　　经对比同行业可比公司披露的天猫平台运营费定价政策，阿里巴巴集团向公司及同行业可比公司收取平台运营费的定价机制一致。

　　保底协议主要约定保底成交额、比较费率、优惠费率，系天猫平台统一政策。对于天猫平台而言，为了保持平台交易规模的持续增长及其在B2C市场的领先地位，天猫平台与重要品牌客户签订保底协议，设置与店铺成交额挂钩的平台服务费定价方式，以较为优惠的平台服务费率激励品牌销售增长，从而带动平台整体GMV增长及流量销售价值最大化。同时，天猫平台以较为优惠的平台服务费率鼓励具有成长潜力及市场影响的品牌入驻，为未来持续增长奠定基础。天猫平台的保底协议，综合考量平台GMV增长目标及各入驻品牌自身增长预期，设定合理的保底目标成交额以作为享受优惠费率的前提条件，即兼顾平台增长需要和品牌达成保底金额的可行性，从而有效达到对品牌的激励作用。因此，天猫平台和各品牌店铺签订保底协议是基于其商业逻辑的，具备合理性。

　　公司各年度签订的保底协议与天猫平台设立保底协议的商业目标和基本规则一致。报告期各期，各品牌店铺保底目标成交额系公司与天猫平台综合考量平台GMV增长目标和品牌增长预期，经商业谈判协商一致的结果；签订保底协议品牌的优惠费率区间基本处于2.5%-3%，不存在重大变化；2018年度，签订保底协议品牌的比较费率相对2017年度的变动基本在0.3%以内，变动较小。报告期内，各品牌保底成交额、优惠费率、比较费率的变动符合商业逻辑，具备合理性，且各年度不存在重大差异。

　　2019年度，公司采用多品牌联合保底的形式与天猫平台签订保底协议，优惠费率为2.5%。经模拟测算，若2019年按独立保底协议签订，且优惠费率为2.5%-3%，则将对公司净利润的影响额为691.86 万元，占公司2019年度扣非后归母净利润的3.17%。公司上述联合保底协议的签订与公司经营的品类及品牌数量较多相关，且符合天猫平台服务费定价政策设置的商业逻辑及公司品牌店铺的实际运营情况，相关政策及其变更不存在利益输送的情形。

　　公司与同行业的优惠费率政策及最终实际收取费率不存在重大差异，对公司业绩不存在显著影响，保底协议定价公允，不存在利益输送等情形。

　　综上所述，阿里巴巴集团向公司及同行业可比公司收取平台运营费的定价政策和费率一致。

　　④结合阿里巴巴集团向无关联第三方提供同类服务的价格分析定价公允性

　　同行业可比公司中壹网壹创对平台运营费及主要类型进行单独披露。作为同样主要在天猫平台运营的化妆品电商龙头，壹网壹创与公司业务模式较为接近。由于公司平台运营费由电商零售业务产生，因此本部分平台运营费占比为各类平台运营费与电商零售业务收入的比例。

　　报告期内，公司向阿里巴巴集团支付的平台运营费占比与壹网壹创的对比如下：

　　■

　　注：壹网壹创的数据来自其披露的招股意向书。壹网壹创公开信息未披露2019年全年向阿里巴巴集团支付的平台运营费。

　　报告期内，公司实际支付的平台运营费比例分别为4.54%、5.88%和4.42%，比壹网壹创略高。总体而言，公司与壹网壹创的平台运营费占收入的比例较为接近。

　　平台运营费主要包括平台服务费、积分系统软件服务费和聚划算佣金。公司向阿里巴巴集团支付的平台服务费、积分系统软件服务费、聚划算佣金等平台运营费定价公允，阿里巴巴集团向公司及同行业无关联第三方壹网壹创提供平台运营服务的价格基本一致，定价公允。

　　⑤阿里巴巴集团对公司与其之间的交易公允性出具说明

　　阿里巴巴集团作为一家在美国纽交所和香港联交所上市的互联网平台公司，内部控制受到严格监管，在其发展过程中，除对零售商业、云计算等核心业务进行重点开拓外，还对在平台上规范运作、具有标杆作用的零售服务商进行投资，希望与这类优质的零售服务商建立长期稳定的合作关系。除公司外，阿里巴巴集团在化妆品零售服务商等领域还投资了宝尊电商、如涵控股，曾经间接投资了杭州悠可。

　　此外，阿里巴巴集团向公司收取平台运营费的下属交易主体（包括浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江阿里巴巴通信技术有限公司、淘宝（中国）软件有限公司、阿里巴巴（中国）软件有限公司等）已对公司与其之间的交易公允性出具说明，确认其向所有在天猫平台开设店铺或购买服务的商户收取的服务费用均系统一定价机制确定，各交易主体与丽人丽妆在平台运营服务及其他交易条件等方面与同行业其他公司一致，定价公允。

　　报告期内，公司与阿里巴巴集团发生的经常性关联交易平台运营费用确系业务经营需要，阿里巴巴集团按照行业统一定价机制向公司收取平台运营费用，不存在针对公司的特殊政策及条款，不存在通过利益输送损害公司及股东利益的情形，公司与阿里巴巴在平台运营服务及其他交易条件方面与其他公司一致。

　　（4）广告推广服务

　　天猫平台流量分散，竞争激烈，为了更好的推广经营品牌、吸引更多潜在客户，公司必须使用平台上的钻石展位、品销宝、直通车等标准推广工具，相应需要支付广告推广费用。壹网壹创等同行业上市公司的电商零售业务每年也需要向天猫平台支付相同类型的广告推广费用。

　　①交易金额及变动原因

　　2017年、2018年和2019年，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费用分别为24,808.02万元、37,366.92万元和39,853.17万元。

　　公司2018年向阿里巴巴集团支付的广告推广费用为37,366.92万元，较2017年增加50.62%，主要系公司合作品牌结构变化、品牌间营销活动竞争加剧、品牌方营销推广计划变化所致，具体如下：（i）公司2018年转出店铺中兰蔻、巴黎欧莱雅的钻直品活动由品牌方对推广账户进行充值，公司负责具体投放策略及执行，无须支付广告推广费用。由于上述店铺2017年销售收入规模较大，随着上述店铺转出，2018年通过公司向阿里巴巴集团支付进行广告推广的店铺占比有所上升，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费相应上升。（ii）公司与阿里巴巴集团之间的广告推广费主要为钻直品活动，相关活动的价格由店铺竞拍决定。随着品牌间营销活动竞争加剧，钻直品的单价上升，公司与阿里巴巴集团之间的广告推广费相应上升。（iii）受部分品牌方的营销推广计划影响，部分品牌的钻直品投入有所上升。

　　2019年，公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费用为39,853.17万元，随公司业务规模扩大而有所上升，较2018年增加2,486.25万元。

　　②主要收取政策

　　广告推广费用的主要收取政策如下：

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　　③阿里巴巴集团收取广告推广费系根据统一定价机制确定

　　天猫平台按照统一的定价机制、定价标准向店铺收取钻石展位、直通车、品销宝等广告推广费用，具体收费标准在天猫商家中心、天猫商家营销活动中心和阿里妈妈客服中心等网站中均有明确列示，与同行业可比公司一致，不存在针对公司的特殊政策，不存在对公司的利益输送或特殊利益安排。

　　报告期内广告推广费用主要为使用钻石展位、直通车、品销宝等天猫平台提供的标准推广工具进行营销活动产生的服务费，公司根据天猫平台网上标准电子化合同进行统一定价与结算，在阿里妈妈平台中预先充值，根据按展现收费（CPM，即按展现收费，点击不收费）和按点击收费（CPC，即展现免费，点击收费）两种模式在阿里妈妈系统中自动扣费，每千次展现/点击的收费价格由卖家竞价确定，定价政策与同行业可比公司一致。

　　经对比同行业可比公司披露的天猫平台广告推广费定价政策，阿里巴巴集团向公司及同行业可比公司收取广告推广费的定价机制一致。

　　综上所述，阿里巴巴集团向公司及同行业可比公司收取广告推广费的定价政策和费率一致。

　　④结合阿里巴巴集团向无关联第三方提供同类服务的价格分析定价公允性

　　A、公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费占比公允

　　公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费主要按展现或点击收费，每千次展现/点击的收费价格由卖家竞价确定，从阿里妈妈系统中自动扣缴。同行业可比公司中壹网壹创对广告推广费进行单独披露。

　　公司向阿里巴巴集团支付的广告推广费占比低于壹网壹创主要系经营品牌差异所致，壹网壹创以本