一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　（3）在本公司承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

　　（4）本公司承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本公司持有发行人的股份低于5%时除外。

　　（5）如果本公司因违反上述减持意向而获得收益的，则本公司所得的收益归发行人所有。

　　2、发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific承诺

　　发行人持股5%以上股东Crescent Lily、上海丽仁及其一致行动人上海丽秀、Milestone、Asia-Pacific就持股意向及减持意向作出的承诺如下：

　　（1）在发行人上市后十二个月内不减持发行人股份。

　　（2）如本企业所持股票在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持时发行人最近一次经审计的每股净资产价格，上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　（3）在本企业承诺的持股锁定期满后两年后，减持价格在满足本企业已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定，具体减持方案将根据届时市场情况拟定。

　　（4）本企业承诺在实施减持前，将提前五个工作日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，提前三个交易日通过发行人进行公告，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。减持前，本企业持有发行人的股份低于5%时除外。

　　（5）如果本企业因违反上述减持意向而获得收益的，则本企业所得的收益归发行人所有。

　　三、关于对招股意向书信息披露的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：

　　如发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会等相关监管机构认定有关违法事实后20个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准，启动股份回购措施；发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且上述发行价相应调整为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

　　若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黄韬就招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：

　　若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人控股股东/董事的地位促使发行人依法回购在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份。本人承诺将依法购回已转让的本次公开发行前持有的发行人股份，购回价格根据相关法律法规确定。

　　如发行人本次公开发行股票的招股意向书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、监事、高级管理人员就招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项作出的承诺如下：

　　若因发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　　（四）本次发行的保荐机构、联席主承销商、律师事务所、申报会计师、资产评估复核机构就招股意向书信息披露的承诺

　　1、保荐机构承诺：

　　中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　因中信证券股份有限公司为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中信证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。

　　2、联席主承销商承诺：

　　本公司已对发行人招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法向投资者承担相应的民事赔偿责任，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

　　3、发行人律师承诺：

　　本所为本次发行上市制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本次发行上市制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，确保投资者合法权益得到保护。

　　4、发行人会计师承诺：

　　本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，于2020年2月24日出具了普华永道中天审字（2020）第11005号审计报告。本所审核了发行人于2019年12月31日的财务报告内部控制，于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字（2020）第0466号内部控制审核报告。本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2020年2月24日出具了普华永道中天特审字（2020）第0463号非经常性损益明细表专项报告。

　　本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　5、资产评估复核机构承诺：

　　如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失，但本公司能够证明自身没有过错的情况除外。

　　四、稳定股价预案及股份回购的承诺

　　（一）发行人承诺

　　为达股票上市后稳定股价的目的，发行人第一届董事会第十六次会议及发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，（以下简称“启动条件”），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。

　　2、股价稳定措施的方式及顺序

　　股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事, 下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务。

　　股价稳定措施的实施顺序如下：

　　（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

　　（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　① 公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或

　　② 公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

　　（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

　　单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。

　　3、实施公司回购股票的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票：

　　（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　4、实施控股股东增持公司股票的程序

　　（1）启动程序

　　① 公司未实施股票回购计划

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　② 公司已实施股票回购计划

　　公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（2）控股股东增持公司股票的计划

　　在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

　　控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

　　除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划：

　　① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；

　　② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　③ 继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

　　5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序

　　在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

　　董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

　　① 公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

　　② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

　　（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黄韬就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：

　　1、本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

　　2、在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，本人承诺：（1）将在发行人股东大会上对回购股份的预案投赞成票，（2）届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对回购股份的预案投赞成票，及（3）在启动股价稳定措施的相关前提条件满足时，以增持发行人股份的方式稳定股价。

　　（三）发行人董事（不含独立董事）承诺

　　发行人董事（不含独立董事）就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：

　　1、本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

　　2、在发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）时，且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下，届时本人如继续担任发行人董事职务，本人承诺将在发行人董事会上对发行人回购股份的预案投赞成票。

　　（四）发行人高级管理人员承诺

　　发行人高级管理人员就稳定股价及股份回购事项作出的承诺如下：

　　本人将严格遵守执行发行人于2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务。

　　五、填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关承诺

　　（一）发行人填补本次公开发行股票摊薄即期回报的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：

　　1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

　　公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。受益于化妆品网络零售行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，2017年至2019年，公司经营业绩持续增长，营业收入分别为342,027.41万元、361,481.26万元和387,446.77万元，净利润分别为22,567.62万元、25,168.88万元和28,448.28万元，营业收入和净利润呈现持续增长态势，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”。

　　针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：

　　（1）公司将进一步加强授权品牌的营销和推广力度，争取同更多国际及国内知名化妆品及周边品类品牌销售授权，并通过集中运营的精细化管理，提升授权品牌的网络零售及分销量；公司将逐步拓展新的国内外电商平台等渠道形成多元化销售通路。同时，通过覆盖小红书、微信、微博等社交媒体，建立全链路、多层次、精准化的品牌营销网络，努力扩大国内外市场份额，进一步巩固公司在网络零售服务商中的行业地位，增强公司整体竞争力。

　　（2）结合本次募集资金使用，公司将进一步完善消费者数据中心、综合服务中心的构建、营销团队的搭建与升级，以提升现有的整合营销能力和消费者精准定位能力；加快线下体验店建设，为消费者提供肤质测试、化妆指导、以及美容美发沙龙等增值服务，从而提升消费者购物体验并为线上销售提供更多获客渠道，促进线上线下渠道融合。

　　（3）加强员工岗位培训，持续健全公司治理及各业务部门的内部控制，完善风险防范、预警及应对机制，妥善处理各类突发事件；进一步提升公司信息化管理水平及信息安全制度及措施，保障业务数据及用户数据安全。

　　2、不断提高公司日常经营效率

　　总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：

　　（1）继续加强内部控制管理

　　目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。

　　（2）完善各级员工激励机制

　　公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、营销人员、研发人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

　　3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并经2019年3月9日召开的2019年度第一次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　　（二）控股股东、实际控制人黄韬承诺

　　发行人控股股东、实际控制人黄韬就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，合计持有发行人37.35%的股份，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　发行人董事、高级管理人员就被摊薄即期回报填补措施事项作出的承诺如下：

　　为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定和文件精神，作为公司的董事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票并上市之事宜，作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　六、股利分配政策及滚存利润的分配安排

　　（一）公司发行上市后的股利分配政策

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，

　　有关公司利润分配相关的内容参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“九、财务会计信息及管理层讨论分析”之“（三）股利分配政策”。

　　（二）滚存利润的分配安排

　　根据公司2018年度第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　七、未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

　　发行人就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：

　　1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得进行公开再融资；

　　（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

　　（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；

　　（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

　　2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者的利益。

　　（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

　　公司控股股东、实际控制人黄韬就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让所持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

　　（3）不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；

　　（4）主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴；

　　（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）因本人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

　　（8）因发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　（三）公司董事、监事、高管关于未履行承诺的约束措施

　　公司董事、监事、高级管理人员就未能履行承诺事项的约束措施作出的承诺如下：

　　1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）不得转让所持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

　　（3）不领取发行人利润分配中归属于本人的部分；

　　（4）主动申请调减或停止在发行人处领取薪酬或津贴；

　　（5）可以申请职务变更但不得要求主动离职；

　　（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

　　（7）因本人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

　　2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人投资者利益。

　　八、特别风险提示

　　请投资者对下列风险予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”。

　　（一）品牌合作及拓展风险

　　公司的营业收入主要来自于品牌化妆品的电商零售业务，获得品牌授权并持续合作对公司的业务发展起着至关重要的作用。自2017年以来，多数品牌与公司保持了较为稳定的合作关系，但因为种种原因，也存在与部分品牌终止或变更合作关系的情形，如欧莱雅集团旗下兰蔻、巴黎欧莱雅、美宝莲等品牌，预计上述品牌短期内将不再为公司带来收入。品牌合作关系的终止或变更一方面会导致公司失去该等品牌相关的销售，另一方面会释放公司既有的运营资源，公司因此有更多的资源投入到新增合作品牌或者已有合作的品牌的运作。公司在2018年终止了与兰蔻和巴黎欧莱雅的合作的情况下，2019年整体业绩仍然保持增长。但是，如果公司既有品牌终止合作后，新增品牌拓展进展不达预期或已有品牌运营效率下降，那么品牌合作终止将会对公司业务发展带来一定的不利影响。

　　（二）运营平台单一的风险

　　天猫是国内网络零售业务市场占有率最大的电商平台，业务发展良好，且以第三方运营为主，而京东、唯品会等则以平台自营为主。世界主要知名化妆品品牌均在天猫平台开展经营，天猫平台在化妆品品牌电商领域拥有领先地位及优势，因此公司根据业务开展需要和客观情况，选择主要通过天猫开展电商业务。同行业上市公司壹网壹创、宝尊电商等亦主要在天猫平台开展电商业务。

　　2017年度、2018年度、2019年度，公司电商零售业务通过天猫平台实现的营业收入为315,049.98万元、334,179.36万元、369,792.76万元，占电商零售业务收入的比例均超过99%。目前公司运营平台相对单一，未来若天猫在电商平台领域的影响力有所下降，或天猫的平台管理政策发生不利变化，或公司与天猫的合作关系发生改变，则将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　（三）存货跌价风险

　　公司存货主要系为化妆品电商零售业务进行的备货，2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日，公司存货账面价值分别为36,540.37万元、57,961.87万元、51,726.60万元，占总资产的比例分别为22.02%、27.56%、23.25%，公司存货规模较大。报告期内，公司根据存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。如果因个别商品滞销而出现接近有效期的情况，或者部分商品由于仓储物流等环节出现部分损坏，将导致其可变现净值下降，则公司需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响公司当期损益，对公司盈利能力产生不利影响。

　　九、关于新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的说明

　　2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。公司高度重视本次疫情的影响，制定了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司新型肺炎疫情防控措施》，在积极开展业务的同时，保护每位员工的身体健康。本次疫情对公司经营的主要影响在于短期内物流运输的效率放缓，零售客户收货时间受到影响，上述影响目前已经消除，疫情影响期间为品牌化妆品网络零售相对淡季，对公司的经营整体影响相对较小。

　　目前公司电商零售业务发展良好，行业线下业务向线上业务转移趋势明显，公司的采购和销售订单执行不存在重大障碍，疫情对公司采购、日常办公经营及销售的影响较小。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，采购及销售情况未发生重大变化，经营情况稳定，公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　（二）2020年1-6月财务数据审阅情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了“普华永道中天阅字（2020）第0096号”《审阅报告》。

　　经审阅，公司2020年1-6月主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　4、非经常性损益项目情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司2020年1-9月业绩预计情况

　　公司预计2020年第三季度经营情况良好，疫情对公司经营影响基本消除，预计2020年1-9月业绩较2019年同期实现增长：预计2020年1-9月公司营业收入249,850.04万元~ 265,269.39万元，较2019年1-9月同比变动11.26%~18.13%；归属于母公司股东的净利润为19,119.56万元~ 20,028.98万元，较2019年1-9月同比变动-2.12%~2.54%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,461.50万元~17,370.92万元，较2019年1-9月同比变动25.34%~32.26%。

　　上述业绩预计中的相关财务数据是财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司前身为上海丽人丽妆化妆品有限公司，成立于2010年5月27日。2016年2月5日，丽人有限全体股东共同签署《关于上海丽人丽妆化妆品有限公司整体变更为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司之发起人协议》，以截至2015年12月31日经审计的净资产700,097,978.71元为基础折合为360,000,000.00股，其余340,097,978.71元计入资本公积，丽人有限整体变更为股份公司。2016年5月22日，普华永道对上述出资进行了审验并出具了普华永道中天验字（2016）第229号《验资报告》。

　　上海市商务委员会于2016年3月4日下发了《市商务委关于同意上海丽人丽妆化妆品有限公司整体改制为中外合资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2016]558号），批准了此次改制，并于同日换发了新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2015]3083号）。

　　2016年3月10日，公司于上海市工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取了统一社会信用代码为“913101175559503333”的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　公司设立时，各发起人持股情况如下：

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　　三、发行人的股本形成及变化情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，公司总股本为36,000万股。本次拟向社会公众发行不超过4,001万股普通股，占公司发行后总股本的比例不低于10%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）前十名股东情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东情况如下：

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　　（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司仅有一名自然人股东，具体情况如下：

　　■

　　注：黄韬除直接持有公司37.22%股权，还通过上海丽仁间接持有公司0.13%的股权。

　　（四）本次发行前股东间的关联关系

　　公司控股股东黄韬除直接持有公司37.22%的股份外，同时持有上海丽仁1.53%的出资额。

　　汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰以及汉理前秀的执行事务合伙人均为上海汉理前景投资管理有限公司，上海汉理前景投资管理有限公司的控股股东为上海汉理股权投资管理股份有限公司，上海汉理股权投资管理股份有限公司的控股股东为钱学锋。汉理前隆、汉理前骏、汉理前泰以及汉理前秀为同一实际控制人控制下的企业，为一致行动人，分别持有公司0.88%、0.46%、0.46%和0.29%的股份。

　　苏州冠鼎、苏州冠新的执行事务合伙人均为苏州冠亚投资管理有限公司，苏州冠亚投资管理有限公司的控股股东为黄益民。苏州冠鼎、苏州冠新为同一实际控制人控制下的企业，为一致行动人，分别持有公司0.45%的股份。

　　上海丽仁和上海丽秀的执行事务合伙人均为上海丽承，上海丽承的控股股东为公司董事、副总经理黄梅。上海丽仁和上海丽秀为同一实际控制人控制下的企业，为一致行动人，分别持有公司8.71%和3.66%的股份。

　　除上述关联关系外，本次发行前股东间不存在其他关联关系。

　　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　请参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定的承诺”之相关内容。

　　（六）发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况

　　公司未发行过内部职工股，也不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。

　　（七）本次发行前战略投资者持股情况

　　本次发行前，公司不存在战略投资者。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途

　　1、主营业务及设立以来的变化情况

　　公司作为国内领先的化妆品网络零售服务商，是品牌方的重要合作伙伴和线上消费者的主要服务提供者之一，是联结品牌方和终端消费者的重要桥梁。公司凭借对行业特点、品牌特征及消费习惯的深刻理解和洞察，以及在线上零售方面积累的专业运作经验、数据分析及精准营销策划能力，主要接受品牌方的委托，在线上开设、运营官方旗舰店，实现产品的在线销售。

　　在此过程中，公司为品牌方提供覆盖店铺基础运营、页面视觉设计、产品设计策划、整合营销策划、精准推广投放、大数据分析、售前/售后客户服务、CRM及会员运营、仓储物流等多个环节的全链路网络零售综合服务，从而提高品牌线上零售的运营效率，助力品牌在线上渠道的价值重塑和销售转化，挖掘其市场潜力，提升其品牌形象与市场地位，与品牌方携手共赢；同时，满足消费者对于优质正品和消费升级的诉求，并以个性化服务优化消费者的购物效率和体验。

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　　公司在业内深耕十余年，与多家国内外知名化妆品品牌保持长期合作，通过自身对全链路网络零售综合服务的深刻理解及在美妆领域积累的丰富经验，助力品牌发展，与品牌方形成紧密伙伴关系，共同成长。

　　丽人丽妆部分合作品牌近年来业务发展情况

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　　公司高度重视信息技术对网络零售业务的创新驱动作用，积累了较为丰富的技术及研发经验，拥有数据分析、数据开发、系统开发、商用软件开发和IT维护等多个专业化、高水平的信息技术团队。业务层面，公司以数据精准营销驱动销售转化。公司通过与大量品牌的合作经验，积累和沉淀了庞大而有效的用户消费数据，通过多维度数据挖掘分析，进行消费者画像和标签特征区分，实现对品牌目标客群的精准定位，定制个性化的营销策略以精准触达目标消费者，从而更有效地表达和传播品牌理念、提升销售转化效率、为品牌运营赋能；同时，公司及时反馈消费者需求和偏好的变化，为品牌方的产品布局及营销投放提供支持与建议。管理层面，公司以供应链精细化管理联结业务闭环。公司具有领先的互联网零售运营系统，通过OMS、IMS，及第三方仓库WMS实现对采购、库存仓储、销售、物流等各项业务环节的精细化管理，并持续优化库存仓储管理，提升订单履行效率，为消费者提供流畅、高效的购物体验，提升其重复购买率和品牌忠实度。

　　近年来，公司在与品牌方的合作过程中建立了良好的专业形象和市场口碑，报告期内合作品牌数量持续上升。截至2019年12月31日，公司与施华蔻、兰芝、雅漾、雪花秀、相宜本草、芙丽芳丝、凡士林等超过60个品牌达成合作关系。2017年度至2019年，公司分别实现营业收入342,027.41万元、361,481.26万元及387,446.77万元，2017年度至2019年年平均复合增长率达到6.43%。

　　公司主营业务自成立以来未发生重大变化。

　　2、公司的主要服务

　　公司主要从事电商零售业务和品牌营销运营服务。其中，电商零售业务是公司的核心业务。

　　（1）电商零售业务

　　公司电商零售业务是指公司与化妆品等产品的品牌方签订销售协议，以买断方式向品牌方或其国内总代理采购产品，主要在电商平台开设品牌官方旗舰店，以网络零售的形式把产品销售给终端消费者。在此过程中，公司提供品牌店铺建设及运营、产品采购及库存管理、整合营销策划、精准推广投放、订单执行、仓储物流、客户服务等一系列服务。

　　公司运营的每一个品牌官方旗舰店均配置有专业的运营团队，开展的日常经营活动主要包括制定科学合理的采购计划和营销安排、设计店铺布局与产品分区、定期汇报销售运营情况和营销推广效果等。

　　报告期内，电商零售业务是公司的核心业务，其收入占公司营业收入的比例均超过92%。

　　（2）品牌营销运营服务

　　品牌营销运营服务是指公司接受品牌方的委托，负责建设、运营其线上品牌官方旗舰店；或为品牌方就某项产品或活动提供营销推广服务。公司根据不同品牌方的需求，主要提供品牌店铺建设及运营、营销推广、客户服务等全链路或部分环节的网络零售服务。品牌运营模式下因店铺及货品所有权通常归属于品牌方，公司不向品牌方或其国内总代理采购货品。

　　（3）主要合作的品牌

　　公司主要合作品牌多为国际知名且在中国具备较大市场潜力的化妆品品牌，同时围绕美妆、个人护理逐步向多品类品牌延伸。截至本招股意向书摘要签署日，公司合作的主要品牌情况如下：

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　　公司亦通过Lily Thailand在Lazada等平台与妮维雅等品牌进行合作。

　　2018年12月31日至本招股意向书摘要签署日，公司合作品牌的变动情况及原因如下：

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