(上接A73版)

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化；

　　（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节　上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构国元证券股份有限公司作为科威尔首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为科威尔具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐科威尔首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

　　法定代表人：俞仕新

　　住所：安徽省合肥市梅山路18号

　　联系电话：0551-62207999

　　传真：0551-62207360

　　保荐代表人：章郑伟、姬福松

　　联系人：章郑伟、姬福松

　　联系方式：0551-62207999

　　项目协办人：汪涛

　　项目组成员：张艳、樊俊臣、汪源、葛剑锋、张进

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　章郑伟先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。现担任浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014年度借壳上市项目及2017年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。

　　姬福松先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士，保荐代表人。2011年入职国元证券至今，作为项目组主要成员参与了安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司IPO项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、马钢集团重组财务顾问项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；并参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理傅仕涛承诺

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前已发行的股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、如所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　3、如公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　6、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

　　（二）公司控股股东、实际控制人傅仕涛控制的合涂投资、京坤投资承诺

　　1、本企业持有的公司股票自上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、如所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　3、如公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；

　　4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　5、本企业同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　6、本企业同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

　　（三）公司持股5%以上的股东、董事兼副总经理蒋佳平、任毅承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、如所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　3、如公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　6、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

　　（四）公司持股5%以上的股东、副总经理及核心技术人员唐德平承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、如所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　3、如公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　5、自所持公司首次公开发行前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　7、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任；

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

　　（五）公司自然人股东、副总经理夏亚平、副董事长邰坤以及董事会秘书兼财务负责人葛彭胜承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、如所持公司股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价；

　　3、如公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；

　　4、股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让持有的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

　　5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　6、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　7、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权、除息事项，发行价将相应进行调整。

　　（六）公司自然人股东叶江德承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、本人在作为持有公司股份的股东期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；

　　3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　4、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　5、本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　（七）公司股东中小企业基金、滨湖创投承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已经直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不提议由公司回购本企业直接或间接持有的该部分股份；

　　2、本企业在作为持有公司股份的股东期间，将如实并及时向公司申报本企业直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；

　　3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　4、本企业同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　5、本企业同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　（八）公司监事会主席刘俊、监事鲍鑫、监事焦敏承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；

　　3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　4、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　（九）公司监事及核心技术人员周玉柱承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首发前股份，也不提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、股份锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，将如实并及时向公司申报直接或间接持有公司股份及其变动情况，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；

　　3、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　5、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　（十）公司核心技术人员彭凯、赵涛、谢鹏飞承诺

　　1、自公司股票上市之日起12个月和离职后6个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；

　　2、本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

　　3、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　4、本人同意相关证券登记结算机构采取一切必要的措施将本公司持有的公司股票依法锁定；

　　5、本人同意将依法承担因违反本承诺引起的赔偿责任。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案》，具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、预警条件

　　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产（若发生除权除息事项，每股净资产相应调整,下同）的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件

　　当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（二）稳定股价的措施

　　当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股份

　　当达到启动条件时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，以稳定公司股价。

　　（1）启动稳定股价预案的程序

　　①公司证券事务部负责前述触发实施稳定股价方案条件的监测，在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时，公司于10日内召开董事会讨论稳定股价方案，并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过；

　　②公司董事会应于董事会表决通过之日起2日内发出召开股东大会的通知，并于发出股东大会会议通知后的15日内召开股东大会审议；

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　④公司应在股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；

　　⑤公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产，则公司可不再继续实施该方案。

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，且单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

　　②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的1%；

　　③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定，且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，公司未遵守上述承诺的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。

　　2、控股股东增持股份

　　若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司回购股份达到预案上限的，公司控股股东将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

　　（1）启动稳定股价预案的程序

　　①控股股东将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

　　②控股股东将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的10%，单一会计年度内累计增持股份资金总额不超过最近一个会计年度从公司获得的现金分红税后金额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则可不再继续实施该方案。

　　（3）如未履行上述增持公司股份义务，控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时控股股东持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股份

　　若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件的，且公司控股股东增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事，本部分下同）、高级管理人员将按照有关法律法规的规定，增持公司股份。

　　（1）启动稳定股价预案的程序

　　①公司董事、高级管理人员将于触发实施稳定股价方案的10个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划，并通过公司发布增持公告；

　　②公司董事、高级管理人员将在增持公告发布之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

　　（2）增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，单次用于增持的资金总额不低于董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的10%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任公司董事、高级管理人员期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的40%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中，公司股票价格连续5个交易日的收盘价均高于公司每股净资产，则董事、高级管理人员可不再继续实施该方案。

　　（3）如未履行上述增持公司股份义务，董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时董事、高级管理人员持有的公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　此外，针对上述《稳定股价预案》的履行，若发行人未来新聘董事、高级管理人员的，新聘的董事、高级管理人员也将受到上述稳定公司股价预案的约束。

　　三、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　（一）股份回购和股份购回的措施

　　1、履行《稳定股价预案》规定的回购股份义务的具体措施

　　①在公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产时，公司将于10日内召开董事会讨论回购公司股份事项，在董事会审议通过回购股份方案之日起2日内发出召开股东大会的通知，召开股东大会审议回购公司股份事项，相关议案内容将严格按《稳定股价预案》规定拟定。

　　②公司董事应当在董事会审议《稳定股价预案》规定的回购公司股份事项时，对该事项议案投赞成票。

　　③公司控股股东应当在股东大会审议《稳定股价预案》规定的回购公司股份事项时，对该事项议案投赞成票。

　　④若公司未履行上述义务，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　⑤若公司董事或控股股东未履行上述义务，则相关董事、控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），所持公司股份将不得转让，直至相应义务履行完毕时为止。

　　2、履行中国证券监督管理委员会责令购回股份义务的具体措施

　　①若因公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，导致公司被中国证券监督管理委员会责令在一定期间购回首次公开发行的股票的，在公司履行购回义务前，公司累计未分配利润应优先用于履行购回首次公开发行股票义务，不得用于分红或其他用途。

　　②若因公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册，导致控股股东被中国证券监督管理委员会责令在一定期间购回首次公开发行的股票的，在控股股东履行购回义务前，控股股东不得从公司领取薪酬（如有）及股东分红，所持公司股份不得转让，直至相应义务履行完毕时为止。

　　③若公司或控股股东未履行上述义务，则未履行相应义务的主体将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）相关承诺

　　1、发行人承诺：

　　（1）公司将严格按照《回购和购回股份的措施》的规定全面且有效地履行公司在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

　　（2）公司将极力敦促公司控股股东及相关方严格按照《回购和购回股份的措施》之规定全面且有效地履行其在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

　　（3）若公司新聘任董事，公司将要求新聘任的董事履行公司上市时董事就《回购和购回股份的措施》作出的相应承诺。

　　（4）若出现公司控股股东及相关方违反《回购和购回股份的措施》情形，公司将根据《回购和购回股份的措施》及相关方作出的承诺，停止向其发放薪酬（如有）及股东分红（如有）。

　　（5）若公司未履行上述承诺，则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东承诺：

　　（1）本人将严格按照《回购和购回股份的措施》的规定全面且有效地履行本人在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

　　（2）本人将极力敦促发行人及相关方严格按照《回购和购回股份的措施》之规定全面且有效地履行其在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

　　（3）若本人未履行上述承诺，则本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），所持发行人股份（如有）将不得转让，直至相应义务履行完毕时为止。

　　3、公司董事承诺：

　　（1）本人将严格按照《回购和购回股份的措施》的规定全面且有效地履行本人在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

　　（2）本人将极力敦促发行人及相关方严格按照《回购和购回股份的措施》之规定全面且有效地履行其在《回购和购回股份的措施》项下的各项义务和责任。

　　（3）若本人未履行上述承诺，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如有）及股东分红（如有），所持公司股份（如有）将不得转让，直至相应义务履行完毕时为止。

　　四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺

　　1、发行人的承诺：保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

　　2、控股股东及实际控制人承诺：本人保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形；若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

　　3、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促公司及其实际控制人在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，督促公司及其实际控制人从投资者手中购回本次公开发行的全部新股。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补摊薄即期回报的具体措施

　　1、加快推进实施发展战略，提升公司核心竞争力

　　公司将充分利用公司技术和产品优势、高性价比优势、更贴身更周到及时的服务优势等，积极推进公司发展战略和规划的实施，在巩固现有市场地位和竞争优势的基础上，不断加强研发创新力度，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、加大产品和技术开发力度，增强持续创新能力

　　公司经营管理团队和核心技术团队具有多年从事测试电源相关的经历，能够准确把握行业发展方向和趋势，抓住市场机遇。公司将充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产品和技术创新，进一步提升自主创新能力。同时，公司将不断推出具有竞争力且能够满足客户需要的新产品，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　3、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目的投资和建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加股东回报。公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，确保募集资金的使用合法合规。公司将有效运用本次发行募集资金，提高募集资金使用效率和效益，提升盈利水平，增加未来收益。

　　4、完善公司治理，提高运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。在确保公司治理完善和内部控制有效的情况下，公司将进一步完善内部控制管理，通过优化人力资源配置、完善业务流程、配置先进设备、改善绩效考核机制等手段，充分挖掘内部潜能，提高运营效率。

　　5、严格执行利润分配制度，强化投资回报机制

　　为进一步完善和健全利润分配政策，推动建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（上市适用稿）》、《利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明确，充分保障公司股东特别是中小股东的合法权益。同时，为进一步细化有关利润分配政策特别是现金分红政策，公司股东大会审议通过了《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红规划》，对上市后三年内的利润分配进行了具体安排。公司将依照监管机构的要求，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　控股股东和实际控制人承诺：本人将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报；本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续公布公司股权激励政策，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺：本公司在上市后将严格按照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程（上市适用稿）》、股东大会审议通过的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

　　控股股东、实际控制人承诺：未来公司股东大会按照《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程（上市适用稿）》、股东大会审议通过的《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内股东分红规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定审议利润分配具体方案时，本人将表示同意并投赞成票。

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人承诺：1、本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若本公司《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本公司将在中国证监会认定有关违法事实后30日内启动回购首次公开发行的全部新股工作，回购价格不低于本公司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及回购股份数量应做相应调整。3、若《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　控股股东及实际控制人承诺：1、《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，本人将利用实际控制人地位促使发行人在中国证监会认定有关违法事实后30日内启动回购发行人首次公开发行的全部新股工作。3、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　董事、监事、高级管理人员的承诺：1、发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若发行人《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，且本人因此承担责任的，本人将依法赔偿投资者损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　保荐机构（主承销商）国元证券承诺：因发行人《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　八、证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司承诺

　　如因国元证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

　　（二）发行人律师安徽天禾律师事务所承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　（三）审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本所为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　（四）资产评估机构中水致远资产评估有限公司承诺

　　本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

　　九、未能履行承诺的约束措施

　　发行人承诺：1、发行人将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、如发行人非因不可抗力原因导致未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，发行人将采取下述约束措施：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，以自有资金补偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以发行人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；（4）自发行人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月内，公司不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（5）自发行人未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，发行人不以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　公司控股股东及实际控制人傅仕涛承诺：1、本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将采取下述约束措施：（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，以自有资金补偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；（4）本人直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。

　　持有公司5%以上股份的股东蒋佳平、任毅、唐德平承诺：1、本人将严格履行其在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将采取下述约束措施：（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，以自有资金补偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；（4）本人直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。

　　公司其他股东承诺：1、本人/本企业将严格履行本人/本企业在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、若本人/本企业未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人/本企业承诺将采取以下各项措施予以约束：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人/本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；（2）本人/本企业所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日。

　　公司董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2、如本人非因不可抗力原因导致未能完全、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将采取下述约束措施：（1）在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺；（3）因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，以自有资金补偿投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，该等损失的赔偿金额以本人与投资者协商，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额或方式确定；（4）如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺；若本人直接或间接持有发行人股份，发行人有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金分配已经完成，则从下一年度的现金分红中扣减；（5）若本人直接或间接持有发行人股份，本人直接或间接持有发行人股份的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。

　　十、避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东、实际控制人傅仕涛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

　　“1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与和科威尔业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与科威尔业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。

　　2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的其他公司或企业不直接或间接经营任何与科威尔经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与科威尔生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。

　　3、如科威尔进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与科威尔拓展后的产品或业务相竞争；若与科威尔拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科威尔经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。

　　4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为科威尔实际控制人期间持续有效，不可撤销。

　　5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给科威尔造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”

　　十一、关于规范和减少关联交易的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使权利；

　　2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　　3、在任何情况下，不要求科威尔向本人提供任何形式的担保；

　　4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；

　　5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科威尔及其他股东的合法权益；

　　6、若违反前述承诺，本人将立即停止与科威尔进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以补救；同时对违反上述声明和承诺所导致科威尔一切损失和成果承担赔偿责任。

　　（二）董事、监事、高级管理人员承诺

　　1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使权利；

　　2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

　　3、在任何情况下，不要求科威尔向本人提供任何形式的担保；

　　4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；

　　5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科威尔及其他股东的合法权益；

　　6、若违反前述承诺，本人将立即停止与科威尔进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致科威尔一切损失和后果承担赔偿责任。

　　十二、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上海证券交易所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　合肥科威尔电源系统股份有限公司

　　国元证券股份有限公司

　　2020年 9 月9日