证券代码：600196          股票简称：复星医药        编号：临2020-135

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十四次会议

　　（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十四次会议（临时会议）于2020年9月8日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于受让重庆药友制药有限责任公司部分股权的议案。

　　同意本公司控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）以人民币742,438,963.87元受让重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）所持重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约10.044%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，复星医药产业将合计持有重庆药友约61.044%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，职工持股会构成本公司关联/连方、本次交易构成关联/连交易。

　　董事会对本次交易进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　　二、审议通过关于聘任高级副总裁的议案。

　　经总裁提名，同意聘任李东明先生为本公司高级副总裁，任期自2020年9月8日起至本届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对上述人员的聘任无异议。

　　李东明先生的简历详见附件。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月八日

　　附件：李东明先生简历

　　李东明先生，1969年9月出生，于2017年4月加入本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同），于2018年1月至2020年9月任本公司副总裁，2020年9月起任本公司高级副总裁。加入本集团前，李东明先生曾任上海延安制药厂车间见习工艺员、车间副主任、车间主任、厂长助理兼车间主任，上海延安万象药业股份有限公司副总经理兼人力资源总监，信谊药厂（现上海上药信谊药厂有限公司）副厂长，上海医药（集团）有限公司董事会战略与投资委员会办公室战略处长、OTC事业部销售副总裁，上海罗氏制药有限公司董事兼副总经理，上海中西三维药业有限公司董事兼总经理，上海医药集团药品销售有限公司董事兼总经理。李东明先生于1989年7月获复旦大学理学学士学位。

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-136

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）约10.044%股权（以下简称“标的股权”）

　　●投资金额：人民币742,438,963.87元

　　●本次交易不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，重庆药友制药有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次交易构成关联交易。

　　●除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）未与职工持股会之间发生关联交易。

　　●除本次交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　1、2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价总额约为38,984万港元。该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　2、2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元。该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　3、2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海砺麒”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让上海砺麒持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）。该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　4、2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元。该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　5、2020年3月30日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）股权比例对其进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　6、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　7、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人分别出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　8、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。

　　9、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。

　　10、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。

　　11、2020年8月14日，控股子公司上海复星医疗（集团）有限公司（以下简称“复星医疗”）与关联方上海星双健投资管理有限公司（以下简称“星双健”）、复星健控签订《增资协议》，复星医疗、星双健及复星健控拟根据各自所持卓瑞综合门诊部有限公司（以下简称“卓瑞门诊”）股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍持有卓瑞门诊51%的股权。

　　12、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed Alpha”）等投资人与成都海创药业有限公司（以下简称“成都海创”）等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本，其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。

　　一、交易概述

　　2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

　　本次交易对价系结合重庆药友在原料、制剂方面的垂直一体化的产业及研发布局、产品的市场占有率等，参照重庆药友经审计的2019年归属于母公司所有者净利润（即人民币73,910万元）的10倍为基础，经本次交易双方协商确定。

　　本次交易完成后，复星医药产业将合计持有重庆药友约61.044%的股权，重庆药友仍为本公司控股子公司。

　　复星医药产业将以自筹资金支付本次交易的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，职工持股会为本公司的关联方、本次交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十四次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，过去12 个月内，本集团与职工持股会之间未发生关联交易；除根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　职工持股会成立于1997年7月，是依托重庆药友工会从事重庆药友内部职工股管理的组织。职工持股会以集体名义持有重庆药友的股权，以股东身份代表会员行使股东权利。截至本公告日，职工持股会合计持有重庆药友注册资本约人民币2,029.42万元，约占其全部注册资本的10.326%。

　　截至本公告日，职工持股会未制备财务报表。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，职工持股会构成本公司的关联方。

　　本次交易完成后，职工持股会尚持有重庆药友约0.282%的股权。

　　三、交易标的基本情况

　　重庆药友成立于1997年7月，注册地为中国重庆市，法定代表人为刘强。重庆药友的经营范围包括生产、销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、无菌原料药、大容量注射剂、片剂、冻干粉针剂、粉针剂、小容量注射剂、药用辅料、进口药品分包装（按许可证核定期限从事经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；药品、食品、保健品、医药中间体的研发及技术转让；医药中间体的生产；医药信息咨询服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，重庆药友的注册资本为人民币19,654万元。本次交易前后，重庆药友股权结构变化如下：

　　■

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径，已重述），截至2018年12月31日，重庆药友总资产为人民币489,470万元，所有者权益为人民币268,175万元，负债总额为人民币221,295万元；2018年度，重庆药友实现营业收入人民币580,088万元，实现利润总额人民币78,998万元，实现净利润人民币68,168万元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2019年12月31日，重庆药友总资产为人民币542,168万元，所有者权益为人民币320,600万元，负债总额为人民币221,568万元；2019年度，重庆药友实现营业收入人民币614,363万元，实现利润总额人民币94,881万元，实现净利润人民币80,621万元。

　　根据重庆药友管理层报表（未经审计、合并口径），截至2020年6月30日，重庆药友总资产为人民币575,261万元，所有者权益为人民币351,386万元，负债总额为人民币223,875万元；2020年1至6月，重庆药友实现营业收入人民币243,335万元，实现利润总额人民币48,609元，实现净利润人民币41,595万元。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　1、复星医药产业以人民币742,438,963.87元受让职工持股会所持重庆药友注册资本人民币19,740,467元，约占其全部注册资本的10.044%。

　　2、复星医药产业应当在下述先决条件满足后的10个工作日内，向职工持股会一次性支付全部股权转让价款：

　　（1）职工持股会向复星医药产业交付同意本次交易的职工持股会理事会决议之副本；

　　（2）重庆药友股东会决议同意本次交易，并修改重庆药友公司章程；

　　（3）按约定办理完成本次交易所涉的全部必要的变更备案登记手续。

　　3、待以下各项均获履行后，本次交易视为完成：

　　（1）双方已合法有效地签署《股权转让协议》；

　　（2）重庆药友在登记机关已完成因本次交易所涉全部必要的变更备案登记手续；

　　（3）复星医药产业已向职工持股会支付全部股权转让价款。

　　4、重庆药友截止至本次交易变更备案登记手续完成之日的权益（包括以前年度的未分配利润）和自该日起产生的利润及亏损，由复星医药产业按照本次交易变更备案登记手续完成后在重庆药友持有的股权比例享有和承担。

　　5、《股权转让协议》适用中国法律并受其管辖。如有争议，双方应首先通过友好协商解决；经友好协商仍未达成一致意见的，任何一方均有权向协议签署地的人民法院提起诉讼。

　　6、《股权转让协议》自双方签署之日起生效。

　　五、本次交易目的及影响

　　本次交易有利于进一步优化重庆药友的治理结构、提高其经营效率；同时，本集团于重庆药友持股比例的提升，有利于加强本集团生产、人才及其他资源的整合。

　　本次交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权，重庆药友仍为本公司控股子公司。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十四会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，无董事需回避表决，全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款。董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十四次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月八日

　　证券代码：600196       股票简称：复星医药    编号：临2020-137

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟为其全资子公司汉霖制药向上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）申请的本金总额不超过人民币20,000万元的流动资金借款额度项下债务提供连带责任保证担保。

　　截至2020年9月8日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2020年9月8日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,637,456万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.35%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币77,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　2020年9月8日，汉霖制药与上海银行签署《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），汉霖制药向上海银行申请本金总额不超过人民币20,000万元的流动资金借款额度，该等借款额度项下债务期限自2020年9月8日至2023年9月8日止。同日，复宏汉霖与上海银行签署《借款保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述借款额度项下债务提供连带责任保证担保。

　　本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　汉霖制药注册地为中国上海，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药的经营范围为货物进出口，技术进出口，药品生产，第三类医疗器械经营[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]；从事生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币116,779万元，股东权益为人民币10,001万元，负债总额为人民币106,778万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币101,672万元）；2019年度，汉霖制药实现营业收入人民币8,412万元，实现净利润人民币-23,004万元。

　　根据汉霖制药管理层报表（未经审计），截至2020年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币106,307万元，股东权益为人民币9,100万元，负债总额为人民币97,207万元（其中：银行贷款总额为人民币8,000万元、流动负债总额为人民币96,158万元）；2020年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币10,313万元，实现净利润人民币-10,474万元。

　　三、《保证合同》的主要内容

　　1、由复宏汉霖为汉霖制药申请的本金总额不超过人民币20,000万元的流动资金借款额度项下债务提供连带责任保证担保，该等借款额度项下债务期限自2020年9月8日至2023年9月8日止，担保范围包括汉霖制药在《借款合同》项下应向上海银行偿还/支付的借款本金、利息及其他应付费用等。

　　2、保证方式为无条件、不可撤销的连带责任保证。

　　3、保证期间自《借款合同》项下债务履行期限届满之日起两年；若可分期履行还款义务的，则保证期限至最后一笔债务履行期限届满之日起两年止。

　　4、《保证合同》未尽事宜按国家有关法律、法规、金融监管规定执行。

　　5、《保证合同》自双方签章之日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司控股子公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年9月8日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年9月8日汇率折合人民币约1,637,456万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约51.35%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币77,000万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月八日