证券代码：603033          证券简称：三维股份         公告编号：2020-054

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　关于全资子公司与合营企业组成

　　联合体签署

　　《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同名称及金额：《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》，合同总价（含税）为622,547,969.85元。

　　● 上述合同签署卖方为浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）与四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）组成的联合体，公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司，本次签署的供应合同的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

　　●特别风险提示：

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　一、 合同标的情况

　　公司于2020年5月7日收到全资子公司广西三维的通知，广西三维与合营公司四川三维组成联合体收到中标通知书，联合体中标了成都轨道交通8号线二期、27号线一期及30号线一期工程。具体详见公司于2020年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三维橡胶制品股份有限公司关于全资子公司与合营企业组成联合体中标暨日常关联交易的公告》（公告编号：2020-025）。

　　二、 招标方及合同对方当事人情况

　　招标方成都轨道交通集团有限公司的基本情况如下：

　　（1）名称：成都轨道交通集团有限公司

　　（2）类型：有限责任公司（国有控股）

　　（3）住所：成都市金牛区蜀汉路158号

　　（4）法定代表人：胡庆汉

　　（5）注册资本：（人民币）陆拾柒亿元

　　（6）成立日期：2004年10月21日

　　（7）营业期限：2004年10月21日至永久

　　经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。

　　《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》由工程项目的施工总承包管理机构与联合体签署，具体情况如下：

　　■

　　三、 关联交易情况

　　本次卖方为广西三维与四川三维组成的联合体，公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司，招标的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。

　　（一） 关联方基本情况

　　1、四川三维轨道交通科技有限公司

　　公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴善国

　　经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

　　注册资本：（人民币）壹亿元

　　成立日期：2019年3月20日

　　营业期限：2019年3月20日至永久

　　住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）

　　最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币  元

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　　■

　　广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。

　　2、成都轨道交通集团有限公司

　　名称：成都轨道交通集团有限公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：成都市金牛区蜀汉路158号

　　法定代表人：胡庆汉

　　注册资本：（人民币）陆拾柒亿元

　　成立日期：2004年10月21日

　　营业期限：2004年10月21日至永久

　　经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。

　　成都轨道交通集团有限公司是成都轨道产业投资有限公司的控股股东，又是招标的招标人。

　　(二) 合同的主要内容

　　《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》

　　签约合同总价（含税）为人民币陆亿贰仟贰佰伍拾肆万柒仟玖佰陆拾玖元捌角伍分（￥622547969.85元），不含税价为￥550927406.95元，税率为13% ，合同总价的3%为总包管理费18676439.10元（已计入总价，并在结算款中扣除）。以经政府审计机关确认的审计方式开展审计工作并出具正式的竣工结算审计报告作为最终结算依据。具体计价方式及计价标准详见合同条款及合同附件。

　　质量标准：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。

　　供应时间：从2021年8月1日起，至2022年11月30日。买方有权根据工程实际进度推迟交货时间。

　　项目业主在本合同中享有或承担的权利与义务和《成都轨道交通30号线  一期工程施工总承包项目合同文件》（合同编号：301D0036-2020-035-SG001）中发包人的权利与义务一致。

　　(三) 当年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告披露日，广西三维、四川三维作为联合体与成都轨道交通集团有限公司发生关联交易合计0元。

　　四、 关联交易应当履行的审议程序

　　2020年9月7日公司召开了第四届董事会第四次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同暨日常关联交易的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

　　独立董事发表事前认可意见如下：本次公司参与组成的联合体进行投标并签署合同，有利于充分利用各方优势及资源，符合公司的整体利益。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同暨日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　独立董事发表独立意见如下：董事会在审议该议案时，审议及表决程序合法合规。公司本次参与联合体投标并签署重大合同事项，符合公司整体利益。本次关联交易遵循了一般商业条款、符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是非关联方股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、合同履行对公司的影响

　　1、根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，会对公司2021-2022年度业绩产生积极影响。

　　2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

　　六、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月八日

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2020-055

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　关于全资孙公司签订重大合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 合同总金额（含税）： 188,580,320元

　　● 合同名称及金额：《中铁十九局集团有限公司隔离式减震垫道床板购销合同》，合同总价（含税）为69,372,000元；《中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线项目部隔振垫道床板购销合同》，合同总价（含税）为119,208,320元。

　　● 合同生效条件及有效期：合同买卖双方代表签字，加盖单位公章后生效。合同有效期自合同生效之日起，至合同双方责任和义务履行完毕之日止。

　　● 特别风险提示：

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　一、 合同标的情况

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月7日收到全资孙公司广东三维轨道交通装备有限公司（以下简称“广东三维”）的通知，获悉广东三维已与中铁十九局集团有限公司签订《中铁十九局集团有限公司隔离式减震垫道床板购销合同》，约定由广东三维向其供应隔振垫道床板，合同总价（含税）为69,372,000元；与中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线项目部签订《中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线项目部隔振垫道床板购销合同》，约定由广东三维向其供应隔振垫道床板，合同总价（含税）为119,208,320元。

　　二、 对方当事人情况

　　卖方广东三维轨道交通装备有限公司的基本情况如下：

　　广东三维为广西三维铁路轨道制造有限公司的全资子公司。

　　（1）名称：广东三维轨道交通装备有限公司

　　（2）类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）住所：惠州市惠阳区镇隆镇高田红卫小组

　　（4）法定代表人：叶继艇

　　（5）注册资本：（人民币）捌仟万元

　　（6）成立日期：2016年05月20日

　　（7）营业期限：长期

　　（8）经营范围：混凝土轨枕、轨道板、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施铁路线上料产品生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　（9）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币  元

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　　买方基本情况如下：

　　■

　　公司、广东三维与上述买方两家单位不存在关联关系。

　　三、 合同的主要条款

　　《中铁十九局集团有限公司隔离式减震垫道床板购销合同》、《中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线项目部隔振垫道床板购销合同》主要条款如下：

　　1、合同金额：由广东三维向中铁十九局集团有限公司供应隔振垫道床板，合同总价（含税）为69,372,000元。由广东三维向中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线项目部供应隔振垫道床板，合同总价（含税）为119,208,320元。

　　2、合同计划和报告：在合同签署后7天内或发货前30天，买方向卖方提出月供应需求计划（订单）。卖方收到月供应需求计划（订单）后2天内，卖方应向买方提交可行的生产、运输、供应方案。如买方认为需要调整，卖方应根据要求修改以上方案。卖方应根据供应需求计划，按合同约定的时间向买方提交进度报告。进度报告应包括：（1）生产供应安排计划；（2）实际完成进度与计划完成进度的比较；（3）如果实际进度比计划进度滞后，应给出原因及改进措施。

　　3、合同结算和付款：卖方按照合同规定在交货点验收合格后，凭以下所列单证按月向买方结算货款。

　　（1）已交货且未结算物资的增值税专用发票（一票制）、付款申请书；

　　（2）买方出具或认可的验收单据。

　　买方收到上述所列的单据，按合同条款约定对单据的真实性、准确性进行审核，作为支付的依据。

　　合同物资结算实行固定单价。供应结算周期：上月16日至当月15日（含15日）为一个供应结算周期。

　　4、检验、测试：在交货前，卖方应按合同要求对物资的质量、规格、性能、数量和重量等进行全面详细的检验，并出具一份证明物资符合规定的检验证书，此证书将作为付款和运营交接的初步证据，但不作为有关质量、规格、数量或重量的最终检验定论。卖方检验的结果和细节应附在检验证书后面。检验和测试可以在卖方制造厂的所在地、交货地点或物资的最终目的地进行。如技术规格书中对检验、测试有明确规定，从其规定。

　　5、物资的验收：卖方应随同每批物资发运附一份发货物资清单、出厂质量检验合格证书等必要条件。物资运抵交货地点后，买卖双方及施工、监理单位应按卖方提供的发货物资清单对到货数量、外观、规格型号、合格证等进行核对。如发现包装破损，应作出记录并立即检查，确认是否对物资本身造成损伤。如确认对物资本身造成了损伤，卖方应及时更换被损伤的物资，或者免费进行必要的补救以达到物资出厂的标准。

　　物资经验收合格后，买方向卖方出具验收单据。此验收合格的单据不作为判定物资质量的依据。买方出具验收单据后，物资所有权转移给买方，但并不解除卖方对其物资应负的质量责任。

　　买方有权对验收合格后的物资交有资质的检验部门检验，如果任何被检测或测试的物资不能满足技术规格的要求，卖方应及时更换，或者根据买方要求对缺陷免费进行修复以满足技术规格的要求，并承担该部分检验费用。

　　买方在物资到达最终目的地后对物资进行检验、测试及必要时拒绝接受物资的权利应不会因为物资从卖方制造厂启运前通过了买方或其代表的检验、测试和认可而受到限制或放弃。

　　6、对合同有任何修改或补充，应签订补充协议，补充协议应为书面形式，且需经双方代表签字和加盖单位公章，其构成合同文件的一部分。

　　7、合同生效条件：买卖双方代表签字，加盖单位公章后生效。合同有效期自合同生效之日，至合同双方责任和义务履行完毕之日止。

　　四、 审议程序情况

　　广东三维分别与中铁十九局集团有限公司、中铁十一局集团第三工程有限公司广州市轨道交通十八和二十二号线项目部签订的物资供应合同无需提交公司董事会审议。

　　五、合同履行对公司的影响

　　1、根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，会对广东三维当期业绩及未来业绩产生积极影响。

　　2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

　　六、风险提示

　　合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，因不可抗力因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

　　特此公告。

　　浙江三维橡胶制品股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月八日