证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2020-063

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2020年9月6日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格暨第三次进展公告》（临2020-064）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月7日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2020-064

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格暨第三次进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的境外全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港”）与Cardinal Resources Limited（卡帝诺资源有限公司，以下简称“目标公司”，在澳大利亚与加拿大两地上市）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购（“本次收购”）。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的公告》（编号：临2020-045）。2020年7月15日，目标公司的第一大股东Nord Gold S.E.（“Nord Gold”, 当时持有目标公司全部已发行股份的18.71%）宣布以每股0.66澳元的价格以场内要约收购目标公司股份。2020年7月22日，作为对Nord Gold竞争报价的反应，山东黄金香港向目标公司发出修订要约，将本次收购要约价格提升到每股0.70澳元，并且经由公司第五届董事会第三十八次会议决议通过，详见本公司2020-055号临时公告。

　　2020年9月2日，Nord Gold将报价提高到每股0.90澳元。根据NordGold于2020年9月3日信息披露，其持有的目标公司股份已经达到28.39%。针对Nord Gold的最新竞价，2020年9月6日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格的议案》，公司决定继续推进对目标公司的场外要约收购，将本次收购的要约价格提高到每股1澳元。同时，鉴于要约价格提高，《要约实施协议》中的分手费和反向分手费均修订为566万澳元。《要约实施协议》附件7中的目标公司可出售期权的购买价格相应进行了修订。另外，《要约实施协议》中的“接受日”的定义替换为“2020年9月7日后的第5个工作日”，根据《要约实施协议》，在没有更优报价的前提下，目标公司应尽最大努力促使其董事在接受日就其各自持有或控制的目标公司股份接受要约。除上述修订外，《要约实施协议》的其他主要条款与条件截至本公告日期保持不变。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2020年9月7日