(上接A15版)

　　公司在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，公司还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案、无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司将在年报中详细说明未分红的原因及独立董事的明确意见、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　十一、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署之日，发行人拥有两家全资子公司，分别为超码科技和三沃机电。

　　（一）超码科技

　　■

　　最近一年其经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　超码科技执行董事为刘勇琼、总经理为程皓、监事为苏选强。

　　（二）三沃机电

　　■

　　最近一年其经审计的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三沃机电执行董事为罗向东、总经理为董宁、监事为苏妞。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金投资项目情况

　　本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次公开发行实际募集的资金低于项目预计使用的投资金额，缺口部分公司将运用自有资金或者借款方式予以解决；如果本次公开发行新股的募集资金在扣除发行费用后的资金超过1-5项目所需资金，超出部分将用于补充主营业务发展所需营运资金。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、募集资金投资项目的前景分析

　　（一）军民两用火箭生产能力建设项目

　　固体火箭因其在航天、军事领域的广泛用途，是一个国家综合科学技术能力以及军事战略威慑能力的体现。因此，对一个国家而言，不断提升自身固体火箭技术能力和产品性能具有较为显著的战略意义。而小型固体火箭作为固体火箭领域内的一个分支，在我国同样有着举足轻重的地位，其在军事及民用领域均有着较为普遍的应用，市场前景非常广阔。

　　公司基于自身多年研制小型固体火箭整箭的经验和技术，陆续开发了民用增雨防雹火箭、系列化探空火箭和小型制导火箭等产品。目前公司整箭业务具体有一定规模的总装集成能力，增雨防雹火箭和探空火箭业务常年保持行业领先地位，给公司树立了良好的口碑和声誉。

　　公司研制的小型制导火箭为首个20kg以内、高精度、低成本、多平台兼容的小型制导火箭，性能与美国同类制导火箭/弹性能相接近，成功填补了我国在轻型制导火箭领域的空白。制导性武器已经成为现代高科技战争不可或缺的重要组成部分。世界各国都非常重视制导性武器系统的研制和生产，对各种类型制导火箭/弹的需求旺盛，并且将在未来一段时间内继续保持旺盛的需求态势。公司轻型化、小型化、低成本的小型制导火箭正好满足了该市场的需求，具有明显的竞争优势。随着该小型制导火箭研制完成定型，公司现有生产基地的总产能已经无法满足市场的需求，产能成为限制公司进一步发展的瓶颈。在人工影响天气领域，随着国家对于强化粮食保障、提高农业公共服务、保障重大社会活动开展以及充分利用云水资源要求的提高，各类人影装备的市场需求不断增长。公司紧密跟进国家人工影响天气能力建设实施进展，研制了新型增雨防雹火箭、自动化发射架等一系列人影设备装置，但由于产能限制，公司市场发展进度较为缓慢。

　　公司通过本项目的建设，可以进一步扩大小型固体火箭整箭的总装集成能力，以满足市场的需求，提升公司盈利能力。

　　（二）军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）

　　炭/炭复合材料具有密度低、强度高、耐高温、耐热冲击等一系列优异性能，是目前3000℃以上仍保有结构强度的唯一材料，其最高理论使用温度高达3500℃。因炭/炭复合材料的优异耐热性能，其被广泛应用于航天、航空、工业制造的核心领域，是一个国家先进制造业的材料基础。同时，因炭/炭复合材料在军事等领域的用途，其技术长期被国外发达国家所封锁。公司经过多年发展，通过低开孔率、低烧蚀率和高性能的新型针刺炭纤维炭/炭复合材料技术，解决了固体火箭高压强喉衬材料的短线关键技术，实现了技术突破，打开了军品配套产品的固体火箭发动机耐烧蚀组件市场。伴随着各类新型火箭的研制，国内外对炭/炭复合材料构成的发动机耐烧蚀组件的需求呈上升趋势，公司现有产能不足以满足未来市场的需求。

　　通过本项目建设，在军品领域，公司的炭/炭复合材料可以在更好的为公司小型固体火箭整箭业务中的发动机核心部件提供有力支持的同时，拓展更多其他协作配套军品的业务，提升整体盈利能力；在民品领域，公司可以进一步巩固自身在光伏晶体生长热场材料领域的市场地位，以满足国内光伏行业结构性调整以及炭/炭复合热场材料替代石墨热场材料带来的持续增长的市场需求。

　　（三）测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目

　　公司凭借多年来在测控技术应用领域的技术和资源积累，近年来在智能交通领域内快速崛起，提供的智能计重系统广泛被市场所接受。智能计重系统的核心为信息采集处理能力，而承载能力的相关测控产品及智能化感知单元通过不断技术和性能升级应用于国民经济的交通道路、高速公路灾害防御、桥梁健康诊断等各个领域，市场前景广阔。在军用领域，为小型制导火箭配套研制的惯性组件、自动驾驶仪均已经通过试验验证，并具备初步的小量配套能力。公司小型制导火箭产品迎来了不断增长的市场需求，以及良好的政策环境。相应的，箭上测控系统单机产品（惯性组件、自动驾驶仪等）也迎来良好的发展态势。基于上述原因，公司需要尽快完成测控产品及箭上测控系统的生产能力建设，以满足市场不断增长的需求。

　　通过本项目建设，公司将形成惯性导航组件及自动驾驶仪等箭上单机产品的生产能力，可以为自身小型固体火箭整箭业务提供有力的技术产品支持。同时，公司将继续扩大自身在智能交通领域的产品应用范围，提高市场占有率和品牌知名度，增强公司的盈利能力。

　　（四）研发中心项目

　　在国家大力推进核心科技成果多层次、多领域转化应用的大好形势下，公司持续加大研发投入力度，提升公司整体发展水平。十三五期间，公司立项研制了多种小型固体火箭项目。目前，公司众多项目研制工作已经进行到关键阶段，市场需求迫切，但目前的科研实际条件已不能满足要求。

　　通过本项目建设，使公司小型固体火箭总体及分系统的研制能力大幅提升，可以加快固体火箭核心技术的产业化应用，推出更多国内领先的优秀产品，增强公司的整体竞争能力。

　　（五）偿还银行借款

　　近年来，公司进行了一系列的土地、厂房和设备采购，建设资本性支出较多，负担较重。虽然公司的盈利能力在报告期内不断提升，偿还了一部分的借款，但是对应负债情况仍然处于较高水平。通过偿还银行借款，公司可以减少负债规模、优化财务结构并节省财务费用、提升盈利能力。

　　（六）补充主营业务发展所需营运资金

　　公司目前处于业务扩张的关键时期，流动现金主要来源于经营性现金流入和航天财务公司融资等，渠道单一，与同行业上市公司相比形成明显劣势。因此，利用募集资金补充流动资金，借此优化公司资产结构，降低公司财务风险，已成为当务之急。本次补流资金到位后，公司资金实力将得到提升，有利于生产规模的进一步扩大和科研能力的进一步提升，并带动营业收入和净利润的增长，增强公司盈利能力，提升公司在细分领域中的竞争力和持续发展能力。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）技术风险

　　1、固体火箭核心技术人员流失风险

　　小型固体火箭行业对一个国家而言具有显著的战略意义，是一个国家的综合国力的体现。小型固体火箭技术作为一个典型的多学科交叉的专业，需要综合运用物理、化学、材料、电子等多种基础科学和科学制造工艺才可以实现小型固体火箭及其延伸产品的研制和生产。在我国，小型固体火箭行业因高战略性和高技术性，其核心技术往往集中在少数大型军工集团，具有较高进入壁垒。相应，因小型固体火箭技术的高壁垒性，我国熟练掌握小型固体火箭相关技术的人员相对稀缺，而核心技术人员又是推动小型固体火箭技术不断发展的重要因素。因此，若公司核心技术人员流失，将会对公司产品研发能力造成不利影响，进而影响后续发展能力。

　　2、产品研发风险

　　小型固体火箭及其延伸产品因其应用往往集中在国防、军事、工业生产的核心环节，其对产品的安全性、运行稳定性、产品合格率具有严苛的要求。因此，小型固体火箭及其延伸产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点。若公司研制项目缺乏前瞻性，新产品出现无法满足市场客户需求，没有顺应行业发展的变化，没有最终被军方或民品客户认可及订货等情况，研发投入可能无法获得合理的回报，进而对公司的经营能力造成不利影响。

　　（二）资质风险

　　与普通行业有所不同，固体火箭其及延伸产品业务具有特殊性，在我国进入该行业需要获取相应的资质。进入军品领域，需要获取《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》及相应保密资格证书。进入以增雨防雹火箭为主的人工影响天气等民品行业，则需要获取《民用爆炸物品生产许可证》等一系列资质。上述资质对进入公司主要业务所处的行业形成一定的门槛，若未来相关准入门槛发生变化，将可能会对公司的经营产生不利影响。

　　（三）经营风险

　　1、安全生产风险

　　公司的生产经营涉及小型固体火箭的生产和运输，其发动机材料属于易燃物质，具有一定的危险性。考虑到火箭产品固有的安全因素，无法完全排除生产过程中意外发生的可能与风险。

　　2、产品安全使用风险

　　公司研制的每一型探空火箭、小型制导火箭及增雨防雹火箭都经过多次多轮试飞试射试验论证以保证火箭使用的安全性和运行的稳定性，但鉴于火箭产品固有的安全因素，不排除在火箭产品使用过程中因偶然因素导致的安全问题与风险。

　　3、下游行业波动风险

　　公司的下游行业多与国民经济息息相关，和国家宏观经济政策、产业政策导向的相关性较高，公司小型固体火箭业务及其延伸产品业务的下游行业波动趋势将直接影响到公司产品的市场需求，对公司经营产生影响。

　　公司的光伏用热场材料与国内外光伏行业发展密切相关。随着光伏行业的技术进步、成本下降，部分落后产能将被加速淘汰，国内光伏行业的产品结构面临调整。如果不能及时适应光伏下游行业的种种调整变化，将使公司热场材料业务面临收益下滑的风险。另外，如果国内外大气探测研究形势出现变化，相关研究项目进度放缓，公司的探空火箭业务也会受到一定影响而产生波动。

　　4、市场竞争加剧风险

　　公司智能计重系统业务整体市场容量较大，但参与者众多，竞争较为激烈。若公司的产品无法适应客户个性化需求，市场无法得到进一步拓展，技术不能得到及时更新，公司自身品牌、服务、资金能力无法顺应行业竞争局面加剧的变化，公司在智能计重系统行业内的市场份额将会有所下降，进而对公司的经营能力造成不利影响。

　　5、军品业务对公司经营成果影响较大风险

　　2017年、2018年及2019年，公司军品业务收入分别为12,777.44万元、14,074.36万元及27,534.77万元，占主营业务收入的比例分别为24.03%、21.07%及34.57%，公司的军品业务收入金额整体呈上升趋势。公司军品业务的客户主要为国内军工科研院所，若公司未来无法持续获得客户的认可，或客户对公司的军品业务采购计划及货款支付安排发生重大变化，则公司军品收入的增长趋势会受到影响，进而对公司盈利能力的持续增长存在一定影响。关于公司承担的部分国防科研任务项目，该类项目需在保证国家整体利益的前提下，再考虑科研过程所需的必要补偿和研制单位合理收益，因而公司的部分军品业务的毛利率可能较低，该情况可能会对公司的盈利能力造成一定影响；若该类项目的研制情况不顺利，往往还需要额外增加研制投入，确保任务完成，因此在研制项目收入一定的情况，存在收益大幅减少的可能。截至2019年末，公司尚未实施完毕的军品研制项目金额为1,215.00万元，该等项目研制情况正常，预计不会对公司盈利情况造成重大不利影响。此外，国际军贸竞争一般受政治因素、价格因素和技术因素的影响。目前，我国军贸在一些国家存在一定优势，但若国际间政治关系发生变化，将会对公司军贸类业务产生一定的不利影响。

　　6、民品业务的市场竞争与市场开拓风险

　　公司民品业务主要包括增雨防雹火箭及配套装备、炭/炭热场材料及智能计重系统。2017年度、2018年度及2019年度，公司民品业务实现毛利分别为12,980.64万元、17,287.19万元及17,711.74万元，占主营业务毛利的比例分别为79.61%、79.81%及72.11%，民品业务毛利占比较高。目前公司尚未就小型固体火箭产品在人工影响天气以外的民用领域转化为形成规模的现实收入，该业务存在一定的市场拓展风险；公司炭/炭热场材料业务以及智能计重系统业务市场竞争充分，随着行业发展，客户的需求不断细化和提高，中高端市场的竞争程度逐渐加剧，存在竞争风险。上述情况可能对公司民品业务盈利水平产生不利影响。

　　7、部分租赁房产不能正常租赁的风险

　　报告期内，公司部分租赁房屋存在出租人未提供合法出租的权利证明文件的情况，导致公司存在不能按照相应租赁合同之约定继续租赁该等房屋的风险，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、关联交易占比较高风险

　　2017年、2018年及2019年，公司向关联方采购商品/劳务的金额分别为5,199.69万元、6,949.64万元及4,826.52万元，占公司当期营业成本的比重分别为14.12%、15.40%及8.76%；公司向关联方销售商品/劳务的金额分别为13,737.32万元、14,448.21万元及12,642.68万元，占公司当期营业收入的比重分别为25.84%、21.63%及15.87%。

　　考虑到小型固体火箭行业在我国的战略地位，产业链中主要供应商集中在航天科技集团及中国航天科工集团有限公司两大央企集团体内。公司作为小型固体火箭总体设计单位，往往需要向实际控制人航天科技集团下属单位采购部分分系统产品。这些小型固体火箭分系统供应商在我国均具有一定的产品研制经验和生产经营规模，其提供的产品可以最大程度满足公司小型固体火箭整箭产品的运行稳定性要求，保证了产品的质量。另外，公司提供的部分军用小型固体火箭整箭及固体火箭发动机耐烧蚀组件也是航天科技集团内其他单位产品或业务的有机组成部分，公司通过上述领域内的竞争优势及良好口碑获取订单。所以，报告期内公司发生较多关联交易具有必要性和合理性。

　　实际控制人航天科技集团及控股股东航天四院不会对公司向关联方的采购和销售进行干预。公司与关联方客户及供应商的商务行为都基于市场化方式进行，产品价格以各项成本以及历史同类产品价格为基础经协商或招投标后确定，价格公允且合理。公司为保证关联交易必要且价格公允，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等内部制度，对关联交易的审批进行了规范安排。若上述制度无法得到有效执行，将会对公司经营造成不利影响。

　　2、应收账款不能回收的风险

　　报告期各期末，公司应收账款原值分别为15,227.51万元、21,668.07万元及25,599.78万元，其中：1年以内的应收账款占比分别为82.20%、84.31%及87.37%。未来若下游客户产生业绩下滑和资金紧张的情况，可能导致公司应收账款发生坏账或进一步延长回收周期从而给公司造成不利影响。

　　3、毛利率波动风险

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司主营业务毛利率分别为30.77%、32.44%及30.83%。报告期内，公司综合毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化以及下游市场竞争程度等因素的影响。如果公司未来不能持续提升创新能力并保持一定领先优势，公司主营业务毛利率存在波动较大的风险。

　　4、存货跌价的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,947.04万元、18,993.23万元及19,083.53万元，占各期末资产总额的比例分别为13.17%、14.96%及14.25%，公司存货金额较大且占资产总额的比例较高，主要为原材料、库存商品及在产品等。

　　若未来出现主要产品的市场需求萎缩、原材料价格出现大幅下降等情况，或未来市场环境发生变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货的可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　5、税收优惠政策变动的风险

　　报告期内，中天火箭及子公司享受高新技术企业或西部大开发企业减按15%缴纳企业所得税的优惠政策。如果未来公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业或西部大开发企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性。

　　（五）募投风险

　　1、募投资金项目不达预期收益的风险

　　本次募集资金主要用于军民两用火箭生产能力建设项目、军民两用高温特种材料生产线建设项目（一期）、测控产品及箭上测控系统生产能力建设项目。基于当前市场环境和国内外局势、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和技术工艺水平，公司已经对本次募集资金投资项目的可行性分析和效益测算进行了充分的调研和论证，认为该些项目的投产符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于提高公司的核心竞争力。在项目投产后公司将继续对市场需求进行研究并制定相应对策，但如果未来市场环境发生不利变化，则募投项目存在不能达到预期收益的风险。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司加权平均净资产收益率分别为13.66%、13.66%及15.12%。本次发行后，公司净资产将有所增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此公司面临短期净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的逐步投产，公司净资产收益率将在未来稳步回升。

　　（六）军工特有风险

　　1、涉密信息豁免披露影响投资者对公司价值判断的风险

　　公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售，其产品型号、技术参数、销售数量、部分供应商及客户信息属于涉密信息，不宜对公开市场披露。公司根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》的要求，向国防科工局申请涉密信息豁免披露。2018年6月，经国防科工局《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2018]805号）批准，公司对上述信息进行脱密方式处理后进行披露。上述经脱密及豁免披露的信息可能存在影响投资者对公司价值的判断，造成投资决策失误的风险。

　　2、国家秘密泄露风险

　　根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，承担武器装备科研生产任务的企事业单位，需要经过保密资格审查认证。中天火箭及子公司超码科技和三沃机电均取得相应的保密资格，日常生产经营过程中涉及部分国家秘密。虽然公司一直将保密工作放在首位，采取了非常严格的保密措施，但仍然存在偶然性因素导致国家秘密的泄露风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）信息披露和投资者服务

　　公司根据中国证监会的信息披露要求制定了《信息披露管理制度》等相关制度。公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券事务部，负责人为董事会秘书。

　　董事会秘书：王金华

　　电话：029-82829491

　　传真：029-82829492

　　（二）重大合同

　　重大合同指将要履行或正在履行的，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售、采购、借款、工程施工等合同、订单或协议。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司及子公司已签署、正在履行或将要履行的交易金额超过300万元的合同或订单，或者未约定具体交易金额的框架性协议，或者交易金额虽未超过300万元但对公司有重大影响的合同如下所示：

　　1、销售合同

　　截至2019年12月31日，公司已签署的正在履行的重大销售合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、采购合同

　　截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大采购合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、授信及借款合同

　　（1）授信合同

　　截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大授信合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）保证合同

　　截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大保证合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（3）借款合同

　　截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的重大借款合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（4）承兑额度合同

　　截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的承兑额度合同情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）金融服务协议

　　截至2019年12月31日，公司已签署正在履行的金融服务协议情况如下：

　　■

　　（三）对外担保

　　截至2019年12月31日，公司不存在为控股子公司以外的单位提供担保的情形。公司为子公司提供担保的情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（四）公司重大诉讼、仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司未涉及任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的未决诉讼及仲裁事项。

　　（五）公司控股股东及实际控制人重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东及实际控制人无正在进行或即将进行的与公司有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员重大诉讼或仲裁事项

　　根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均无涉及作为一方当事人的重大诉讼或重大仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　■

　　二、有关本次发行的重要时间安排

　　■

　　第七节 备查文件

　　投资者可于本次股票发行期间，查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上披露。具体如下：

　　1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、内部控制鉴证报告；

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　5、法律意见书及律师工作报告；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：

　　工作日上午9：30-11：30；下午13：30-15：30。

　　文件查阅地点：

　　1、发行人：陕西中天火箭技术股份有限公司

　　办公地址：陕西省西安市蓝田县蓝关街道

　　电话：029-82829491

　　联系人：王金华

　　2、保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　办公地址：上海市静安区新闸路1508号

　　电话：021-22169999

　　联系人：吴燕杰

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　2020年9月7日