证券代码:600817      证券简称：ST宏盛      编号：临2020-048

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

　　之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201614号）（以下简称“《反馈意见》”），详见公司于2020年7月29日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2020-044）。

　　公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，现按照相关要求对《反馈意见》的回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及其他相关文件。同时，公司将尽快向中国证监会行政许可受理部门报送相关材料。

　　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会的审核进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

　　二零二零年九月四日

　　证券代码:600817      证券简称：ST宏盛      编号：临2020-049

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月1日披露了《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”），并于2020年7月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201614号）（以下简称“《反馈意见》”）。

　　根据《反馈意见》的要求，结合公司及标的公司在审核期间发生的情况，公司及相关中介机构对《重组报告书》等相关文件进行了修订、补充和完善。现将《重组报告书》中更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

　　1、上市公司已在《重组报告书》之“第三节  交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）实际控制人”补充披露宇通集团合伙人”的含义及构成情况、通泰合智可以对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业进行控制的依据、汤玉祥等7名自然人在通泰人合系列有限合伙企业的份额情况、标的公司控制权的稳定性、本次交易是否有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构等相关内容。

　　2、公司已在《重组报告书》之“第四节  标的公司基本情况”之“五、下属公司情况”之“（二）一级子公司情况”之“1、郑宇重工”中按照《公开发行证券的公司信息披露与内容格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的规定补充披露郑宇重工的具体信息。

　　3、公司已在《重组报告书》之“重大事项提示”之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中补充披露：（1）宇通集团财务公司、安平融资租赁为标的资产个别供应商提供应收账款保理业务的具体情况；（2）标的资产报告期及期后截至反馈回复日应收账款保理转让具体情况；（3）标的资产进行应收账款保理业务的原因等相关内容。

　　4、公司已在《重组报告书》之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”及“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露：（1）宇通集团财务公司、安和融资租赁、安发融资租赁为标的资产客户提供销售融资业务的具体情况；（2）宇通集团财务公司等公司为宇通重工的客户提供销售融资业务涉及的收入占宇通重工收入的比重及上述业务对标的公司收入确认的影响；（3）标的公司业务是否存在对关联公司的重大依赖、是否具备独立性等相关内容。

　　5、公司已在《重组报告书》之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”补充披露：（1）标的公司与宇通集团财务公司之间存贷款、融资租赁等各类业务的服务协议；（2）标的资产在宇通集团财务公司的存贷比率；（3）标的资产防控资金被占用、转移或设定担保等以及发生财务风险的措施是否充分、有效等相关内容。

　　6、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”中补充披露：（1）报告期标的资产工程机械业务销售中信用销售、按揭贷款、融资租赁和售后回租模式的具体占比；（2）环卫机械业务销售的具体模式及占比情况；（3）2020年上半年各类型业务销售模式情况；（4）标的公司与相关方协商解除融资租赁和售后回租模式的担保责任是否解除完毕，是否存在潜在法律纠纷及应对措施；（5）按揭贷款模式下是否存在代偿风险及影响等相关内容。

　　7、公司已在《重组报告书》之“第四节  标的公司基本情况”之“九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产的抵押、质押情况”中补充披露傲蓝得相关设备抵押和相关债务履行的具体情况、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项第四十三条第一款第（四）项规定等相关内容。

　　8、公司已在《重组报告书》之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”中补充披露标的资产与关联方的各项具体业务情况。

　　9、公司已在《重组报告书》之“第十四节 其他重要事项”之“九、标的公司股利分配情况”和“第六节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途及必要性”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露评估基准日后大额现金分红的原因、分红前后对本次交易市盈率及增值率的影响、本次交易募集配套资金的必要性等相关内容。

　　10、公司已在《重组报告书》之“第四节  标的公司基本情况”之“三、标的公司近三年内部重组及重大资产重组情况”之“（一）标的公司近三年内部重组情况”中补充披露宇通重工将基础工程业务剥离并交割给郑宇重工后以股权增资方式获取郑宇重工70%股权的原因，以及增资作价与资产剥离对价的差异以及合理性等相关内容。

　　11、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（三）主要经营模式”补充披露：报告期各期标的公司环卫服务中政府购买模式占比，以及不同经营模式下确认收入的时间、收入确认依据、结算周期等相关内容。

　　12、公司已在《重组报告书》之“第十节  管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点及经营环境分析”之“（七）标的资产在行业中的竞争地位”之“2、标的公司行业地位”中补充披露标的资产环卫机械以及工程机械业务的行业地位。

　　13、公司已在《重组报告书》之“第十节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”中补充披露：对关联方相关坏账准备具体情况、计提原因；计提关联方应收账款、其他应收款坏账准备的合理性等相关内容。

　　14、公司已在《重组报告书》之“第十节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利分析”之“5、利润表其他项目”中补充披露各年度政府补助的具体情况及差异较大的原因、政府补助对与各年度净利润的影响以及标的资产是否对政府补助存在较大依赖等相关内容。

　　15、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”及“第十节  管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利分析”中补充披露：（1）报告期标的资产军用产品销售及利润占比情况；（2）报告期标的资产环卫机械中新能源产品的销售及占比情况；（3）标的资产工程机械产品的类型及具体生产销售情况；（4）标的资产清扫车2018年销量大幅下降的原因；（5）2019年度环卫设备和军用工程机械产品产销量大幅增长的原因及合理性；（6）标的资产2018年收入、利润下降的原因等相关内容。

　　16、公司已在《重组报告书》之“第七节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露标的资产2021年、2022年营业收入均高于2019年，但承诺净利润均低于2019年的原因及合理性。

　　17、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”及“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”补充披露预测期标的资产资本性支出具体情况。

　　18、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”及“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露：（1）傲蓝得环卫服务业务主要项目的合同期限，报告期回款情况、结算周期等；（2）项目到期后的续约情况；（3）环卫业务预测期大幅增长的合理性等相关内容。

　　19、公司已在《重组报告书》之“第七节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露：（1）《二级保密资格单位证书》等证书需要重新办理的原因；（2）标的资产军用工程设备报告期营业收入、营业成本、净利润等相关情况；（3）如相关证书资格不能继续获取，对标的资产预测期营业收入及利润的影响等相关内容。

　　20、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”中补充披露报告期标的资产新能源业务补贴的到账周期及政府补助占净利润的比重、标的公司新能源环卫设备对《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号）通知的补贴不退坡相关要求的符合情况及对标的资产新能源业务的影响等相关内容。

　　21、公司已在《重组报告书》之“第五节  标的公司业务与技术”之“二、标的公司所处主营业务具体情况”之“（四）报告期各期收入情况”中补充披露本次交易标的资产尚未根据新收入准则确认收入，以及标的资产纳入公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况。

　　22、公司已在《重组报告书》之“第七节本次交易标的评估情况”中补充披露新冠疫情对标的公司生产经营的影响及收益法预测影响的分析。

　　23、公司已在《重组报告书》之“第七节本次交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”补充披露折现率等相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。

　　24、公司已在《重组报告书》之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”及“第五节  标的公司业务与技术”之“一、标的公司主营业务基本情况”中补充披露关联交易的必要性和公允性、关于标的公司主营业务的披露是否完整等相关内容。

　　25、公司已在《重组报告书》之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”及“第五节  标的公司业务与技术”之“一、标的公司主营业务基本情况”中补充披露：（1）标的公司为关联方员工代交杂费及社保费用的原因及合理性、收回情况、本次交易完成后宇通重工是否仍代关联公司员工缴纳杂费或社保费用；（2）相关往来款的主要内容、收回情况；（3）上述款项是否构成控股股东、实际控制人对宇通重工的资金占用；（4）本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定等相关内容。

　　26、公司已在《重组报告书》之“第十二节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（四）宇通重工报告期内的偶发性关联交易情况”之“6、其他”中补充披露宇通重工与郑州深澜动力科技有限公司所签相关协议的违约责任分配及最新进展、是否存在潜在法律纠纷及对标的公司经营的影响。

　　27、公司已在《重组报告书》相关章节根据《26号准则》第十五节的要求进行补充披露，具体如下：

　　■

　　28、公司已在《重组报告书》之“第四节  标的公司基本情况”之“八、员工情况”之“（二）标的公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况”和“第四节  标的公司基本情况”之“八、员工情况”之“（三）标的公司其他用工情况”中补充披露：（1）报告期内为非劳务派遣员工缴纳社会保险和公积金的情况，是否符合国家劳动保障法律法规的相关规定，是否构成本次交易的实质性障碍；（2）标的公司是否有因社保、公积金缴纳、劳务派遣用工等事项被行政机关予以行政处罚及整改情况，是否存在潜在的法律风险、被处罚的可能性；（3）标的公司环卫服务业务的一线环卫服务人员用工方式，全日制及非全日制劳动用工的占比情况，标的公司使用非全日制用工是否符合《劳动合同法》第三节的相关规定；（4）本次交易完成后公司对劳动用工风险的应对措施等相关内容。

　　29、公司已在《重组报告书》之“第十二节  同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”中补充披露通重工与控股股东、实际控制人控制的其他企业不构成实质性同业竞争的依据及合理性。

　　特此公告。

　　郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年九月四日