■

　　（2）控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，大连港集团之控股股东辽港集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（2）收购人之控股股东辽港集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）大连港集团最近三年的主营业务及财务状况

　　大连港集团经营业务范围主要包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理、大宗商品贸易等服务业务。主要财务数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）大连港集团最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）大连港集团的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，大连港集团的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）大连港集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、大连港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，大连港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽港集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　（七）大连港集团实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，大连港集团之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　三、一致行动人之二：群力国际的基本情况

　　（一）群力国际有限公司基本情况

　　■

　　（二）群力国际股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　■

　　注 1：CMU已将其持有的招商局港口股权享有的股东投票权授予招商局香港行使。

　　注 2：2018年6月19日，招商局香港与招商港口签署《关于招商局港口控股有限公司之一致行动协议》，约定招商港口向CMID发行股份购买其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份的交易完成后，招商局香港就其受CMU委托行使的招商局港口股份的表决权应当与招商港口在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以招商港口的意见为准进行表决。

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际的控股股东为招商局港口，群力国际的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　招商局港口的基本情况如下：

　　■

　　（2）实际控制人

　　群力国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、群力国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）群力国际控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，群力国际未实际开展业务，暂未控制其他企业。

　　（2）控股股东招商局港口投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，招商局港口控制的重要子公司如下所示：

　　■

　　■

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）群力国际最近三年的主营业务及财务状况

　　群力国际设立于2015年11月25日，截至2019年末，除持有大连港21.05%的股份外，未实际开展经营。

　　群力国际最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万港元

　　■

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）群力国际自设立至今合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）群力国际的董事情况

　　截至本报告书摘要签署日，群力国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）群力国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、群力国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，群力国际未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局港口在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　（七）群力国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，群力国际之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　四、一致行动人之三：布罗德福国际的基本情况

　　（一）布罗德福国际有限公司基本情况

　　■

　　（二）布罗德福国际股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　■

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福的控股股东为招商局香港，布罗德福国际的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　招商局香港的基本情况如下：

　　■

　　（2）实际控制人

　　布罗德福国际实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、布罗德福国际及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）布罗德福国际控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，布罗德福国际控制的重要子公司情况如下：

　　■

　　（2）控股股东招商局香港投资控制的重要子公司情况截至2019年末，招商局香港控制的重要子公司如下所示：

　　■

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，布罗德福国际之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）布罗德福国际最近三年的主营业务及财务状况

　　截止2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务。布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立。

　　布罗德福国际2018-2019年主要财务数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）布罗德福国际自设立至今合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际自成立以来均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）布罗德福国际的董事情况

　　截至本报告书摘要签署日，布罗德福国际的董事（未设监事、高级管理人员）情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，前述人员最近五年之内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）布罗德福国际及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、布罗德福国际持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，布罗德福国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局香港在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

　　■

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　（七）布罗德福国际实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，收购人及其一致行动人的实际控制人招商局集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　五、一致行动人之四：辽宁港湾金控的基本情况

　　（一）辽宁港湾金控基本情况

　　■

　　（二）辽宁港湾金控股权结构及控制关系

　　1、股权结构

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

　　■

　　2、控股股东及实际控制人基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，营口港务集团持有辽宁港湾金控99.76%股权，为辽宁港湾金控之控股股东；辽宁港湾金控的实际控制人为招商局集团。

　　（1）控股股东

　　营口港务集团的基本情况如下：

　　■

　　（2）实际控制人

　　辽宁港湾金控实际控制人为招商局集团，其基本情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”之“（2）实际控制人”。

　　3、辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

　　（1）辽宁港湾金控控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控所控制的重要子公司情况如下表所示：

　　■

　　（2）控股股东营口港务集团投资控制的重要子公司情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控之控股股东营口港务集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（1）营口港务集团控制的重要子公司情况”。

　　（3）实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团控制的重要子公司情况详见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人的股权结构及控制关系”之“3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务”之“（3）收购人之实际控制人招商局集团投资控制的重要子公司情况”。

　　（三）辽宁港湾金控最近三年的主营业务及财务状况

　　辽宁港湾金控主要从事实业投资及对所投资产进行管理等服务。主要财务数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2017-2019年度财务数据已经审计。

　　注2：净资产收益率=净利润/净资产

　　注3：资产负债率=负债总额/资产总额

　　（四）辽宁港湾金控最近五年合法合规经营情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（五）辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁港湾金控的董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（六）辽宁港湾金控及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　1、辽宁港湾金控持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控未持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份。

　　2、控股股东持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控控股股东营口港集团持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“1、收购人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况

　　截至2019年末，招商局集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况统计详见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“3、实际控制人持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况”。

　　（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况

　　截至2019年末，辽宁港湾金控之实际控制人招商局集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况详见本节“一、收购人基本情况”之“（七）收购人实际控制人持股5%以上的其他金融机构的简要情况”。

　　第二节 本次收购目的及决策

　　一、本次收购目的

　　（一）推动东北港口集约化发展

　　本次合并可以优化东北区域港口战略布局，推动东北港口集约化发展，加快建成东北亚国际航运中心，为东北老工业基地的振兴打下基础。根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》中对我国港口沿海港口布局提出规划，我国将形成环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。其中，环渤海地区港口群主要由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成。其中，大连港和营口港均位于辽东半岛，两大港口辐射范围高度重叠，业务内容存在明显交叉。大连港及营口港合并后，将有利于从全局出发，统筹梳理港口业务布局及发展规划，有效发挥两大港口各自区位及资源优势，优化码头资源配置、提高码头资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，大连港及营口港的合并将显著增强存续公司的规模优势，提升辽宁省港口的综合服务能力和市场竞争力，加快建成东北亚国际和国内航运中心、物流集散中心，为东北老工业基地振兴的战略全局赋能。

　　（二）进一步推进辽宁省港口整合

　　本次交易是自招商局集团取得大连港、营口港的控制权后，为进一步推动辽宁省港口整合项目的又一重要举措。2017年6月，响应党中央国务院“供给侧结构性改革”的号召，招商局集团与辽宁省人民政府签署《港口合作框架协议》，双方约定合作建立辽宁港口统一经营平台，以市场化方式实现辽宁沿海港口经营主体一体化，整合辽宁省内港口经营主体，实现辽宁省港口行业的可持续健康发展。2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁取得辽港集团控制权并间接控制大连港及营口港，辽宁港口整合取得突破性进展。本次大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，旨在整合双方优势资源并解决恶性竞争、同业竞争等多项问题，深化辽宁省港口整合前期取得的成果，并进一步推动辽宁省港口的深度整合。

　　（三）整合双方资源、发挥协同效应，提升整体实力

　　本次合并是辽宁省港口整合的重要步骤之一，将实现两港优势互补，充分发挥大连港的自贸区政策优势、港航金融优势和物流体系优势，有效结合营口港的集疏运条件优势和功能优势，实现辽宁省港口的转型升级和可持续发展。

　　过去数十年间，辽宁地区港口业以相对较为粗放的方式实现增长，在辽宁省2,000余公里的海岸线，密集地分布着40多个大小不一的港口，近400个生产性泊位。大连港和营口港是辽宁省内两大主要港口。根据交通运输部的统计数据，2019年度，大连市及营口市两地口岸的货物吞吐量合计为60,459万吨，占辽宁省港口货物吞吐总量的70.20%。

　　长久以来，辽宁地区港口存在的港口岸线资源开发利用不合理、港口发展无序竞争、重复建设、业务同质化以及压价揽货等问题制约了合并双方的业务健康可持续发展。通过本次吸收合并，大连港和营口港将实现深度整合，通过进一步对资产、人员、品牌、客户等要素的统筹管控，可以进一步释放协同效应，有利于推动解决产能过剩、重复建设、恶性竞争等多种制约发展的问题，强化统一服务客户能力、成本管控能力，增强存续公司的盈利能力，全面提升竞争力。

　　此外，从行业基本特征来看，港口行业表现出比较明显的规模经济性特点。由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等。因此，本次交易亦有利于双方对核心资源进行整合，充分发挥规模效应，进一步提升盈利能力。

　　本次合并完成后，合并双方将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，充分利用双方资源搭建现代化的港口物流体系，以合并双方现有设施和集疏运网络为基础，推动存续公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，持续提升存续公司整体竞争实力。

　　（四）兑现资本市场承诺，解决合并双方同业竞争问题

　　大连港及营口港地理位置相近，主营业务重合度高、所处区位一致、辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争问题。从业务经营来看，合并双方均经营集装箱、油品、煤炭、粮食、钢铁等货种。从地域区位来看，合并双方均位于渤海沿岸的辽东半岛，合并双方核心港区的直线距离不足200公里。从经济腹地而言，合并双方的经济腹地均主要延哈大铁路线向东北地区内陆辐射，市场业务主要来自东北三省和内蒙古东四盟地区。

　　2019年8月，招商局集团通过下属间接子公司招商局辽宁收购辽港集团并取得大连港、营口港的间接控制权。但大连港及营口港历史上各自独立发展，导致在业务范围、客户群体上存在重叠，形成彼此同质化竞争的格局。同业竞争导致大连港及营口港在战略定位、业务经营上产生难以协调的矛盾和冲突，阻碍大连港及营口港各自独立实施重大资本运作，影响公司的长远发展。招商局集团及招商局辽宁亦对辽港集团范围内的同业竞争问题作出承诺，将在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足上市公司基本收益要求的前提下，本着有利于大连港、营口港发展和维护大连港、营口港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。本次交易推动大连港及营口港的合并，是招商局集团和招商局辽宁为兑现上述资本市场承诺而做出的重要举措，也是当前解决大连港和营口港同业竞争问题的最优途径。本次交易将有助于彻底解决双方同业竞争问题，打造统一的港口上市平台，提升资源配置效率和市场竞争力，维护全体股东利益。

　　本次大连港换股吸收合并营口港，可以彻底解决双方同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，更好地保护合并双方中小股东的利益。

　　二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

　　除因本次交易取得上市公司股份外，收购人暂无未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若后续根据相关法律法规规定或监管机构的要求（包括但不限于为维持本次交易完成后大连港根据香港联合交易所有限公司主板上市规则所规定的公众股东持股比例，如涉及）而需要减持大连港股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、本次交易已经大连港第六届董事会2020年第2次（临时）会议和第六届董事会2020年第4次（临时）会议审议通过。

　　2、本次交易已经营口港第七届董事会第五次会议和第七届董事会第八次会议审议通过。

　　3、本次交易已取得国务院国资委的批复。

　　4、本次交易已取得香港联交所豁免大连港就本次交易需严格遵守香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。

　　5、本次交易已取得香港证监会执行人员豁免营口港务集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。

　　6、本次交易已取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》项下交易相关的公告无异议。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　1、本次交易尚需取得香港联交所对大连港发布《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议补充协议》项下交易相关的股东通函无异议。

　　2、本次交易尚需大连港股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会审议通过。

　　3、本次交易尚需营口港股东大会审议通过。

　　4、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　　第三节 收购方式

　　一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

　　1、本次收购前

　　本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。

　　2、本次收购后

　　根据本次交易方案，大连港为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,728,893,454股。其中，收购人拟换股取得7,616,325,313股A股股票。

　　本次收购后，收购人将直接持有上市公司股份7,616,325,313股A股股票，占上市公司总股本的33.67%，本次收购完成后，收购人将成为大连港第一大股东。

　　二、本次收购方式

　　本次收购方式为收购人营口港务集团以所持有营口港股份交换大连港本次向营口港股东发行的股份。

　　三、本次交易协议的主要内容

　　（一）《换股吸收合并协议》

　　大连港与营口港于2020年7月7日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：

　　1、协议当事人

　　合并方：大连港；

　　被合并方：营口港。

　　2、本次合并的主要安排

　　（1）本次合并的方式

　　双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。

　　本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　（2）换股发行股份的种类及面值

　　大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　（3）换股对象及合并实施股权登记日

　　本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。

　　合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　（4）换股价格及换股比例

　　根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。

　　自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　（5）换股发行股份的数量

　　截至本协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（6）换股发行股份的上市地点

　　大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

　　3、本次换股吸收合并的交割

　　（1）交割条件

　　本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。

　　（3）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。

　　（4）合同承继

　　在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。

　　（5）资料交接

　　营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

　　（6）股票过户

　　大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。

　　4、协议的生效及终止

　　本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

　　（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；

　　（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；

　　（3）本次交易获得国务院国资委的批准；

　　（4）本次交易获得中国证监会的核准；

　　（5）香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任；

　　（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。

　　在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

　　除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　5、过渡期安排

　　在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

　　在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　6、违约责任

　　本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　（二）《换股吸收合并协议补充协议》

　　大连港与营口港于2020年9月4日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，协议主要内容如下：

　　1、合并方和被合并方

　　合并方：大连港；

　　被合并方：营口港。

　　2、对合并方案的进一步约定

　　（1）本次合并

　　合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。

　　本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　（2）本次合并的安排

　　1）换股价格和换股比例

　　根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。

　　2）换股发行股份的数量

　　截至本补充协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,728,893,454股。

　　3、对大连港异议股东收购请求权的进一步约定

　　（1）大连港异议股东

　　大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。

　　（2）收购请求权提供方

　　本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。

　　（3）收购请求权价格

　　大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本补充协议签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

　　4、对营口港异议股东现金选择权的进一步约定

　　（1）营口港异议股东

　　营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。

　　（2）现金选择权提供方

　　本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。

　　（3）现金选择权价格

　　营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

　　5、对交割安排的进一步约定

　　合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。

　　（1）交割条件

　　《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

　　此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求，此项不得被豁免。

　　（2）资产交割

　　自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。

　　本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。

　　（3）债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。

　　（4）合同承继

　　在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。

　　（5）资料交接

　　营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。

　　6、协议生效

　　本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。

　　7、其他

　　本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对合并双方仍具有约束力。

　　四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

　　收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

　　第四节 其他重大事项

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：营口港务集团有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　大连港集团有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　布罗德福国际有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　年     月     日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　群力国际有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　年     月     日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁港湾金融控股集团有限公司

　　法定代表人（授权代表）：

　　年     月     日