本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、本次签署的协议为意向性框架协议，旨在载明各方合作达成的意向，协议约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性；

　　2、本协议涉及的具体合作内容的实施须在各方另行签署相关协议后进行，具体的实施内容和进度存在不确定性；

　　3、本次协议的签署对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。公司将按照《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的要求，对后续具体合作协议的签署进行持续披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、协议概述

　　（一）贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）全资子公司贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司(以下简称“正鑫药业”)于2020年9月4日与北京亚东生物制药有限公司（以下简称“北京亚东”）签订《项目合作框架协议》（以下简称“协议”）。

　　（二）本协议部分内容为双方就合作事项达成的意向性约定，为合作框架协议，各项具体合作事宜，有待双方在本协议所确定的总体框架下，进行深入沟通后，另行签订相关合同或协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：北京亚东生物制药有限公司

　　法定代表人：郑炎生

　　住所：北京市昌平区科技园区振兴路8号

　　北京亚东成立于1991年，历经二十多年的发展，现已拓展成为一家以药品研发、生产、销售、服务、物流为主导，业务涵盖生物制品、中成药、化药、食品及饮料的多元化、集团式发展企业。北京亚东现有品种216个，含生物制品、中成药、化药，35个全国独家品种，21个国家级新药。北京亚东内拥有授权专利205个，其中发明专利193个，外观专利8个，实用新型专利4个，医保品种86个，国家基药36个。

　　北京亚东非失信被执行人，北京亚东与本公司不存在关联关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）合作主要内容

　　1、针对北京亚东的国家级新药、全国独家医保品种“茵莲清肝合剂”茵莲清肝颗粒，国家级新药、全国独家品种“金萆通淋颗粒”，全国独家品种“感冒退热泡腾片”、“清热解毒糖浆”、“感冒灵颗粒”、“驱毒养颜口服液”、“双黄连泡腾片”及“香砂养胃颗粒”八个药品（统称：“标的药品”），遵循药品上市许可持有人制度及本协议约定，北京亚东作为标的药品的上市许可持有人，正鑫药业享有标的药品的独家生产权、品牌冠名权及销售权，并由正鑫药业作为标的药品的生产落地企业，委托生产合作期限为15年。正鑫药业将向北京亚东支付年度固定许可费和年度变动许可费。

　　2、北京亚东其余以国家级新药、全国独家品种“北芪精”、“清肝扶正胶囊”、“参苓白术咀嚼片”、“乳块消颗粒”为主的近190个中药品种，遵循药品上市许可持有人制度，依照前款模式另行签订合作协议。

　　3、双方尽快开展北京亚东授权滴眼液项目及左炔诺孕酮片、羟基脲片等化药品种在正鑫药业完成化药生产线落地，以及生产批文等相关手续落户贵阳，将正鑫药业打造成为北京亚东的滴眼液及化药品种生产基地，并一同完成市场开发、合作及销售工作。

　　4、双方对于北京亚东生物制药板块的胰岛素、注射用重组人白介素-2等八个文号（标的药品2）进行股权合作。产品方面北京亚东有短效的重组人胰岛素注射液、中长效的精蛋白重组人胰岛素注射液，同时还拥有胰岛素的原料药。后续合作情况双方将以签订的正式协议为准。

　　双方协商通过组建合资公司进行股权合作，合资模式由正鑫药业不高于65%的持股比例，北京亚东的（标的药品2）八个文号评估价值不高于1.4亿的基础进行投资合作设立公司，正鑫药业负责在贵阳市投资建厂、生产及销售，北京亚东负责技术移交及后续研发。后续合作情况双方将以签订的正式协议为准。

　　5、为了进一步的将北京亚东全系列产品开发生产，双方在贵阳市、亳州市进行股权合作开展生产基地建设，正鑫药业不高于65%进行控股投资，与北京亚东共同将前期商谈的招商政策落地，为双方共同打造后期的稳定生产基地。同时利用目前安顺市、保定市、北京市的现有产能作为生产过渡，将产品销售能力进行提升。后续合作情况双方将以签订的正式协议为准。

　　（二）合作机制

　　1、为了更好的完成合作，本协议中正鑫药业代表公司及各子公司及相关联公司进行支持、配合北京亚东的工作。本协议中北京亚东也代表北京亚东在北京、安国等相关联公司进行合作、配合正鑫药业的工作。

　　2、双方同意建立工作联系制度，定期会商工作计划，研究协调合作中的重大事宜，积极探索创新合作模式，不断扩大合作领域，提高合作水平。

　　3、建立推进合作的组织领导机制。成立由双方领导及有关职能部门负责人组成的工作协调小组，负责双方合作的组织领导工作。

　　（三）其他相关事宜

　　1、本协议为合作框架协议，各项具体合作事宜，有待双方在本协议所确定的总体框架下，进行深入沟通后，另行签订相关合同或协议。

　　2、本协议为双方就合作事项达成的意向性约定，双方依据本协议精神进行合作内容的推进落地工作。

　　四、协议对本公司的影响

　　北京亚东拥有丰富的产品线，其拥有国家级新药、全国独家品种“金萆通淋颗粒”；全国独家品种“感冒退热泡腾片”、“清热解毒糖浆”、“感冒灵颗粒”、“驱毒养颜口服液”、“双黄连泡腾片”、“香砂养胃颗粒”；国家级新药、全国独家品种“北芪精”、“清肝扶正胶囊”、“参苓白术白术咀嚼片”、“乳块消颗粒”等216个品种，包含生物制品、中成药、化药，35个全国独家品种，21个国家级新药，具有较强的产品竞争力。

　　北京亚东生物制药板块的注射重组人白介素-2(rhIL-2)是基因重组产品,含有133个氨基酸残基,其药理作用在于增强机制免疫。主要用于癌症以及乙型肝炎等疾病的治疗。目前市场上注射用重组人白介素-2以外资企业占主导地位，北京亚东注射用重组人白介素-2引进德国菌株，具备较强的产品竞争力。

　　强大的营销渠道和终端覆盖是贵州百灵的核心优势之一，公司已建立一支专业化的营销团队，随着多年的市场打造和沉淀，公司已完成全国营销网络的覆盖，全国终端客户已超过47万家，开发二级以上医院4,500多家，三级医院1,600多家。贵州百灵与北京亚东形成合作关系后，将利用双方优势，形成资源互补、合作共赢的良好局面，符合公司发展战略，有利于推进公司战略目标的达成，提升公司综合竞争力。北京亚东的产品线能进一步完善公司产品结构，同时通过公司遍布全国的营销网络体系，快速有效的完成市场布局，对贵州百灵的业绩增长具有重要意义。

　　本协议为合作范围框架协议，各项具体合作事宜，有待双方在本协议所确定的总体框架下，进行深入沟通后，另行签订相关合同或协议。签署本协议不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形 。

　　协议的履行对公司短期财务状况、经营成果不会产生较大影响。

　　五、备查文件

　　（一）《项目合作框架协议》。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月4日