证券代码：600198       证券简称：大唐电信     公告编号：2020-055

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第七届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）公司董事会于2020年8月31日向全体董事发出第七届董事会第五十二次会议通知。

　　（三）本次会议于2020年9月4日在北京市海淀区永嘉北路6号公司419会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　（四）会议应参会董事6人，实际参会董事6人。董事马超因公务以通讯表决方式出席会议。

　　（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司下属企业大唐恩智浦半导体有限公司（以下简称“大唐恩智浦”）通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌的方式引入徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州汽车基金”），并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦有限公司（以下简称“恩智浦”）按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。

　　公司下属企业江苏安防科技有限公司（以下简称“江苏安防”）通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州智安基金”），并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权（上述大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股，以下统称“本次增资”）。本次增资完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。

　　公司下属企业联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技有限公司（以下简称“宸芯科技”）15%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次转让”）。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。本次转让前联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权（本次增资、本次股权转让以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

　　标的资产大唐恩智浦、江苏安防和联芯科技持有的宸芯科技15%股权所对应的资产净额合计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条第（三）款的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于大唐恩智浦半导体有限公司增资扩股构成关联交易的议案》

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%的股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%的股权。

　　上市公司持有大唐电信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）40%的股权，且上市公司的高级管理人员蒋昆担任大唐投资的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。第10.1.5条，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事和高级管理人员。根据上述规定，大唐投资为上市公司的关联法人。

　　徐州汽车基金的执行事务合伙人为南京大唐泰科投资管理有限公司（以下简称“大唐泰科”），具有对于徐州汽车基金合伙事务排他的执行权；徐州汽车基金设投资决策委员会，由5名委员组成，其中，2名委员由大唐投资委派；1名委员由大唐泰科委派，徐州汽车基金的所有投资及退出事项应经过投资决策委员会全体成员过半数通过后方可进行。

　　朱训青作为大唐投资的法定代表人、高级管理人员持有大唐泰科51%的股权，大唐投资持有大唐泰科40%的股权，虽然大唐泰科的决策管理由其管理团队控制，但是大唐投资与大唐泰科之间仍存在关联关系。

　　在徐州汽车基金投资决策委员会对投资及退出事项的审议表决中，大唐投资和大唐泰科合计拥有3票表决权，对徐州汽车基金的投资决策结果具有重要影响。

　　基于上述，考虑到大唐投资与上市公司之间的关联关系以及大唐投资及其高级管理人员朱训青与徐州汽车基金的关联关系，基于谨慎性原则，认定本次大唐恩智浦增资扩股构成关联交易，无关联董事需回避的情况。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权不构成关联交易的议案》

　　董事会经审慎判断，本次江苏安防增资扩股的交易对方徐州智安基金在本次重大资产重组前与本公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，江苏安防增资扩股不构成关联交易。

　　董事会经审慎判断，本次联芯科技转让宸芯科技15%股权的交易对方联合体，其成员包括浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。上述成员在本次重大资产重组前与本公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，联芯科技转让宸芯科技15%股权不构成关联交易。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元；下属企业江苏安防通过在北交所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币；下属企业联芯科技通过在北交所以公开挂牌的方式向联合体转让其所持有的宸芯科技15%股权。本次重组不涉及本公司的股份发行及股权转让，不会导致本公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）逐项审议通过《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权暨重大资产重组方案的议案》

　　董事会对本次《关于大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权暨重大资产重组方案的议案》的主要内容进行逐项审议并表决。

　　1、总体方案

　　大唐恩智浦通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资1,683万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资1,617万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦49%股权。

　　江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。

　　联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、 大唐恩智浦增资扩股方案

　　（1）增资标的：大唐恩智浦。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）增资标的定价依据及交易价格

　　本次大唐恩智浦增资扩股标的的交易价格，在以2020年4月30日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（等值于2,840.5万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　经交易各方协商确定，徐州汽车基金、恩智浦认购大唐恩智浦每1美元新增注册资本的增资价格为1.42美元，认购23,235,345美元的新增注册资本的总增资价款为3,300万美元。其中徐州汽车基金对大唐恩智浦增资认购11,850,026美元新增注册资本所形成的大唐恩智浦27.41%股权的交易价格为1,683万美元，恩智浦对大唐恩智浦增资认购11,385,319美元新增注册资本所形成的大唐恩智浦26.33%股权的交易价格为1,617万美元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（4）增资方式：

　　本次大唐恩智浦增资扩股总金额为3,300万美元，包括23,235,345美元的注册资本以及应计入资本公积账户的9,764,655美元的资本公积。

　　徐州汽车基金通过在北交所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，包括增加的注册资本中的11,850,026美元以及4,979,974美元的资本公积，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦27.41%的股权。

　　恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617万美元，包括增加的注册资本中的11,385,319美元以及4,784,681美元的资本公积，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦26.33%的股权，加上恩智浦在本次大唐恩智浦增资扩股前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦49%的股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）增资标的过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含）至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由原股东享有/承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）增资标的交割及违约责任

　　根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），在约定的交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付应由徐州汽车基金、恩智浦（以下简称“认购方”）根据《增资协议》安排分三次交割完成，每次交割标准主要包括增资和重述章程应尽快向市场监督管理局注册备案以及向商务部门进行相关信息报告，并且大唐恩智浦应向每个认购方提供该等注册备案和信息报告的凭证，无发生重大不利影响等。在此基础上，第二次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现工业应用并实现业务开拓；第三次交割标准主要增加了大唐恩智浦实现汽车应用并实现业务开拓，工业应用业务继续拓展并实现收入。

　　根据上述安排，在首次交割时，认购方缴付1,300万美元，在第二次交割时，认购方缴付1,100万美元，在第三次交割时，认购方缴付900万美元。徐州汽车基金同意在首次交割时在北交所在出具交易凭证后3个工作日内将已转为增资款一部分的保证金划转到大唐恩智浦指定账户。

　　《增资协议》明确约定，（1）若一个认购方未能按照《增资协议》的条款缴付其全部或部分出资（以下简称“违约金额”），大唐恩智浦应向违约的认购方发出书面通知，违约的认购方在收到上述通知后的二十（20）个工作日（以下简称“宽限期”）内应缴付违约金额，以及就违约金额持续未付的期间向该违约的认购方以每天0.05%的利率就违约金额征收滞期费，并由该违约的认购方向大唐恩智浦支付；（2）如果在宽限期届满后仍有全部或任何部分违约金额未被缴付，则该等违约构成《增资协议》项下重大违约，且非违约的认购方应拥有一项排他性的优先权（而非义务），可根据其自行决定在宽限期结束后的三十（30）天内向大唐恩智浦缴付违约金额从而增加其股权，在此情况下，除大唐恩智浦以外的任何一方应投票赞成由非违约的认购方拟做出的缴付及由此导致的交易文件的必要修订。为避免疑惑，如交割的任何条件因任何非直接归因于一个认购方的原因未能满足，除非该认购方书面免除该条件，否则该认购方无义务缴付相应批次的出资；（3）对于其他各方及其各自的股东、合伙人、成员、管理人员、董事、员工、代理人、或其他代表（包括但不限于因《增资协议》和其他交易文件预期交易而聘用的人员）（以下统称“受偿方”）因为或由于下列事项或与之有关而招致的任何和所有赔偿责任，一方（以下简称“赔偿方”）将赔偿受偿方、保护受偿方，使其免受损害并为其辩护：（i）赔偿方在《增资协议》中所做的任何不实陈述，或对其在《增资协议》中所做的任何陈述、保证、承诺、义务或约定的违反，或（ii）由第三方针对该受偿方源于或因为赔偿方违反其在交易文件中所做任何陈述或保证或承诺、约定或义务而提起或做出的任何诉因、诉讼或索赔（不包括为上述目的代表大唐恩智浦提起的任何衍生诉讼）。如果赔偿方的上述承诺因任何原因而无法执行，则赔偿方应在适用法律允许的范围内，对每一项赔偿责任的支付和履行做出最大的贡献；（3）各方承认并同意，如果《增资协议》的任何条款未按照其具体条款履行或有其他违约行为，则会造成不可弥补的损害，对于这种损害，金钱赔偿将不足以弥补。因此各方同意，各方有权使用强制令以防止对《增资协议》的违反，并具体执行《增资协议》的条款和规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（7）提前终止

　　根据《增资协议》，《增资协议》在交割前可能提前终止的情形主要包括（1）《增资协议》各签署方一致同意提前终止；（2）非违约的认购方选择不行使对违约金额的排他性的优先权，由非违约的认购方通知其他方提前终止；（3）大唐恩智浦未能在2021年10月31日当日或之前满足第二次交割标准或未能在2022年10月31日当日或之前满足第三次交割标准，由任何认购方提前终止。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、江苏安防增资扩股方案

　　（1）增资标的：江苏安防。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方：徐州智安基金。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）增资标的定价依据及交易价格

　　本次江苏安防增资扩股标的的交易价格，在以2020年4月30日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由交易各方协商确定。

　　根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　经交易各方协商确定，徐州智安基金本次认购江苏安防每1元人民币新增注册资本的增资价格为4.09元人民币，认购3,303万元人民币新增注册资本所形成的江苏安防24.83%股权的总增资价款为13,500万元人民币。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（4）增资方式

　　徐州智安基金通过在北交所以公开摘牌方式对江苏安防现金增资13,500万元人民币，其中3,303万元人民币计入江苏安防的实收注册资本，10,197万元人民币计入江苏安防的资本公积，占增资后江苏安防24.83%的股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）增资标的过渡期损益归属

　　自评估基准日（不含）至江苏安防在主管市场监督管理局完成与本次增资扩股相关的全部工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由大唐电信、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司、徐州智安基金共同享有/承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）增资标的的交割及违约责任

　　根据公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），徐州智安基金同意北交所在出具交易凭证后3个工作日内将已转为增资款的保证金1,350万元划转到江苏安防指定账户，徐州智安基金在《增资扩股协议》生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户；各方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对《增资扩股协议》及其项下增资扩股的批准。

　　《增资扩股协议》明确约定，任何一方如未能全部或部分履行其在《增资扩股协议》项下之义务，或违反其在《增资扩股协议》项下所作出的陈述、保证或承诺，应构成对《增资扩股协议》的违反。除《增资扩股协议》另有约定以外，任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：(1)要求违约方实际履行本《增资扩股协议》；(2)暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；(3)任何一方当事人因其违约行为给其他方造成损失的，违约方应就其承担违约赔偿责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（7）其他事项

　　徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（8）决议有效期

　　本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、宸芯科技股权转让方案

　　（1）转让标的：宸芯科技15%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（2）交易对方

　　由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（3）转让标的定价依据及交易价格

　　本次转让标的的交易价格，在以2020年4月30日为评估基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权之国资监管机构备案后的评估结果的基础上由国有产权公开挂牌结果确定。

　　根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　根据国有产权公开挂牌结果，联合体受让宸芯科技15%股权的交易价格为27,657.222万元人民币。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（4）本次转让方式

　　联合体通过在北交所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技15%股权，交易价格为27,657.222万元人民币。

　　其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款5,000万元人民币，持有宸芯科技2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款2,000万元人民币，持有宸芯科技1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款12,000万元人民币，持有宸芯科技6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款657.222万元人民币，持有宸芯科技0.3564%股权。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（5）转让标的过渡期损益归属

　　除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸芯科技在过渡期间（自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间）有关资产的损益均由联合体承担。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（6）转让标的交割及违约责任

　　根据联芯科技与联合体签署的《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订次日起3个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北交所指定的结算账户，北交所在《产权交易合同》生效后3个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户；本次股权转让获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，联芯科技应促使宸芯科技办理股权变更登记手续，联合体应给予必要的协助与配合。

　　联芯科技与联合体在《产权交易合同》中明确约定了相关违约责任，具体情形如下：

　　1）《产权交易合同》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2）联合体未按合同约定期限支付转让价款的，应向联芯科技支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，联芯科技有权解除合同并要求扣除联合体支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对联芯科技的赔偿，保证金不足以弥补联芯科技损失的，联芯科技可继续向联合体追偿。

　　3）联合体违反其在受让宸芯科技15%股权过程中依照产权转让信息披露公告要求递交的承诺函等文件的内容的，视为联合体违约，联芯科技有权解除合同并要求扣除联合体支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所及会员应收取的各项服务费，剩余款项作为对联芯科技的赔偿，保证金不足以弥补联芯科技损失的，联芯科技可继续向联合体追偿。

　　4）联芯科技未按《产权交易合同》约定交割宸芯科技15%股权的，联合体有权解除合同，并要求联芯科技按照转让价款总额的30%向联合体支付违约金。

　　5）宸芯科技的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对宸芯科技可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，联合体有权解除合同，并要求联芯科技按照转让价款总额的30%承担违约责任。

　　联合体不解除合同的，有权要求联芯科技就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的宸芯科技的损失数额中宸芯科技15%股权对应部分。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（7）决议有效期

　　本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　同意大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署附生效条件的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》。

　　同意江苏安防与上市公司、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司、徐州智安基金签署附生效条件的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》。

　　同意联芯科技与浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　　为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年度、2020年1-4月的备考合并财务报表审阅并出具《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字（2020）第ZG11768号）。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对大唐恩智浦、江苏安防编制的2018年度、2019年度、2020年1-4月的财务报告审计并出具相应审计报告；上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司分别对大唐恩智浦、江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具相应评估报告。上述审计报告、评估报告已经公司于2020年6月23日召开的第七届董事会第四十九次会议审议通过。

　　为本次重组之目的，根据相关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宸芯科技编制的2019年度、2020年1-4月的财务报告审计并出具相应审计报告；中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全部权益价值进行评估并出具相应评估报告》。上述审计报告、评估报告已经公司于2020年7月29日召开的第七届董事会第五十次会议审议通过。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第四条的要求，具体如下：

　　1、公司本次交易涉及标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　2、本次交易为大唐恩智浦、江苏安防通过在北交所以公开挂牌方式引进投资方并实施增资扩股，联芯科技通过在北交所以公开挂牌方式转让宸芯科技15%的股权，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

　　3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十一条的要求，具体如下：

　　1、本次重组系大唐恩智浦与江苏安防以现金方式增加注册资本，联芯科技转让其持有的宸芯科技15%的股权。本次交易完成后，大唐恩智浦、江苏安防不再纳入本公司合并报表范围。本次交易完成后，大唐电信通过控股子公司联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　本次重组符合国家产业政策，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

　　2、本次重组不涉及本公司增发股份及转让股权，本次交易完成后，公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

　　3、就本次重组，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司对大唐恩智浦股东全部权益价值进行评估并出具《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号）；聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对江苏安防股东全部权益价值进行评估并出具《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号）；聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对宸芯科技股东全部权益价值进行评估并出具《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号）。

　　上述三份资产评估报告均经国家出资企业备案。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。

　　公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

　　4、本次交易涉及标的资产为大唐恩智浦、江苏安防以及宸芯科技股权，该等资产权属清晰，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，本次交易系对标的资产增资以及转让标的资产股权，增资及转让股权不存在法律障碍。

　　本次交易完成后，大唐恩智浦、江苏安防、宸芯科技债权债务主体不发生变更，不涉及债权债务的转移事项。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第四款“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的要求。

　　5、本次交易完成后，公司将聚焦核心业务，缓解资金压力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

　　6、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

　　本次交易完成后，公司的控股股东仍为电信科研院，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，公司将保持完善的法人治理结构。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第六款“有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司仍将保持健全有效的法人治理结构，将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。

　　综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第七款“有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之说明的议案》

　　根据《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，公司对本次重组进行了审慎分析，认为本次重组符合该规定第十三条的要求，具体如下：

　　本次交易相关主体（包括公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

　　公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：

　　1、股价波动是否达到《第128号文》相关标准

　　2020年6月23日，公司董事会审议了本次大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股，公司在有关本次大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股的敏感信息公布前20个交易日（2020年5月26日至2020年6月23日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及申银万国通信设备指数（801102.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

　　■

　　由上表可见，大唐电信股价在董事会审议本次大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股前20个交易日内累计涨幅为68.76%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证综合指数（000001.SH）后，大唐电信在董事会审议本次大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股前20个交易日内累计涨幅为64.40%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除申银万国通信设备指数指数（801102.SI）后，大唐电信在董事会审议本次大唐恩智浦增资扩股、江苏安防增资扩股前20个交易日内累计涨幅为63.51%，累计涨幅超过20%。

　　因此，大唐电信股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动达到《第128号文》第五条的相关标准。

　　2、相关说明

　　在大唐电信本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易对方及相关中介机构（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：

　　（1）强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段，公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向重组非相关人员（包括但不限于本人亲属、同事）泄漏重组信息；在筹划本次交易各关键阶段，公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲，告知其应严守秘密，在内幕信息依法公开披露前，不得进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。

　　（2）交易各方及中介机构明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息，不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息，不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。

　　（3）知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员，严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间，严格控制会议内容是否传达及传达的范围，确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

　　（4）交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件，以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放，并指定专人保管。

　　（5）签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求，与各中介机构及其从业人员签署保密协议，约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单，对相关资料严格保密，在依法予以公开披露前，不得向任何第三方披露任何保密材料，并明确各自的违约责任。

　　（6）废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料，予以销毁，避免信息外泄。

　　对大唐电信本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票情况进行了自查：

　　1）自查期间为2019年12月23日至2020年6月23日。

　　2）自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。

　　本次交易，公司已经采取了相关保密措施，根据本次交易相关各方及人员自查情况，存在买卖上市公司股票情形的相关方出具的声明及承诺，本次交易相关方在自查期间不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》》

　　1、关于本次重组履行法定程序的说明

　　(1) 公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次重组的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　(2) 公司根据《重组管理办法》的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

　　(3) 公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次重大资产出售的预案、草案及其他有关文件。公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了重大资产重组暨关联交易报告书之独立财务顾问报告。

　　(4) 公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

　　(5) 公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅超过20%，达到《第128号文》第五条的相关标准。

　　(6) 2020年6月23日，公司召开了第七届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案〉及其摘要的议案》等相关议案并作出书面决议。独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见。

　　(7) 2020年7月8日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函(2020)0828号，以下简称“《问询函》”）。为保证回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司延期回复问询函。2020年7月22日，公司及有关中介机构完成对《问询函》的回复工作并在上海证券交易所网站披露回复情况。

　　(8) 2020年7月29日，公司第七届董事会第五十次会议审议通过了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组预案〉及其摘要的议案》及《关于调整本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。公司对本次重大资产重组方案进行补充调整，调整为大唐恩智浦、江苏安防增资扩股及联芯科技转让宸芯科技15%股权。

　　(9) 在披露本次重大资产重组事项之后，公司按照有关信息披露规则，定期发布关于本次重大资产重组相关进展情况的公告。

　　(10) 2020年8月21日，大唐恩智浦、江苏安防收到北交所出具的《意向投资方资格审核意见书》，大唐恩智浦及江苏安防增资项目公告期届满，其中大唐恩智浦征集到意向投资方徐州汽车基金，江苏安防征集到意向投资方徐州智安基金。经审核徐州汽车基金及徐州智安基金符合投资资格条件要求，同日大唐恩智浦及江苏安防向北交所出具《投资方资格回复意见函》，对徐州汽车基金及徐州智安基金的投资资格予以确认。

　　(11) 2020年8月28日，就本次大唐恩智浦增资扩股事宜，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署附生效条件的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》。

　　(12) 2020年8月31日，联芯科技收到北交所出具的《受让资格确认意见函》，宸芯科技部分股权转让事项挂牌公告期届满，征集到意向受让方1个：由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。经审核该联合体符合投资资格条件要求，同日联芯科技向北交所出具《受让资格回复意见函》，对浙江制造基金合伙企业（有限合伙）等八方的投资资格予以确认。

　　(13) 2020年9月3日，就本次江苏安防增资扩股事宜，江苏安防与本公司、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司、徐州智安基金签署附生效条件的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》；就本次联芯科技转让宸芯科技15%股权事宜，联芯科技与联合体成员浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司签署附生效条件的《产权交易合同》。

　　(14) 2020年9月4日，公司召开第七届董事会第五十二次会议，审议了《关于〈大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

　　(15) 截至目前，本次重组尚需股东大会审议通过。

　　综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　2、关于提交法律文件的有效性的说明

　　根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

　　本次重组的交易对方徐州汽车基金、徐州智安基金、联合体成员就本次提供资料、信息的真实性、准确性、完整性承诺如下：“本单位将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。”

　　综上，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》

　　本次交易完成后，一方面，因控股子公司大唐恩智浦、江苏安防增资扩股、参股公司联芯科技部分股权转让，上市公司合并报表范围将发生变化，可能导致上市公司未来收益下降，从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄或下降。

　　1、为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施：

　　（1）聚焦主业发展

　　公司将坚持创新引领，攻关芯片、云计算、大数据、人工智能、网络安全等关键技术，抓住5G发展机遇，主动对接网络强国战略，深耕5G应用、信息安全和自主可控，面向重点行业，面向市场需求，布局技术、标准、产品和服务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产结构，维护中小股东利益。公司将围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益，实现高质量可持续发展。

　　（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（3）强化投资者回报机制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　2、上市公司董事及高级管理人员关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为确保上市公司本次交易防范即期回报被摊薄的措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（5）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司防范即期回报被摊薄措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（6）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　3、上市公司控股股东关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，电信科研院已出具如下承诺：

　　（1）继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　（2）自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（33）承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及电信科研院对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜的议案》

　　为保证本次重组有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会批准授权董事会处理本次重组相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案。

　　2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对公司重大资产重组有新的规定和要求，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件，办理有关申报事宜。

　　4、在本次重组完成后，办理有关政府审批和与本次重组相关的股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。

　　5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

　　6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年9月21日召开2020年第四次临时股东大会。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　大唐电信科技股份有限公司独立董事

　　关于大唐恩智浦半导体有限公司、

　　江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权

　　之重大资产重组暨关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第七届董事会第五十二次会议相关资料，基于个人独立判断，对公司有关大唐恩智浦半导体有限公司、江苏安防科技有限公司增资扩股及联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权并构成公司重大资产重组暨关联交易发表独立意见如下：

　　一、我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议案获得了我们事前认可。

　　二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

　　三、本次重组有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。

　　四、根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，考虑到大唐电信投资有限公司（以下简称“大唐投资”）与公司之间的关联关系以及大唐投资及其高级管理人员朱训青与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）的关联关系，基于谨慎性原则，我们认定本次大唐恩智浦半导体有限公司增资扩股构成关联交易。

　　与上述关联交易相关的议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，无关联董事需回避的情况，表决程序和表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　五、本次江苏安防科技有限公司增资扩股的交易对方徐州智安产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次重大资产重组前与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，经审慎判断，我们认定江苏安防增资扩股不构成关联交易。

　　本次联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权的交易对方联合体，其成员包括浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。上述成员在本次重大资产重组前与本公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，经审慎判断，我们认定联芯科技有限公司转让宸芯科技有限公司15%股权不构成关联交易。

　　六、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易各方拟签署的附条件生效的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》、《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》、《产权交易合同》符合相关法律法规规定，具有可行性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　七、公司本次交易，出售的标的资产交易作价以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格；本次重大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

　　九、本次重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

　　综上所述，本次重组目前已履行各项程序符合法律法规规定，本次重组有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　独立董事：鲁阳、宗文龙、李可杰

　　2020年9月4日

　　证券代码：600198         证券简称：大唐电信     公告编号：2020-054

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于公司下属子公司重大诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：再审二审判决已下达

　　●公司下属子公司所处的当事人地位：上诉人（原审原告）

　　●涉案的金额：30,832,822.28元

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司后续将积极采用相应法律救济手段维护公司的合法权益。此判决预计对公司损益的影响以原通过强制执行程序收到的款项及利息合计金额为限。

　　公司控股子公司大唐软件技术股份有限公司（下称“大唐软件”）与天津蓝天电源公司（后更名为“中电力神集团有限公司”，下称“中电力神”）于2012年9月签订了销售合同，合同总价款37,296,265元。因中电力神未依约履行全部付款义务，尚有合同价款29,837,012元未支付，大唐软件向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求法院判令中电力神支付货款及利息（暂计算至2013年8月25日）共计30,832,822.28元。2015年3月19日，北京市海淀区人民法院判决中电力神支付大唐软件货款29,837,012元，并赔偿利息损失。中电力神不服一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。2015年10月20日，北京市第一中级人民法院判决驳回中电力神的上诉请求，维持了一审判决。中电力神不服终审判决，向北京市高级人民法院申请再审。2016年12月6日，北京市高级人民法院裁定提审本案，原判决中止执行。原判决中止执行前，大唐软件已通过强制执行程序回款20,652,571元。2018年12月7日，北京市高级人民法院做出裁定：撤销原一、二审判决，发回北京市海淀区人民法院重审。2019年12月30日，公司收到北京市海淀区人民法院的民事判决书，判决驳回大唐软件的全部诉讼请求。大唐软件不服该再审一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。详见公司于2017年4月22日披露的《大唐电信科技股份有限公司涉及诉讼、仲裁公告》（公告编号：2017-019）、2017年8月26日披露的《大唐电信科技股份有限公司2017年半年度报告》、2018年4月26日披露的《大唐电信科技股份有限公司2017年年度报告》、2018年8月15日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年半年度报告》、2019年4月18日披露的《大唐电信科技股份有限公司2018年年度报告》、2019年8月23日披露的《大唐电信科技股份有限公司2019年半年度报告》、2020年1月2日披露的《大唐电信科技股份有限公司关于公司下属子公司重大诉讼进展的公告》（公告编号：2019-072）、2020年4月29日披露的《大唐电信科技股份有限公司2019年年度报告》和2020年8月28日披露的《大唐电信科技股份有限公司2020年半年度报告》。

　　2020年9月3日，公司收到北京市第一中级人民法院作出的（2020）京01民再60号民事判决书，法院判决驳回大唐软件的上诉，维持原判。公司将采取相应的法律措施维护公司的权益，后续公司将及时披露该案件的进展情况。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：600198     证券简称：大唐电信     公告编号：2020-056

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月21日13点30分

　　召开地点：北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月21日

　　至2020年9月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，具体内容详见 2020年9月5日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于 2020年9月14日在上海证券交易所网站刊登。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：/

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人授权代表授权委托书、出席人身份证；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间及登记地点：

　　登记时间：2020年9月17日 上午 9：30-11：30 下午 13：00-16：00

　　登记地点：北京市海淀区永嘉北路 6 号，大唐电信一层大厅。

　　六、 其他事项

　　1、联系事宜：

　　公司地址：北京市海淀区永嘉北路 6 号

　　邮政编码：100094

　　联系人：王清宇 张瑾

　　电话：010-58919172

　　传真：010-58919173

　　2、参会人员所有费用自理。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大唐电信科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月21日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。