证券代码：601700         证券简称：风范股份       公告编号：2020-054

　　常熟风范电力设备股份有限公司关于发行

　　股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月14日对常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）申请文件出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。同时，鉴于原财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司的最新财务情况对重组报告书、标的公司的审计报告、公司备考财务报表审阅报告、及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将本次重组相关文件中的财务数据更新至2020年4月30日。修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相同含义）：

　　一、财务数据更新

　　涉及标的公司、上市公司2018年度、2019年度两年财务数据，已更新为标的公司、上市公司2018年度、2019年度及2020年1-4月的财务数据。涉及上市公司2019年度备考合并财务数据，已更新为上市公司2019年度、2020年1-4月备考合并财务数据。

　　二、根据反馈意见回复更新《重组报告书》

　　1、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案概述”部分补充披露部分交易对方选择全部持现金退出的原因、是否为标的资产核心人员。

　　2、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”及“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补充披露：上市公司是否具备军工通信电子领域的相关管理人员储备、技术支持、运营能力、客户资源；开拓微波射频民用领域的技术条件、资金、人员、潜在客户是否具备，目前的计划和安排，有何障碍和风险；本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，双业务发展的风险和应对措施；相关整合措施的充分性、有效性；公司是否拟就标的资产治理结构进行调整，是否已切实采取应对标的资产管控风险的有效措施并建立起相应风险防范机制。

　　3、在《重组报告书》“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”部分补充披露本次交易军工事项审查申报进展及批准或同意情况。

　　4、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“八、交割前澳丰源变更公司形式的相关安排”及“九、后续交割存在的不确定性及应对措施”、“第四节 交易标的资产基本情况”之“十一、标的公司在新三板挂牌期间信息披露合规性情况”部分补充披露：标的资产新三板挂牌期间信息披露合规性；澳丰源变更公司形式的后续时间安排，交易对方中的董事高管是否符合《公司法》关于转让限制的规定；标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。

　　5、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况”以及“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构及公司治理的影响”部分补充披露：公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响；本次交易对上市公司的公司治理（包括但不限于：董事会构成及各股东推荐董事及高管情况，重大事项决策机制、经营和财务管理机制拟作变动等）的影响。

　　6、在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、其他事项”之“（二）对澳丰源可辨认净资产公允价值及商誉确认金额的更正”部分、“重大风险提示”部分、“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前公司的财务状况和经营成果”部分、“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“（四）本次交易后上市公司资产负债情况、财务安全性分析”部分补充披露：公司近三年业绩下滑较大的原因，影响因素是否会持续存在，本次收购澳丰源的主要考虑；澳丰源可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定；是否已充分辨认及合理判断澳丰源拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；本次交易完成后商誉占净利润比例较高的相关风险，对上市公司未来经营业绩的可能影响。

　　7、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）各交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明”部分对上述回复内容进行补充披露：王晓梅、孟剑是否对持有标的资产股权的澳丰源董监高或员工持股提供资金支持或作出保底收益承诺，并结合前述情况说明其他交易对方是否为王晓梅、孟剑一致行动人，其所持标的资产股权是否清晰无争议；交易完成后，各方是否作有前述6名员工所持上市公司股份转让限制约定，相关安排是否构成“明股实债”。

　　8、在《重组报告书》“第四节 交易标的资产基本情况”之“九、主营业务情况”之“（十二）员工规模、员工构成、核心技术人员情况”部分、“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）机构和人员整合”部分补充披露：标的资产与核心技术人员签订的聘用合同期限，及竞业禁止约定；是否存在因本次交易导致标的资产核心业务人员流失的风险，设置的相关任期限制及竞业禁止安排能否充分应对人才流失风险；上市公司维持标的资产主要经营团队和研发团队稳定，以及培养或引入外部高素质人才的具体措施。

　　9、在《重组报告书》“第四节 交易标的资产基本情况”之“八、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项”部分补充披露：标的公司从事军品业务所需资质有效期，到期后续期是否存在障碍。

　　10、在重组报告书“第四节 交易标的资产基本情况/四、主要资产、负债及对外担保情况/（一）主要资产情况”部分、“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（三）主要产品的用途及报告期内变化情况”部分、“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（四）主要产品的生产流程图”部分、“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（五）主要经营模式”部分、“第四节 交易标的资产基本情况/十、会计政策及相关会计处理/（一）收入的确认原则”部分、“第九节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况/（四）所处行业与上、下游行业之间的关联性”部分对上述回复内容进行补充披露：澳丰源的详细业务经营模式，产业链位置、上下游关系，处于生产制造环节还是提供检测调试服务，有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合会计准则的相关规定；机器设备账面净值、成新率、房屋面积与澳丰源的收入规模、人员构成技术水平是否匹配，同行业公司的相关情况。

　　11、在《重组报告书》“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（十二）员工规模、员工构成、核心技术人员情况”部分、“第九节 管理层讨论与分析/三、标的资产核心竞争力及行业地位/（一）标的资产核心竞争力”部分、“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”部分补充披露：澳丰源的员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配，并结合前述机器设备净值较低进一步说明澳丰源的核心竞争力；研发人员人均工资与澳丰源研发能力是否匹配，核心技术研发人员的稳定性。

　　12、在《重组报告书》“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（三）主要产品的用途及报告期内变化情况”部分、“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（六）主要产品的生产及销售情况”部分补充披露：澳丰源订单获取方式、主要客户及合作年数，结合报告期销售费用的合理性，说明合同签订是否依赖标的资产主要核心技术人员或董事、高级管理人员；标的资产技术层面的竞争优势，获取订单是否存在不确定性，维护客户稳定、订单稳定的措施。

　　13、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（二）收益指标/1、净利润预测/A、在手订单情况”部分补充披露：标的公司在手订单的客户、产品类型、毛利率及与报告期的可比情况；产品主要合同的签订周期、执行周期、回款周期，与同行业同类型产品公司是否存在重大差异；尚未签订正式合同订单的确定依据、相关资金、成本的垫付情况，未签订合同即开始生产是否符合运营管理的一般规定，是否经过内部有效决策和授权，是否存在后续合同无法签订的风险。

　　14、在《重组报告书》“第四节 交易标的资产基本情况/九、主营业务情况/（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况”部分补充披露：澳丰源向浩正泰吉（北京）科技有限公司、南京赛格微电子科技股份有限公司采购的主要原材料类型、采购合同签订情况、开始合作时间、采购价格及可比性；前五大供应商变化的原因及其对未来生产经营的影响，澳丰源维持供应商稳定性的具体措施。

　　15、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/四、评估结论差异分析及最终选取”部分补充披露：资产基础法、收益法评估结果的差异较大的原因，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据的原因以及合理性，是否有利于保护中小投资者的权益。

　　16、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（二）收益指标/1、净利润预测”部分补充披露：按三类业务说明预测期营业收入的构成及增长情况，与报告期营业收入变化差异较大的合理性；结合标的公司经营模式、产品的定制化特点、订单获取的不确定性、客户的稳定性情况，说明预测期营业收入的具体预测过程、假设和依据，可实现性和可靠性，评估预测是否审慎。

　　17、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（二）收益指标/1、净利润预测”部分补充披露：报告期三项费用的波动原因，影响因素是否可持续性，评估是否予以考虑；上述三项费用的预测具体依据，预测期占营业收入的比例较报告期均出现下降的合理性、可实现性。

　　18、在《重组报告书》“第六节 标的资产评估作价及定价公允性/三、收益法评估情况及分析/（二）收益指标/1、净利润预测”、“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况与盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析”补充披露：澳丰源预测期毛利率较报告期维持稳定的措施、合理性和可实现性；结合澳丰源产品的特性、核心竞争力，同行业公司的规模、业绩、客户构成、产品差异，说明报告期澳丰源毛利率高于同行业公司毛利率的原因和合理性，相关技术、产品是否具有领先优势。

　　19、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况与盈利能力分析/（一）标的公司财务状况分析”补充披露：结合标的资产营业收入情况及结算情况，说明报告期应收票据、应收账款水平的合理性、与收入增长的匹配性，以及坏账准备计提的充分性；应收票据和应收账款占流动资产、总资产的比例较高，是否符合行业惯例，与同行业公司的可比情况；结合票据出票人、承兑人票据金额、账龄、销售内容、出具时间、截至目前回款情况和未来回款计划等因素，说明标的资产应收票据的真实性、商业承兑汇票回款可靠性。

　　20、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况与盈利能力分析/（三）标的公司现金流量分析”补充披露：销售商品、提供劳务产生的现金流与营业收入的匹配性，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本的匹配性，经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性；报告期现金及现金等价物净增加额持续为负，对标的资产流动性的影响，本次交易后对上市公司运营资金是否造成压力。

　　21、在《重组报告书》“重大事项提示/八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”部分、“第十三节 其他重要事项/六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”部分补充披露：自查期间买卖上市公司股票相关方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关系；相关董监高减持行为是否符合规定或前期承诺。

　　三、根据重组报告书的修改修订了其他申报文件。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：601700    证券简称：风范股份    公告编号：2020-052

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次董事会会议通知和议案材料于2020年8月27日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。

　　3、本次董事会会议于2020年9月4日中午十二点在公司以现场及通讯表决方式召开。

　　4、本次董事会会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于再次修订〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号），公司对《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了必要修订。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　(二) 审议通过《〈常熟风范电力设备股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复〉的议案》

　　针对中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号），公司出具了《常熟风范电力设备股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，标的公司在编制了2018年度、2019年度财务报告的基础上，补充编制了2020年1月至4月的财务报告，上述报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了相关《审计报告》（中兴华审字（2020）第021589号）。为本次交易，公司编制了、2019年度及2020年1-4月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具相关《备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020004号）。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二○年九月五日

　　证券代码：601700    证券简称：风范股份    公告编号：2020-053

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次监事会会议通知和议案材料于2020年8月27日以书面及电子邮件等形式送达全体监事。

　　3、本次监事会会议于2020年9月4日在公司以现场表决方式召开。

　　4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(四) 审议通过《关于再次修订〈常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号），公司对《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了必要修订。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》详情见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　(五) 审议通过《〈常熟风范电力设备股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复〉的议案》

　　针对中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号），公司出具了《常熟风范电力设备股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，标的公司在编制了2018年度、2019年度财务报告的基础上，补充编制了2020年1月至4月的财务报告，上述报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了相关《审计报告》（中兴华审字（2020）第021589号）。为本次交易，公司编制了、2019年度及2020年1-4月备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具相关《备考财务报表审阅报告》（中兴华阅字（2020）第020004号）。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、常熟风范电力设备股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二○年九月五日

　　证券代码：601700    证券简称：风范股份    公告编号：2020-055

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于证券事务代表辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表陈伟先生的辞职报告，陈伟先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不在公司任职。根据相关法律、法规以及公司制度等相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效，陈伟先生所负责的相关工作已进行交接，其辞职不会影响公司相关工作的正常开展。

　　公司董事会将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定尽快聘任符合任职资格的相关人员担任证券事务代表，协助公司董事会秘书工作。

　　陈伟先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对陈伟先生在公司任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年九月五日

　　证券代码：601700             证券简称：风范股份          公告编号：2020-056

　　常熟风范电力设备股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次

　　反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月14日对常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“风范股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）申请文件出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201643号）（以下简称“反馈意见”），具体内容详见公司2020年7月14日发布的《关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》（公告编号：2020-047）。

　　针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复。为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作，公司向中国证监会提交了延期回复的申请，申请延期至2020年9月14日之前上报反馈意见书面回复材料并予以披露，具体内容详见公司2020年8月23日发布的《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告》（公告编号：2020-050）。

　　鉴于原财务数据已过有效期，为符合中国证监会对资产重组申报文件的要求，上市公司会同中介机构依据上市公司及标的公司的最新财务情况对《常熟风范电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）、标的公司的审计报告、公司备考财务报表审阅报告、及中介机构出具的其他相关文件进行了更新和修订，将本次重组相关文件中的财务数据更新至2020年4月30日。

　　现根据相关要求对《反馈意见》的回复及修订后的重组报告书及其摘要进行公开披露，具体内容详见公司2020年9月4日在发布的《常熟风范电力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》等相关文件。公司将在上述《反馈意见》的回复及重组报告书披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常熟风范电力设备股份有限公司董事会

　　2020年9月5日