证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-035
贵州轮胎股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第七届董事会第十六次会议的通知于2020年8月28日以专人送达、电子邮件等方式向各位董事发出。会议于2020年9月4日上午9时在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人（其中董事长黄舸舸先生、独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表决），全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议由副董事长熊朝阳先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了自查，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了2020年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他监管部门核准的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，贵阳工商投认购数量不低于本次发行股份数量43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贵阳工商投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）发行数量
本次发行数量为不超过200,000,000股（含200,000,000股），占本次发行前公司总股本的25.08%，未超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（六）限售期
本次发行结束后，贵阳工商投认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金拟用于以下投资：
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
公司对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公司本次按照中国证监会的要求编制的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
本次发行对象中，贵阳工商投为公司控股股东，公司与贵阳工商投签订附条件生效的非公开发行股票认购协议，构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《贵州轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》
根据公司本次非公开发行的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见等；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等非公开发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次发行方案作出相应调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、聘请中介机构、办理本次非公开发行申报事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
12、本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，同意公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定和要求，拟对《公司章程》进行修订，具体修订条款如下：
■
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈公司对外担保管理制度〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈公司对外投资管理制度〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈公司内部审计制度〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈公司筹资管理制度〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议〈公司内部控制评价办法〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》
根据本次董事会所提议案，拟于近期择机召开2020年第二次临时股东大会，会期半天。有关事项如下：
1、会议召开的时间：待定。
2、会议召开的地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司扎佐厂区办公楼三楼。
3、会议召开的方式：现场投票与网络投票相结合。
4、会议审议的事项：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）《关于〈贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》；
（4）《关于〈贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》；
（5）《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易议案》；
（6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》；
（7）《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；
（9）《关于修订〈公司章程〉的议案》；
（10）《关于修订〈公司募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》；
（11）《关于审议〈公司对外担保管理制度〉的议案》；
（12）《关于审议〈公司对外投资管理制度〉的议案》。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十六条“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”规定，公司董事会拟在取得贵阳市产业投资控股集团有限公司审核同意本次发行计划后，另行发出本次股东大会通知。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-036
贵州轮胎股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开公司第七届监事会第十一次会议的通知于2020年8月28日以专人送达、电子邮件等方式向各位监事发出。本次会议于2020年9月4日上午10:30在公司扎佐办公楼三楼会议室召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人。会议由监事会主席周业俊先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
由于公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）参与认购公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），构成关联交易，在审议与非公开发行股票相关的第一项至第六项、第八项议案时，公司关联监事周业俊先生回避表决，由其他2名非关联监事审议表决。
本次会议经过有效表决，形成了如下决议：
一、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规章及规范性文件中的有关规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了自查，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，具体如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他监管部门核准的有效期内择机发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，贵阳工商投认购数量不低于本次发行股份数量43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除贵阳工商投外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除贵阳工商投外，其他本次非公开发行的认购对象尚未确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次发行数量为不超过200,000,000股（含200,000,000股），占本次发行前公司总股本的25.08%，未超过本次发行前公司总股本的30%，以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次发行结束后，贵阳工商投认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金拟用于以下投资：
■
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照股份比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次非公开发行事宜，同意公司编制的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告分析〉的议案》
监事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，同意公司本次按照中国证监会的要求编制的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议暨关联交易的议案》
本次发行对象中，贵阳工商投为公司控股股东，公司与贵阳工商投签订附条件生效的非公开发行股票认购协议，构成关联交易。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。同意公司制定的填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，制定了《贵州轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司设立募集资金专用账户的议案》
为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，同意公司开立本次发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项账户有关的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户所需签署的协议及文件等。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司监事会
2020年9月5日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-040
贵州轮胎股份有限公司
公司董事、高级管理人员、控股股东
《关于切实履行公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施》的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司的控股股东、董事及高级管理人员出具了承诺函。
一、公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
二、公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-037
贵州轮胎股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“贵州轮胎”）拟向包括公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司（以下简称“贵阳工商投”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中贵阳工商投认购数量不低于本次发行股份数量43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不超过30%。贵阳工商投已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本次发行的股票。
2、贵阳工商投为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2020年9月4日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，会议审议通过了本次非公开发行相关议案，在涉及上述关联交易的相关议案表决中，公司严格遵守关联人回避表决的规定。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易事项，并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，尚需获得贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控集团”）同意、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
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（二）股权控制关系
2019年8月，贵阳市国资委组建贵阳产控集团。2019年11月，贵阳工商投股权无偿划入贵阳产控集团，成为其一级子公司。截至本公告披露日，贵阳工商投的股权结构如下：
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（三）主营业务及主要财务数据
贵阳工商投于2009年5月成立，主要承担投资产业导向、融资综合服务、工业经济结构战略性调整和国有资产战略重组推进等业务。
贵阳工商投最近1年1期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2019年度财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-6月财务数据未经审计。
（四）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
贵阳工商投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，贵阳工商投及其控股股东、实际控制人与上市公司不会产生新的同业竞争，除贵阳工商投参与本次发行导致的关联交易外，不会因本次非公开发行导致新增关联交易。
（六）本预案公告前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与贵阳工商投及其控股股东贵阳产控集团及其下属企业之间未发生其它重大关联交易。
（七）发行对象关于本次认购资金来源的说明
贵阳工商投拟以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
三、关联交易标的基本情况
本次发行股票数量不超过200,000,000股（含200,000,000股），占发行前总股本的25.08%，募集资金总额不超过人民币100,000万元（含发行费用）。其中，贵阳工商投拟以现金参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行数量的43.50%，且本次发行完成后贵阳工商投及其一致行动人累计持股比例不高于30%。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
贵阳工商投为公司关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则贵阳工商投按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
公司股票若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
五、关联交易协议的主要内容
2020年9月4日，公司与贵阳工商投签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：贵州轮胎
乙方：贵阳工商投
签署时间：2020年9月4日
（二）认购方式、认购数量、认购价格、股份锁定
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）贵州轮胎股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整，下同）。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，甲方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，乙方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
贵州轮胎股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行定价及发行股数作相应调整。
2、认购数量
甲方拟以非公开发行方式向特定对象发行不超过200,000,000股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行最终确定的发行股票数量的43.50%，且发行完成后乙方及其一致行动人累计持有甲方股份比例不超过30%。
如甲方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、股份锁定
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
乙方承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，不转让本次认购的股票。上述锁定期满后，该等股份的上市流通将按中国证监会及深交所的规定执行。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，自甲、乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，在以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）贵阳产控集团同意本次非公开发行股票；
（3）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（5）相关机构没有发布、颁布或执行任何禁止完成认购协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。
（四）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，违约方应向对方进行足额赔偿。
若乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之一向发行人支付违约金，并赔偿因此给发行人造成的直接经济损失（包括但不限于发行人遭受的直接损失及所产生的诉讼、索赔等合理费用）。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过;（2）贵阳产控集团同意；（3）发行人股东大会审议通过;（4）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司在全球轮胎市场的竞争力，为全球客户提供优质的产品和一流的服务，提高公司的整体盈利能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募投项目的经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司净资产收益率、每股收益等指标短期内可能出现一定程度的下降。但随着募投项目新增产能的逐步建成、释放，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司股权结构、关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争均不存在重大不利变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年1月1日至本公告披露日，公司与贵阳工商投及其控制的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为5,332.25万元，均已履行了必要的审批程序并已公告。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
独立董事的事前认可意见：“公司与本次非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易具有合理性，价格公允，利于增强公司的持续经营能力，利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在导致同业竞争的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。”
独立董事的独立意见：“公司与本次非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议，系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次非公开发行股票涉及关联交易的议案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易具有合理性，价格公允，利于增强公司的持续经营能力，利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在导致同业竞争的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与本次非公开发行对象签署的附条件生效的股份认购协议暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”
九、备查文件
1、第七届董事会第十六次会议决议
2、第七届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见
5、公司与贵阳工商投签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-038
贵州轮胎股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次发行完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次发行对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、本次非公开发行股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的25.08%，即20,000.00万股。
3、本次非公开发行股票募集资金总额假定为10.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2021年6月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。
5、公司2020年1-6月归属于上市公司股东的净利润为19,813.54万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,747.92万元。假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2020年1-6月相应项目的2倍与2019年度相应项目的算术平均值，即分别为26,585.67万元和28,173.06万元。
2021年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2020年同比出现三种情形：持平、增长15%、增长30%。
该假设并不代表公司对2020年度、2021年度的盈利预测，亦不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响。
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配、限制性股票激励以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：
2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润+2020年限制性股票激励新增净资产－本期现金分红金额。
2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润+当期非公开发行募集资金。
8、根据公司2019年度利润分配方案，以公司现有总股本797,589,304股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配现金红利3,190.36万元。假设公司不对2020年利润进行分配。
9、在预测公司总股本时，以公司2020年7月末总股本79,758.9304万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年、2021年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）顺应国家智能制造与轮胎产业的转型升级需要
随着工业4.0的改革浪潮席卷全球，智能制造将彻底改变传统轮胎制造业的生产方式，《中国制造2025》亦提出在2025年迈入制造业强国行业。
中国橡胶工业协会在《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》提出，调整轮胎行业结构，淘汰落后产能，限制低水平重复投入，用高新技术改造传统轮胎工业，提高产业集中度和企业竞争力，重点提高自动化水平、信息化水平、产品质量、生产效率和经济效率。
公司依托国内轮胎行业首批获批准的国家级技术中心和博士后科研工作站，凭借在轮胎行业多年积累的生产经验，在“智能工厂”方面进行深入研究，持续提高生产自动化水平。本次募投项目将按照“扎佐三期”工程相同的智能轮胎工厂标准，打通生产、管理全流程，进行产业转型升级，引入先进生产设备，提高生产效率和产品合格率；同时采用先进的管理理念，实现生产全流程的信息化管理，打造新一代的轮胎智能工厂。
（二）海外生产基地促进公司国际化转型升级
2019年9月，美国《轮胎商业》发布全球轮胎75强排行榜，在75强中，中国轮胎企业占据34席，占比由2014年18%提升至45.33%，中国轮胎企业的全球市场竞争力正在逐步提升。
但中国仍不是世界轮胎生产强国，中国轮胎企业与国际一流厂商在企业规模、资金实力及技术水平等方面仍存在较大差距。为进一步增强全球市场竞争力，巩固、抢占海外市场份额，玲珑轮胎、赛轮轮胎、中策轮胎等国内轮胎企业纷纷加快海外生产基地布局，开展国际化的转型升级。
公司在“十三五”规划中，明确提出了“公司海外布局”的规划原则；同时，海外生产基地建设亦属于公司“双基地”战略发展的重要组成部分，海外生产基地的建设有助于持续提升公司产品、成本和服务三大竞争力，推动公司尽快实现转型升级和国际化、智能化、绿色化高质量发展。
（三）优化公司产能结构
目前，“子午化、无内胎化和扁平化”已成为轮胎工业的发展方向，子午胎可有效减轻轮胎重量、降低轮胎生热、延长轮胎寿命和改善轮胎各种行驶性能。
本次越南年产120万条全钢子午线轮胎建设项目全部聚焦于生产高性能全钢子午胎，将大幅提高公司全钢子午轮胎的生产能力，进一步优化公司轮胎的产能结构，提高公司的盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为生产和销售全钢子午线轮胎、特种轮胎等商用轮胎，广泛应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆领域。本次非公开发行募集资金拟投资于越南年产120万条全钢子午线轮胎项目，涉及的产品为全钢子午线轮胎，是公司的主要产品。本次募投项目达产后，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，有利于公司优化产品结构，提升公司的盈利能力和行业竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司核心管理团队和关键技术人员均长期从事轮胎相关业务，在生产经营、技术研发和财务管理等领域拥有丰富的经验。对本次越南工厂年产120万条全钢子午线轮胎项目，公司将结合内部派遣和外部引进方式，向越南公司指派经验丰富的生产管理人员，并对外聘人员进行储备和针对性的培训，确保相关人员能够胜任项目实施过程中对人力资源的需求。
2、技术储备
公司拥有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，系国家级计算机CAD先进示范单位、国家制造业信息化科技工程应用示范单位和贵州省计算机CAD先进示范单位。近年来，公司与美国史密斯实验室、清华大学、四川大学、贵州大学、国家复合改性聚合物材料工程技术研究中心、中石油兰州石化研究院等国内外多所高校及科研院所开展技术合作，课题覆盖新材料、新工艺、先进分析技术、数字化模拟及人员培养等领域。截至目前，公司自主研发并处于有效期内的专利共107项，公司的技术水平始终保持在国内先进水平，现有技术储备能够满足募投项目需求。
3、市场储备
本次募投项目目标市场主要为海外商用轮胎市场。全球轮胎市场具有较大市场规模，近年来市场需求稳定。
目前，公司在美国、俄罗斯、越南设有境外子公司，在国外近100个国家和地区设有代理（或经销）机构，服务于美洲、欧洲、东南亚、澳洲等多个国外市场。近年来，公司年出口量占总产量20%左右。预计本次越南工厂年产120万条全钢子午线轮胎项目产能可以被合理消化。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的应对措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管都作出了明确的规定。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，提升公司盈利水平
本次募投项目，符合国家产业政策和公司的发展战略。轮胎行业的海外工厂在原材料成本、人力成本、税收成本、贸易壁垒等多方面均较国内工厂有显著优势。本次募投项目达产后，将一步推动公司实现转型升级和国际化发展，有利于提升行业竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快实现项目投产，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
（三）加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定和完善了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则。公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对中小投资者的权益保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东贵阳市工商产业投资集团有限公司作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
3、本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日
证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2020-039
贵州轮胎股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内部控制机制。
公司最近五年收到证券监管部门和交易所监管关注函、问询函及答复情况如下：
1、公司于2018年4月3日收到深圳证券交易所《关于对贵州轮胎股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第71号），公司及时针对该关注函作出了相关回复。具体情况参见公司公告信息。
2、公司于2019年12月11日收到深圳证券交易所《关于对贵州轮胎股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第134号），公司及时针对该关注函作出了相关回复。具体情况参见公司公告信息。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
2020年9月5日
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