证券代码：603160      证券简称：汇顶科技      公告编号：2020-110

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2020年第二次职工代表大会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年9月4日召开第二次职工代表大会，就公司拟实施的2020年第二期员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到会职工代表68人，实到68人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，经决议通过如下事项：

　　一、 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　本草案尚需经股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：603160    证券简称：汇顶科技      公告编号：2020-111

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2020年8月31日以通讯方式向全体董事发出，会议于2020年9月4日以通讯表决方式召开。公司董事共8名，实际出席董事8名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案〉的议案》

　　1.1 回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.2 回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：

　　1、公司股票于2016年10月17日在上海证券交易所上市，上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.3 回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币232.10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.4 回购股份的资金总额及资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币3,000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币232.10元/股（含）条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%，按不低于人民币2,300万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为99,095股，约占公司已发行总股本的0.0217%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.6 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.7 回购股份决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　1.8 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2020-113。

　　（二）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，为了建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，同意公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　经全体董事讨论，为规范公司2020年第二期员工持股计划的实施，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》的规定，制定了《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年第二期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

　　2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于批准激励基金计提和具体实施分配方案；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员

　　工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的专业咨询机构，并签署相关协议；

　　7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2020年9月22日下午14：30在公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，并将上述第二、三、四项议案以及公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于修订公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》《关于修订公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核的议案》相关议案提请公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2020-114。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：603160       证券简称：汇顶科技      公告编号：2020-112

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议通知于2020年8月31日以通讯方式向全体监事发出，会议于2020年9月4日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案〉的议案》

　　1.1 回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.2 回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十一条规定的条件：

　　1、公司股票于2016年10月17日在上海证券交易所上市，上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.3 回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币232.10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.4 回购股份的资金总额及资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.5 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币3,000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币232.10元/股（含）条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%，按不低于人民币2,300万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为99,095股，约占公司已发行总股本的0.0217%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.6 回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.7 回购股份决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　1.8 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：2020-113。

　　（二）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　（三）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》

　　监事会认为：

　　《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2020年第二期员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：603160     证券简称：汇顶科技      公告编码：2020-113

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　● 回购价格：不超过人民币232.10元/股（含）。

　　● 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份拟全部用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份资金总额：不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。

　　● 回购数量：在回购股份价格不超过人民币232.10元/股条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%，按不低于人民币2,300万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为99,095股，约占公司已发行总股本的0.0217%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司持股5%以上非第一大股东汇发国际（香港）有限公司自2020年7月10日起至2021年1月5日，拟通过集中竞价交易方式、大宗交易和协议转让方式减持不超过9,123,224股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的2%。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

　　公司持股5%以上非第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司自2020年8月3日起至2020年11月3日，拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,566,921股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的1%。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

　　除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2020年9月4日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购细则》第十一条规定的条件：

　　1、公司股票于2016年10月17日在上海证券交易所上市，上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币232.10元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次公司回购股份的种类为公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不超过人民币3,000万元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币232.10元/股（含）条件下，按不超过人民币3,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%，按不低于人民币2,300万元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为99,095股，约占公司已发行总股本的0.0217%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币232.10元/股（含），回购金额上限人民币3,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币232.10元/股（含），回购金额下限人民币2,300万元（含）进行测算，预计回购股份数量约为99,095股，约占公司已发行总股本的0.0217%。若本次回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2020年6月30日，公司总资产为8,443,663,691.86元，归属于上市公司股东的净资产为6,855,078,078.21元，货币资金余额为2,264,180,482.48元，未分配利润为4,823,211,696.88元。按本次回购资金总额上限人民币3,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的0.3553%，约占归属于上市公司股东净资产的0.4376%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币3,000万元（含）、回购价格上限232.10元/股（含）进行测算，预计回购数量约为129,255股，约占公司已发行总股本的0.0283%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、2020年3月28日，公司发布《监事集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2020-034），监事肖章茂先生于2020年3月25日至2020年3月27日期间，通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,000股，占公司当前总股本456,922,467股的0.0002%。

　　2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》，公告编号：2018-080）。本激励计划于2018年9月26日获得2018年第三次临时股东大会批准，于2018年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予部分的授予登记工作。2020年4月27日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2020-052）。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，自2020年5月23日起至2021年5月22日可进行首次授予的股票期权第一个行权期的股票期权行权。公司副总经理Zhang Ligang（张利刚）先生、副总经理傅必胜先生、副总经理叶金春先生为本次股票期权激励计划的激励对象。截至2020年6月19日，副总经理Zhang Ligang（张利刚）先生通过股票期权自主行权买入公司股票3,300股，占公司当前总股本456,922,467股的0.0007%；截至2020年6月22日，副总经理傅必胜先生通过股票期权自主行权买入公司股票22,000股，占公司当前总股本456,922,467股的0.0048%；截至2020年7月7日，副总经理叶金春先生通过股票期权自主行权买入公司股票22,000股，占公司当前总股本456,922,467股的0.0048%。

　　2020年5月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》，公告编号：2020-059）。本激励计划于2020年6月3日获得2020年第二次临时股东大会批准，于2020年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予部分及预留授予部分的授予登记工作。公司副总经理、财务负责人Hou Xueli（侯学理）先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，于2020年7月24日获授限制性股票31,370股，占公司当前总股本456,922,467股的0.0069%。

　　除以上情形外，经公司自查，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、公司董事朱星火先生，计划于2020年9月至2020年12月增持公司股份，目前增持尚未实施，增持的数量和价格存在不确定性。

　　公司副总经理、董事会秘书王丽女士、公司副总经理柳玉平先生分别通过公司2018年股票期权激励计划获授公司股票期权50,000份、100,000份，根据公司于2020年4月29日披露的《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-052），王丽女士、柳玉平先生在本次股票期权激励计划第一个可行权期内（自2020年5月23日起至2021年5月22日）可行权的股票期权数量分别为11,000份与22,000份。在公司实施回购期间，王丽女士、柳玉平先生计划通过股票期权自主行权买入公司股票，买入数量存在不确定性。

　　除以上情形外，经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均回复在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询其未来减持计划的具体情况，包括但不限于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明

　　1、2020年6月16日，公司发布《股东减持股份计划公告》（公告编号：2020-079），公司持股5%以上非第一大股东汇发国际（香港）有限公司（以下简称“汇发国际”）持有公司股份42,382,933股，约占公司当前总股本456,922,467股的9.2757%。自2020年7月10日起至2021年1月5日，汇发国际拟通过集中竞价交易方式、大宗交易和协议转让方式减持不超过9,123,224股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的2%。通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司总股本的5%；通过大宗交易方式进行减持的，在任意连续90日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%，且大宗交易受让方在受让后6个月内不转让所受让的股份；通过集中竞价交易方式进行减持的，任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

　　2、2020年7月10日，公司发布《股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-091），公司持股5%以上非第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有公司股份25,642,700股，约占公司当前总股本456,922,467股的5.6120%。自2020年8月3日起至2020年11月3日，大基金拟通过集中竞价交易方式减持不超过4,566,921股公司股份，拟减持股份不超过公司总股本的1%，且在减持期间的任意连续90日内，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。目前减持尚未实施完毕，减持的数量和价格存在不确定性。

　　除以上情形外，经向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东实际控制人、持股5%以上股东均回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。未来3个月、6个月之内，若实施股份减持计划，将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二（不含本数）以上董事出席的董事会会议决议。”第一百零七条：“董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；……”

　　本次回购的股份将用于员工持股计划，符合《公司章程》第二十三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　公司于2020年9月4日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于实施员工持股计划，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于人民币2,300万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购股份的价格为不超过人民币232.10元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

　　2、《深圳市汇顶科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月5日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技      公告编号：2020-114

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年9月22日

　　●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月22日14点30分

　　召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月22日

　　至2020年9月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　各议案已于2020年9月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　　2、 特别决议议案：4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年9月18日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

　　联系人：王丽

　　联系电话：0755-36381882

　　传真：0755-33338830

　　电子邮件：ir@goodix.com

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2020年9月5日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第三届董事会第二十四次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市汇顶科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月22日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：汇顶科技证券代码：603160

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　2020年第二期员工持股计划（草案）

　　2020年09月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示

　　1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《深圳市汇顶科技股份有限公司2020年第二期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的持有人为公司或其下属公司核心骨干员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过5人，本员工持股计划的持有人不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，持有人需经董事会确认、监事会核实。

　　4、本员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2020年-2023年激励基金，提取激励基金的金额上限为1,500万元，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。

　　5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1,500万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。

　　6、本员工持股计划的股票来源为公司回购股份，即公司于2020年9月4日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的回购公司股份方案中，拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

　　7、本员工持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持本员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为公司于2020年9月4日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的回购公司股份方案中，公司已回购股份均价的50%，该回购方案目前仍在实施阶段，本员工持股计划的最终购买价格尚需等待标的股票全部或部分回购完成后确定，公司将及时予以披露公告。

　　9、本员工持股计划存续期为72个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　10、本员工持股计划的业绩考核年度为2020年-2023年四个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应收益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例分别为22%、24%、26%和28%。

　　11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

　　12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　13、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利。

　　14、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

　　15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　16、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　17、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　注:本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 总则

　　一、本员工持股计划的目的

　　芯片设计是技术密集型产业，核心技术骨干是公司最宝贵的财富。公司长期持续稳定的发展，需要不断完善全球布局，吸纳和保留全球技术精英为我所用，共同承载“创新技术，丰富生活”的使命和责任。

　　本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立公司或其下属公司与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留核心技术人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。

　　二、本员工持股计划遵循的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　3、风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　第二章本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　1、持有人确定的法律依据

　　本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　所有持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同且领取报酬。

　　2、持有人确定的职务依据

　　本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

　　（1）公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

　　（2）公司或其下属公司的中层管理人员；

　　（3）公司或其下属公司的核心业务技术骨干；

　　（4）董事会认定的对公司或其下属公司发展有卓越贡献的其他骨干人员或关键岗位员工。

　　3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

　　（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

　　（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　本员工持股计划的持有人范围包括公司或其下属公司核心骨干员工，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过5人，本员工持股计划的持有人不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，持有人需经董事会确认、监事会核实。

　　三、本员工持股计划持有人的核实

　　持有人的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本员工持股计划的持有人予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《工作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案的相关规定发表明确意见。