股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-061
珠海华发实业股份有限公司第九届
董事局第七十六次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第七十六次会议通知已于2020年8月30日以电子邮件方式发出，会议于2020年9月4日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：
一、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-062）。
并同意提呈公司股东大会审议。
二、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合发行住房租赁专项公司债券条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事局认为本公司符合现行住房租赁专项公司债券政策和发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行住房租赁专项公司债券的资格。
并同意将本项议案提呈公司股东大会审议。
三、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司公开发行住房租赁专项公司债券方案的议案》。
1、发行规模。
本次发行的债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
2、债券期限。
本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。
3、债券利率和确定方式。
本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。
4、发行方式。
本次公司债券以向专业投资者公开发行的方式发行，在本次公司债券获准发行后，可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、发行对象。
本次公司债券面向符合规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
6、募集资金用途。
本次公司债券的募集资金用于住房租赁项目建设（含配建项目）、补充流动资金和偿还有息债务等符合国家法律法规规定的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
7、偿债保障措施。
公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）与发行本次公司债券相关的公司主要负责人不得调离。
8、上市安排。
在满足上市条件的前提下，本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。
9、决议的有效期。
本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
并同意将本项议案提交公司股东大会审议。
四、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。
根据公司本次公开发行公司债券的工作安排，为高效、有序地完成相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事局全权负责本次住房租赁专项公司债券发行的研究与组织工作，并由董事局根据进展情况授权董事局主席具体办理本次房租赁专项公司债券发行的有关事宜，并全权处理与本次房租赁专项公司债券发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公开发行住房租赁专项公司债券具体方案以及发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、一次或分期发行额度、发行时间、增信措施、评级安排、承销方式、还本付息期限和安排、债券上市、筹集资金安排等与发行条款有关的一切事宜；
2、决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行住房租赁专项公司债券申报、发行和信息披露等相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定或修改债券持有人会议规则等事宜；
3、办理本次公开发行住房租赁专项公司债券回售、转售等相关事项；
4、制定、批准、签署、执行、修改、公告与本次公开发行住房租赁专项公司债券有关的各项法律文件；
5、如监管部门对发行住房租赁专项公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次公开发行住房租赁专项公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整；
6、办理本次公开发行住房租赁专项公司债券的相关其他事项，包括但不限于投资者保护、持有人会议、存续期管理等；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
并同意将本项议案提呈公司股东大会审议。
五、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-063）。
六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-064）。
并同意提呈公司股东大会审议。
七、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为合营公司提供担保的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-065）。
并同意提呈公司股东大会审议。
八、以十四票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司提供反担保的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-065）。
并同意提呈公司股东大会审议。
九、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向十字门城建增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-066）。
并同意提呈公司股东大会审议。
十、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2020年第六次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-067）。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-062
珠海华发实业股份有限公司关于
公司开展外汇套期保值业务的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司2019年9月4日召开的第九届董事局第五十八次会议及2019年9月20日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过,授权公司及下属子公司在累计不超过10亿美元额度内开展外汇套期保值业务，合约期限均在三年以内，授权期限为股东大会审议通过之日起一年。
由于授权期限即将到期，公司拟继续授权经营班子在不超过10亿美元的额度内（含本数，下同）开展外汇套期保值业务以对冲风险。具体方案如下：
一、外汇套期保值业务概述
（一）本次外汇套期保值业务的目的
开展外汇套期保值业务能有效规避公司外汇融资过程中形成的外汇汇率风险，控制公司财务费用波动，降低汇率波动对公司经营的影响。
（二）远期外汇交易业务授权范围
1、交易品种
（1）远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。
（2）掉期（含利率和为货币掉期等）：通过利率或者货币掉期，将利率固定或者汇率锁定。
（3）外汇期权及期权组合产品：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。通过期权组合可以达到与远期结售汇业务同样的实际效果。
2、合约期限：公司所有开展的外汇衍生品交易的期限均在三年以内(含三年)。
3、交易对手：大型国有银行、全国性股份制商业银行和大型外资银行。
4、交易额度：本次外汇衍生品交易累计金额不超过10亿美元（含本数），为本公司及下属子公司累计总额度，可循环使用。
5、币种：本次外汇衍生品交易主要涉及外币币种为美元或其他货币。
6、流动性安排：基于真实的业务背景及公司实际发生的外汇债务的合理安排，所有外汇衍生品交易严格匹配预期用汇时间。
7、授权事项：公司董事局提请股东大会授权经营班子根据前述授权内容具体办理外汇衍生品交易业务，包括但不限于保证金缴纳、签署相关法律文件等。授权期限为股东大会审议通过之日起一年。
二、外汇套期保值业务的风险分析
1、市场风险
外汇套期保值业务存在市值波动风险。但是公司通过外汇套期保值业务锁定结售汇汇率，不受汇率波动带来的影响，可有效对冲外汇风险。因此，通过外汇衍生品交易可有效规避市场风险。
2、经营风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。
3、银行违约风险
对于外汇套期保值业务，如果在合约期内银行倒闭，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
公司拟进行交易的银行主要包括大型国有银行、全国性股份制商业银行和大型外资银行，违约风险可控。
三、风险管理措施
1、公司所有外汇套期保值业务必须以规避汇率风险为目的，有真实的业务背景，严禁超过公司正常业务的外汇套期保值业务。
2、严格内部审批流程。公司所有外汇套期保值业务操作必须由实施主体根据情况提出申请，资金管理中心审查通过后，上报公司经营班子审议通过方可操作。
3、建立外汇套期保值业务台账。资金管理中心负责对外汇套期保值业务进行统计，公司内部稽核室负责对交易流程、内容是否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向经营班子汇报。
四、对公司影响分析
公司拟进行的外汇套期保值业务是以满足正常生产经营需要，防范和规避汇率风险为目的，严格基于公司的外币收（付）汇预测，严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的外汇衍生品交易行为。公司建立了严格的外汇套期保值业务内部审批程序，并对实际交易合约签署及执行情况进行核查。公司开展外汇套期保值业务充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，有利于提升公司外汇风险的管控能力，符合公司及全体股东利益。综上，预计开展的外汇套期保值业务对公司的经营不会产生重大不利影响。
五、独立董事意见
独立董事发表的独立意见如下：
1、公司开展外汇套期保值业务是为了更为有效的规避公司外汇融资形成的外汇汇率风险，降低汇率波动对公司经营的影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的权益。
2、公司开展外汇套期保值业务符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。
六、会计政策及核算原则
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行核算处理。
七、备查文件
1、第九届董事局第七十六次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2020-063
珠海华发实业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开第九届董事局第七十六次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
11、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
13、2019年4月26日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
14、2019年9月27日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
15、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
16、2020年4月29日，公司召开第九届董事局第七十次会议及第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，公司137名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,197,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2020年5月8日上市流通。具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
17、2020年9月4日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2020年5月11日，2019年年度股东大会审议通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，拟以公司2019年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年7月8日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购注销原则”所确立的回购价格的调整方法：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
……
4．派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。”
依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由3.87元/股调整为3.47元/股。
三、对公司的影响
本次公司对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司2019年年度权益分派已于2020年7月8日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、合规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。据此，我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司2019年年度权益分派已于2020年7月8日实施完成，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致同意本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股。
六、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；
2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
七、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十六次会议决议；
2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第三十二次会议决议；
3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第七十六次会议审议事项之独立意见；
4、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第九届监事会第三十二次会议事项的核查意见；
5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-064
珠海华发实业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：31,500股
●限制性股票回购价格：3.47元/股
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月4日召开第九届董事局第七十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象梁贤赵、庄佳武等2人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司董事局决定将上述2名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露
1、2015年7月10日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于2015年7月11日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、2017年1月20日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的批复》（珠国资【2017】34号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划的复函》（粤国资函【2017】86号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
3、2017年1月23日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017年1月24日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年2月4日出具了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
5、2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
6、2017年2月13日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年2月13日作为激励计划的授予日，向符合条件的181名激励对象授予817万股限制性股票。具体详见公司于2017年2月14日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
7、2017年3月16日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计37.5万股，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由181人调整为160人，授予限制性股票数量由817万股调整为779.5万股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了核查意见。具体详见公司于2017年3月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
8、2017年3月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于2017年3月24日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司于2017年3月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
9、2018年1月24日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计396,000股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2018年2月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2018年7月31日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，尚未解锁的396,000股限制性股票中的360,000股限制性股票已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2018年8月1日注销上述回购股份360,000股。具体详见公司于2018年8月1日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
11、2019年1月30日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计306,000股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019年2月18日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
12、2019年4月19日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计36,000股，及第二次回购中的306,000股限制性股票中的270,000股已全部过户至公司回购专用证券账户。公司已于2019年4月22日注销上述回购股份306,000股。具体详见公司于2019年4月20日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
13、2019年4月26日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，公司143名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,332,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2019 年5月7日上市流通。具体详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
14、2019年9月27日，公司召开了第九届董事局第五十九次会议及第九届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为4.07元/股，并将已不符合激励条件的5名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计391,500股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年9月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
15、2019年11月22日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.87元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于2019年11月23日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
16、2020年4月29日，公司召开第九届董事局第七十次会议及第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经满足，公司137名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计3,197,250股限制性股票。本次解锁的限制性股票于2020年5月8日上市流通。具体详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
17、2020年9月4日，公司召开第九届董事局第七十六次会议及第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为3.47元/股，并将已不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计31,500股进行回购注销公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、限制性股票回购注销的原因
鉴于原激励对象梁贤赵、庄佳武等2人因个人原因离职，不符合激励计划的激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司对上述2人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
2、限制性股票回购注销的数量
单位：股
■
注：2017年6月公司实施了2016年度利润分配方案（每10股转增8股并派发现金红利8元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。
公司本次合计应回购注销的股份总数为31,500股。本次股份回购注销尚未办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、限制性股票的回购价格
公司本次限制性股票回购价格为3.47元/股。回购资金为公司自有资金。
三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况
单位：股
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
五、独立董事意见
鉴于激励对象梁贤赵、庄佳武等2人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定,且程序合法、合规。本次回购注销不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。据此，我们一致同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的31,500股限制性股票。
六、监事会意见
鉴于激励对象梁贤赵、庄佳武等2人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。据此，监事会一致同意回购注销上述2名激励对象已获授但尚未解锁的31,500股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；本次回购已经取得了现阶段必要的批准和授权，但尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因以及回购股份的数量和价格符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；
2、本次回购尚需按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之事项已经履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
九、备查文件
1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第七十六次会议决议；
2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第三十二次会议决议；
3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第七十六次会议审议事项之独立意见；
4、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第九届监事会第三十二次会议事项的核查意见；
5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-065
珠海华发实业股份有限公司关于
公司对外提供担保及反担保的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：珠海琴发实业有限公司（以下简称“琴发实业”）、金融街控股股份有限公司（以下简称“金融街控股”）。
●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为琴发实业担保的主债权本金金额为不超过人民币24亿元；本次为金融街控股担保的主债权金额不超过人民币2.5亿元。截止本次担保前，公司累计为琴发实业提供的担保余额为15.54亿元；公司累计为金融街控股提供的担保余额为0亿元。
●公司为琴发实业担保未提供反担保；本次为金融街控股担保系反担保。
●截止2020年9月3日，公司及子公司对外担保总额为918.62亿元。
●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
●上述担保为公司2020年度担保计划外的担保，已经第九届董事局第七十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）为琴发实业担保
为推进项目开发建设，公司合营公司琴发实业（我司持有其60%股权，珠海大横琴集团有限公司持有其40%股权）拟向太平洋资产管理有限责任公司申请本金不超过人民币40亿元的融资贷款。公司与珠海大横琴集团有限公司拟按持股比例为琴发实业本次融资贷款提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。公司担保的主债权本金金额为不超过人民币24亿元，担保期间为本投资计划存续期及主合同项下主债务最后履行期限届满之日起两年。
（二）为金融街控股提供反担保
为推动合作项目开发建设，公司合营公司深圳融祺（公司全资子公司深圳市华发房地产开发有限公司及金融街(深圳)投资有限公司分别持有其50%的股权）拟以合作供应商享有的应收账款债权作为专项计划的基础资产，发起设立供应链资产专项计划（以下简称“专项计划”），金额不超过人民币5亿元。增信措施如下：1、深圳融祺拟就每一笔目标应收账款债务出具《付款确认书》，以确认供应商应收账款债权；2、金融街控股股份有限公司（以下简称“金融街控股”，持有金融街(深圳)投资有限公司100%股权）就每一笔目标应收账款债务出具《流动性支持承诺函》，成为目标应收账款债权的加入债务人。
根据“同股同权”的合作原则，公司拟出具《关于加入债务分担的承诺函》，承诺按照对深圳融祺持股比例实质分担专项计划中金融街控股在《流动性支持承诺函》项下的加入债务，我司承担担保责任的金额以各期专项计划中项目公司出具的《付款确认书》中的项目公司应付账款金额的50%为限，即担保金额不超过人民币2.5亿元。
本公司于2020年9月4日召开的第九届董事局第七十六次会议审议通过了《关于为合营公司提供担保的议案》、《关于公司提供反担保的议案》，表决结果均为：14票赞成、0票反对、0票弃权。
上述担保均为公司2020年度担保计划外的担保，需提交股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。
二、被担保人基本情况
（一）珠海琴发实业有限公司
统一社会信用代码：91440400058576790Y
法定代表人：赖小航
注册资本：201,938.719555万人民币
成立日期：2012年12月11日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29822（集中办公区）
经营范围：项目投资及管理；实业投资；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2019年12月31日，琴发实业总资产为11,696,147,337.04元，负债总额为6,637,231,834.05元，其中，长期借款为1,730,000,000.00元，流动负债为4,907,231,834.05元，净资产为5,058,915,502.99元；2019年度实现营业收入3,335,346,906.28元，净利润375,128,326.72元。
截止2020年6月30日，琴发实业总资产为10,639,463,240.20元，负债总额为5,352,816,294.34元，其中，长期借款为2,589,750,000.00元，流动负债为2,774,591,671.24元，净资产为5,286,646,945.86元；2020年上半年度实现营业收入1,887,174,014.71元，净利润221,989,069.87元。
（二）金融街控股股份有限公司
统一社会信用代码：9111000020283066XF
法定代表人：高靓
注册资本：298,892.9907万人民币
成立日期：1996年06月18日
住所：北京市西城区金城坊街7号
经营范围：以下项目仅限分公司经营：住宿、游泳池、网球场、中西餐、冷、热饮、糕点、美容美发、洗浴、零售卷烟、图书期刊；房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资；技术开发；技术服务；技术咨询；停车服务；出租办公用房、商业用房；健身服务；劳务服务；打字；复印；会议服务；技术培训；承办展览展示；饭店管理；餐饮管理；企业形象策划；组织文化交流活动；销售百货、工艺美术品、建筑材料、机械电气设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2019年12月31日，金融街控股总资产为161,989,875,785.91元，负债总额为123,008,744,855.13元，其中，长期借款为43,772,530,095.10元，流动负债为50,139,999,718.11元，净资产为38,981,130,930.78元；2019年度实现营业收入26,184,015,959.15元，净利润4,120,652,854.75元。
截止2020年6月30日，总资产为165,494,603,719.20元，负债总额为127,115,318,127.88元，其中，长期借款为45,904,922,125.32元，流动负债为54,349,052,647.26元，净资产为38,379,285,591.32元；2020年上半年度实现营业收入5,867,050,220.47元，净利润388,001,718.17元。
三、担保协议的主要内容
（一）琴发实业
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保范围：投资计划在投资合同项下享有的全部权利和实现权利而发生的费用。
3、保证期间：投资计划存续期及主合同项下主债务最后履行期限届满之日起两年。
4、反担保情况：本次担保未提供反担保。
（二）金融街控股
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保范围：我司与金融街控股按各自在项目公司的持股比例，实质分担专项计划中金融街控股在《流动性支持承诺函》项下的加入债务，我司应承担的加入债务金额=金融街控股实际履行的加入债务金额×我司在该笔目标应收账款债权对应的项目公司中的持股比例。以上我司承担担保责任的金额以各期专项计划中项目公司出具的《付款确认书》中的项目公司应付账款金额的50%为限。
3、反担保情况：本次担保系公司为金融街控股提供反担保。
四、董事局意见
本次交易是为了推动合作项目开发建设，有利于公司的持续经营与稳定发展。本次担保中被担保人具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及项目公司生产经营产生不利影响。
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵就本次担保发表意见如下：
（一） 琴发实业
本次担保是满足合营公司项目开发建设需要，公司与珠海大横琴集团有限公司均按持股比例为琴发实业提供连带责任保证担保，本次担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
（二）金融街控股
本次反担保是为了推动合作项目开发建设，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；本次担保表决程序符合法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2020年9月3日，公司及子公司对外担保总额为918.62亿元，占公司2019年经审计净资产的464.96%，其中为子公司提供的担保总额为829.14亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
六、备查文件
1、第九届董事局第七十六次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-066
珠海华发实业股份有限公司关于签订《增资协议》暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海华亿投资有限公司（以下简称“珠海华亿”）拟对控股子公司珠海十字门城建有限公司（以下简称“十字门城建”）进行现金增资并签订《增资协议》。增资完成后，十字门城建注册资本由2,000万元增加至4,000万元，公司对十字门城建持股比例变更为75%。本次增资价款为人民币707,068.81万元。
●上述事项已经2020年9月4日召开的公司第九届董事局第七十六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
十字门城建为本公司控股子公司，本次增资前，公司全资子公司珠海华亿持有其50%的股权，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（珠海华发集团有限公司子公司，以下简称“十字门控股”）持有其50%股权。十字门城建持有珠海市海润房地产开发有限公司（下称“海润公司”）55%股权，珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”）持有海润公司45%股权。海润公司主要负责开发建设“华发城建国际海岸花园”项目（即“华发城建四季半岛项目”）。
鉴于珠海城建100%股权已于2020年无偿划转至华发集团，为进一步解决同业竞争问题，提高项目开发的归属于上市公司利润水平，珠海华亿拟对控股子公司十字门城建进行增资并签订《增资协议》。本次增资价款为人民币707,068.81万元。本次增资以现金方式进行。增资完成后，十字门城建注册资本由2,000万元增加至4,000万元，公司对十字门城建持股比例变更为75%。
珠海华亿为本公司全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东；本次增资前，华发集团通过十字门控股间接持有十字门城建50%的股权。本次增资事宜构成关联交易。
公司于2020年9月4日召开了第九届董事局第七十六次会议，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向十字门城建增资暨关联交易的议案》，授权公司经营班子全权办理本次增资事项的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、支付增资价款及其他相关费用及后续盈余资金调配事项。关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联关系介绍
珠海华亿为公司全资子公司，华发集团为本公司的控股股东；本次增资前，华发集团通过珠海十字门中央商务区建设控股有限公司间接持有十字门城建50%的股权。
三、关联方基本情况
1、名称：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
2、成立日期：2009年5月
3、注册资本：人民币111,037.61万元
4、企业性质：其他有限责任公司
5、法定代表人：张宏勇
6、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794（集中办公区）
7、经营范围：珠海十字门中央商务区项目投资（以自有资金进行投资）、基础建设、项目开发建设及房地产开发、自有物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、自有房地产销售，商用物业开发管理，运营管理、综合服务和项目策划，企业孵化、创业孵化器及运营管理，企业管理服务，租务代理、房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、最近一年财务状况（经审计，母公司口径）：截至2019年12月31日，十字门控股总资产为30,847,084,934.78元，净资产13,416,525,029.52元；2019年度实现营业收入221,573,018.61元，净利润-690,788,516.24元。
9、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司95.8%的股份，珠海铧创投资管理有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司4.2%的股份。
四、增资标的基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：珠海十字门城建有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2010年9月3日
4、法定代表人：周吉林
5、注册资本：人民币2,000万
6、住所地：珠海市横琴新区荣澳道153号4栋二层B1单元
7、经营范围：十字门中央商务区市政工程项目的建设，房地产开发（以上项目需取得资质证后方可经营）。
8、主要股东或实际控制人：珠海华亿、珠海十字门控股各持有其50%的股权。
9、十字门城建主要财务数据（经审计，母公司口径）：截至2019年12月31日，十字门城建的总资产为645,997.51万元，净资产为515,781.20万元；2019年度营业收入为0万元，净利润为22,881.04万元。
截至2020年6月30日(未经审计，母公司口径)，十字门城建的总资产为1,279,738万元，净资产为677,720万元；2020年半年度营业收入为141,623万元，净利润为49,509万元。
（二）增资前后各股东具体出资及持股情况
单位：万元
■
十字门控股放弃本次同等增资的权利。
（三）增资标的主要资产情况
十字门城建持有海润公司55%股权，珠海城建（珠海城建100%股权已由国资委于2020年无偿划转至华发集团）持有其45%股权。海润公司目前名下的项目为位于珠海市香洲区十字门商务区湾仔片区内、南湾大道北侧的“华发城建国际海岸花园”在建商住项目，项目坐落于南湾大道北侧、南琴路东侧，紧邻珠海横琴自贸区，华发城建国际海岸花园项目可建设用地范围面积169,254.46平方米，设计开发总建筑面积859,275.87平方米，容积率3.5，用地5个地块（18#、19#、29#、25#、13#），分两期开发，一期（18#、19#、29#-1）已经开发建设，二期（13#、25#、29#-2）尚未正式动工；项目规划有高层住宅、底商，高层办公，幼儿园以及小区配套服务设施、办公等功能。项目已取得《国有土地使用权证》、《建设用地批准书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《预售许可证》。
（四）标的公司评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就十字门城建拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值出具的联信评报字[2020]第A0425号《评估报告》（评估基准日：2019年12月31日），标的公司评估情况如下：
按基础资产法评估，十字门城建总资产账面值为645,997.51万元，评估值为837,285.12万元，增幅29.61 %；负债账面值130,216.31万元，评估值为130,216.31万元，无增减；净资产账面值为515,781.20万元，评估值为707,068.81万元，增幅37.09 %。
按收益法评估，十字门城建股东全部权益的评估值为698,798.36万元，增幅35.48%。
本次增资价格依据基础资产法评估值确定。
资产基础法比收益法结果高8,270.45万元，差异率1.17%。被评估单位主要经营性资产为房地产开发业务，其开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对制造业来说很短，收益法中未来不确定的因素的变动对评估结论会产生较大的影响。采用静态假设开发法评估，则可以避免上述不确定因素的影响。故最终选取资产基础法得出的评估值作为最终评估结论。
通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，十字门城建股东全部权益的评估价值为707,068.81万元，增幅37.09%。
五、关联交易的定价政策和定价依据
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司就十字门城建拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值出具了联信评报字[2020]第A0425号《评估报告》（评估基准日：2019年12月31日，具体评估情况见上）。本次增资以该评估报告评估值为参考依据，增资价款为人民币707,068.81万元。
六、关联交易协议的主要内容
（一）交易各方
1、甲方：珠海十字门城建有限公司
2、乙方：珠海华亿投资有限公司
3、丙方：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
（二）增资金额及增资后股权结构
1、甲方本次拟新增注册资本2,000万元，即甲方注册资本由2,000万元增加至4,000万元，增资完成后，乙方的持股比例为75%，认缴甲方注册资本3,000万元，丙方持股比例为25%，认缴甲方注册资本1,000万元。
2、乙方本次增资的增资价款为707,068.81万元，增资价款超出乙方认缴的注册资本部分计入甲方资本公积。
（三）出资方式及资金使用
乙方以货币出资方式对甲方进行增资。
本次增资募集资金主要用于补充企业营运资金以及项目开发。
（四）增资价款的支付
乙方增资总价款的50%，合计353,534.405万元应于协议签订后5个工作日内支付至甲方账户。剩余50%增资款，乙方应于协议签订后180天内支付至甲方账户。自协议签订第5个工作日的次日起至乙方实际支付剩余50%增资款之日止，甲方有权按年利率4.35%(中国人民银行2020年8月20日公布的一年期LPR3.85%+50个基点)按日计算利息。
（五）增资涉及的企业债权、债务的承继和清偿办法
甲方的债权债务由甲方自行享有和承担，甲方本次增资完成后的甲方全体股东以其认缴的出资额为限对甲方承担责任。
（六）增资的税收和费用
1、甲方本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2、甲方本次增资中涉及的有关费用，经各方当事人共同协商约定，由各方各自支付。
（七）盈余资金的调配
甲方经营过程中，在满足未来三个月本项目正常开发及甲方正常运营所需要的资金之外，仍有盈余的资金（以下简称“盈余资金”），股东方乙方、丙方在协商一致后，可按下列顺序调用：优先按照届时实缴的持股比例归还股东方提供的股东借款本金和利息；之后盈余资金如仍有剩余（以下简称“剩余盈余资金”），股东方可按照届时实缴的持股比例由甲方以向股东提供借款的方式调用剩余盈余资金。
如股东方已调用剩余盈余资金，当甲方遇有资金需求的情况下，经甲方股东会审议批准后，股东方应当按下述方式归还已调用的剩余盈余资金，以满足甲方的资金需求：甲方于实际用款日前至少提前10日向股东方发出资金需求通知，通知内容应包括甲方需要资金数额、资金用途、资金应到账日期、收款账号等；股东方在收到甲方发出的资金需求通知后，应在各自已调用的剩余盈余资金范围内，在资金需求通知指定的到账日前，按届时实缴的持股比例归还已调用的剩余盈余资金。
（八）违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向其他方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
4、违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5、法律法规或本合同规定的其他救济方式。
（九）合同的生效
本合同自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。
七、增资目的及对上市公司的影响
1、本次交易有利于进一步解决公司与控股股东华发集团之间的同业竞争，增资完成后公司对十字门城建的持股比例将增加至75%，公司在大湾区核心地带横琴自贸区一体化区域内持有的权益进一步增加，有利于进一步巩固公司在珠海的龙头地位。
2、本次项目获取价格公允，增资完成后将为公司带来较好的经济效益。
3、该项目临近公司华发国际海岸等项目，有助于扩大品牌规模效益，进一步巩固公司在珠海地区的市场地位。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：
1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。
2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。
3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。
4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。
5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。
6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。
7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。
8、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-050）。
9、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-051）。
10、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-052）。
11、经公司于2020年8月26日召开的第九届董事局第七十四次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-060）。
九、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易事项有利于进一步解决同业竞争问题，提高项目开发的归属于上市公司利润水平，巩固和提高公司在珠海地区的市场份额和地位；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。
2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
十、备查文件目录
1、第九届董事局第七十六次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《珠海十字门城建有限公司拟增资扩股事宜涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2020]第A0425号）；
4、大华审字[2020]0010148号《审计报告》。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二〇年九月五日
证券代码：600325 证券简称：华发股份 公告编号：2020-067
珠海华发实业股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年9月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第六次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事局
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月21日 10点00分
召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月21日
至2020年9月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事局第七十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年9月5日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
3、 涉及关联股东回避表决的事项：8
4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
5、 特别决议议案：5、6、7
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2020年9月16日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00
（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
（四）联系方式
1、联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处
2、联系电话：0756-8282111
3、传真：0756-8281000
4、邮编：519030
5、联系人：阮宏洲、仝鑫鑫
六、 其他事项
请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
2020年9月5日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
珠海华发实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月21日召开的贵公司2020年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2020-068
珠海华发实业股份有限公司
第九届监事会第三十二次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十二次会议通知于2020年8月30日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2020年9月4日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事传真方式表决，形成如下决议：
一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-063）。
二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2020-064）。
并同意提呈公司股东大会审议。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
监事会
二〇二〇年九月五日
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