本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2020年8月31日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江海正药业股份有限公司有关问题的监管工作函》（上证公函【2020】2494号，以下简称“《工作函》”）。根据函件要求，现就相关事项逐项回复并披露如下：

　　一、请公司加强董事、监事、高级管理人员及员工管理，完善有关内部控制制度，对发现的违规投资问题严肃、及时整改到位，避免再次出现违规情形。

　　回复：

　　根据台州市椒江区审计局出具的审计整改函，针对涉及白骅等7人违规投资的问题，公司第一时间依法依规完成了相关问题的整改。公司已于2020年8月28日收到白骅等7人的违规投资收益合计112,031,747.41元。

　　公司现任管理层对上述违规投资问题高度重视，对相关历史问题进行了深刻认识、反思，采取了以下措施，杜绝再次出现类似违规情形。

　　1、加强培训和学习、强化规则意识：一方面，组织公司管理层认真学习了《中华人民共和国公司法》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规，提升和强化公司管理人员的合规意识；另一方面，鼓励管理人员多参加证监会和交易所组织的学习，并将学习情况纳入考核体系。

　　2、该事项发生后，公司立即组织相关人员进行自查并对公司现任董事、监事、高管的对外投资情况进行梳理，截至目前未发现公司人员存在类似违规投资的情况。后续公司也会定期对董事、监事、高管等关键人员对外投资情况进行跟踪、核查，并将核查结果与绩效考核挂钩。同时，公司将匹配相应的绩效考核机制及关键人员重大事项违规处理机制，针对违反公司要求的人员，按规定进行处罚。

　　3、公司将进一步完善内部审计部门的职能，加强专职内部审计人员的力量及专业性，在董事会的领导下行使监督权，并完善内部控制监督的运行程序，制定详细的内部日常审计及专项审计计划，全面开展内部审计工作，加强其对公司内部控制制度执行情况的监督力度，确保对公司的业务监管到位。

　　4、公司与关键管理人员签署竞业禁止协议，对其对外投资及任职进行约束，公司也将对关键管理人员的竞业禁止执行情况进行跟踪。在关键管理人员聘任前，公司人力资源中心做好审查工作，董事会提名委员会亦会按照要求对董事、高管人选进行严格审核；在关键管理人员任职期间，公司证券管理部会定期对董事、监事及高管对外投资、任职情况进行核查，并要求其提交自查报告；在关键管理人员离任后，公司审计部将做好离任审查工作。

　　二、请公司核实与天广实开展项目合作的相关安排是否损害上市公司利益，相关成果所有权归属是否合规、合理。

　　回复：

　　（一）请公司核实与天广实开展项目合作的相关安排是否损害上市公司利益；

　　公司、海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”，单独或与海正药业合称“海正”）通过与李锋等人签订劳动合同等形式，与北京天广实生物技术股份有限公司（以下简称“天广实”）开展项目合作的背景、方式及具体情况，请详见公司于2020年9月1日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于与北京天广实生物技术股份有限公司相关历史问题及整改结果的公告》（公司编号：临2020-95号）。

　　上述合作方式为李锋等海归人士回国创业提供一个稳定的保障，实质上也促成了李锋等四人回国进行生物药研发创新，建立了天广实研发技术平台；同时，海正药业通过上述合作方式，受让相关技术成果，帮助海正药业实现了转型升级，海正药业在客观上也免于承担相关生物药早期项目研发的巨大成本及风险。

　　根据公司上述合作方式受让的8个项目实际情况来看，该等项目的现有价值已远超前期向李锋等四人支付的薪酬及海正向天广实支付的项目转让费，实现了大幅增值。

　　同时，天广实、李锋等人已与海正签署《确认函》约定，针对海正前期支付的薪酬，由李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正作出补偿，补偿总金额为3,378.28万元（李锋已于2020年8月28日支付2,500万元，剩余878.28万元将于2021年8月31日前支付）。海正前期支付的薪酬，得到了较为充分的补偿。

　　综上，上述项目合作的相关安排未损害上市公司利益。

　　（二）相关成果所有权归属是否合规、合理

　　根据海正、天广实与李锋等四人为开展上述合作签订的《人员借调协议》中已明确约定：“李锋等四人利用天广实技术平台和工作条件开发的技术成果和相关技术专利以天广实名义申请，所有权归属于天广实。”

　　在签订上述协议后，李锋等四人均按照上述合作方式的约定全职在天广实工作，分别担任天广实总经理及副总经理等职务，建立了天广实研发技术平台，并利用天广实的物质技术条件进行研发，独立获得研发成果；相关研发项目的选择均是李锋等四人自主确定并选择的结果，其研发成果系在天广实独立完成。

　　李锋等四人在天广实进行的研发，并非执行海正的任务，亦未利用海正的物质技术条件。

　　《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人”。

　　根据上述规定，李锋等人在天广实研发平台、利用天广实物质技术条件所完成的研发成果，应属于李锋等人在天广实任职期间形成的职务技术成果，其所有权应属于天广实。上述《人员借调协议》中关于相关成果所有权归属的约定，符合上述规定，合法、有效。

　　综上，相关成果所有权归属合规、合理。

　　三、请公司核实与天广实之间的关联交易是否合理、公允，相关安排是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　经核实，鉴于2008年12月至2011年6月白敏姿（时任海正药业董事长白骅之女）担任天广实董事，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在2008年12月至2011年6月期间，天广实为海正药业关联方；2011年7月至2012年6月期间，天广实视同为海正药业的关联方。在关联关系存续期间（2008年12月至2012年6月），海正药业与天广实之间发生的关联交易情况如下：

　　1、2007年10月10日，海正药业与天广实签署《技术开发（商务）合同》和《技术开发（技术）合同》，约定了天广实向海正药业转让重组人-鼠嵌合抗CD20单克隆抗体注射液项目的相关事项，合同金额为1,100万元。海正药业于2007年10月支付了400万元、于2010年1月支付了300万元、于2011年5月支付了400万元。

　　在签署该合同时双方不存在关联关系，不属于关联交易；在海正药业后续支付价款时，涉及向关联方支付款项（关联关系存续期间共支付700万元）。

　　该合同系双方根据实际业务需求签订的，具有商业合理性。合同定价系由双方根据项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对项目市场前景的判断，经双方谈判、协商后确定；后续涉及的向关联方支付款项，系正常履行双方此前已签订的合同及已确定的定价，不存在不公允的情形。

　　2、2011年4月，海正药业与天广实签署《技术开发（委托）合同》，天广实接受海正药业委托进行靶向HER2治疗性抗体的药效活性评价模型项目开发，合同金额共计300万。

　　该合同系双方根据开展实际业务及申请相关课题的需求签订的，具有商业合理性。合同定价系由双方根据项目工作内容及工作量，并参考行业内相关项目的市场价格，经双方谈判、协商后确定，定价公允。

　　3、2012年2月，海正药业与天广实签署《技术开发（商务）合同》和《技术开发（合作）合同》，项目为注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体，项目转让费1,600万元，产品上市后1-5年内销售额提成4%，6-10年内销售额提成3%。

　　该合同涉及的项目，是海正药业基于上述与天广实、李锋等四人确定的合作方式选择优先受让的项目之一，系海正药业根据自身业务发展及产业转型升级的需要确定受让的，具有商业合理性。该合同定价系由双方根据项目所处阶段且已取得的成果，以及双方对项目市场前景的判断，并参考行业内相关项目的市场价格，经双方谈判、协商后确定，定价公允。

　　在上述关联交易中，除第2项为技术服务类交易外，海正药业根据上述第1项、第3项交易受让的项目，均在受让后顺利进入后期临床开发阶段，实现了大幅增值。

　　综上，公司与天广实之间的关联交易合理、公允，不存在利益受损的情形。

　　四、请公司认真梳理历史问题，核实确认是否存在其他应披露未披露的重大信息，并说明相关问题的处理结果及后续安排是否有利于上市公司。

　　回复：

　　经公司认真梳理上述历史问题，除已披露的信息外，不存在其他应披露未披露的重大信息。对于前述相关问题，处理结果及后续安排如下：

　　1、对于白骅等7人违规投资的处理结果是根据台州市椒江区审计局出具的《关于要求海正药业完整执行审计报告整改的函》依法依规执行；鉴于李锋等四人回国后与海正签订劳动合同并领取薪酬，通过人员借调的形式全职在天广实工作这种合作模式，李锋作为天广实的实际控制人以个人名义向海正药业作出补偿，补偿总金额为3,378.28万元（已收到2,500万元，另878.28万元将于2021年8月31日前支付）。该等款项将增加公司2020年和2021年净利润。

　　2、根据2020年8月31日签署的《战略合作框架协议》约定，天广实免除包括但不限于各项项目转让合同约定的销售提成费用的50%，该等免除，对于后续成功上市的品种，将减少海正药业和海正博锐相关费用的支付。

　　通过公司对本次相关历史遗留问题的整改和清理，公司治理得到进一步规范，合规运营水平亦得以提升。后续各方在医药领域将强化优势互补，加快创新步伐，从而进一步增强上市公司的创新能力，也可充分利用海正的产能，进一步提升公司效益，加快公司转型升级，有利于上市公司持续稳步发展。

　　综上，上述相关问题的处理结果及后续安排有利于上市公司，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

　　公司严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海正药业股份有限公司董事会

　　二○二○年九月五日