本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月20日召开第五届董事会第十四次临时次会议，审议通过了收购深圳市异度信息产业有限公司（以下简称“异度信息”或“异度公司”）45%股权并向其增资，交易完成后公司将持有异度信息53.25%股权，本次收购及增资总金额为人民币36000万元，并于2017年7月20日公司与异度信息原股东张子和、周芳、深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）、深圳市明成创新科技企业（有限合伙）及深圳市异度信息产业有限公司签订了《股权转让及增资协议书》（以下简称“《协议》”），协议约定：异度信息原股东承诺异度信息于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于人民币4,300万元、人民币5,160万元与人民币6,190万元，异度信息2019年度业绩承诺未完成（具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2020年5月30日公司披露的《关于公司控股子公司深圳市异度信息产业有限公司2019年度业绩承诺未实现情况说明及致歉公告》公告编号：2020-023）。按照协议约定，异度信息原股东(以下简称“业绩补偿义务人”）需向公司进行现金补偿人民币183,351,707.08元，并且在公司披露2019年年度报告后十个工作日内支付上述业绩补偿款，截止本公告披露日，公司尚未收到业绩补偿义务人的相关款项，业绩补偿义务人未能如期履行业绩补偿义务，为维护公司及全体股东的合法权益，近期公司已向广东省揭阳市中级人民法院提起民事诉讼，近日广东省揭阳市中级人民法院已就本案正式立案，并出具了《受理案件通知书》，案号为（2020）粤52民初291号。本次诉讼具体情况公告如下：

　　一、本次案件的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人及案由

　　原告：广东高乐股份有限公司

　　被告一：张子和

　　被告二：周芳

　　被告三：深圳市聚脉创新科技企业（有限合伙）

　　被告四：深圳市明成创新科技企业（有限合伙）

　　被告五：陈晓玲

　　被告六：董鸿奇

　　被告七：朱在国

　　被告八：陈贤仔

　　被告九：周小伦

　　案由：股权转让纠纷

　　（二）诉讼请求

　　1、依法判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七共同向原告支付2019年度未完成业绩承诺的现金补偿人民币183,351,707.08元以及逾期违约金；

　　2、依法判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七共同向原告支付因本案产生的律师费人民币80万元；

　　3、依法判令被告八对被告三的全部债务承担连带清偿责任；

　　4、依法判令被告九对被告四的全部债务承担连带清偿责任；

　　5、依法判令由全部被告承担本案诉讼费用。

　　（三）事实与理由

　　2017年7月20日，被告一、被告二、被告三、被告四作为深圳市异度信息产业有限公司的原股东，与原告共同签署了《股权转让及增资协议书》（以下简称协议），协议约定：被告一、被告二、被告三、被告四将其合计持有的异度公司45%的股权以人民币27000万元的价格转让给原告，且股权转让完成后，原告以现金人民币9000万元向异度公司增资，交易完成后原告持有异度公司53.25%的股权，股权转让及增资总金额为人民币36000万元。

　　为确保原告投资利益实现，各方在协议中约定了业绩承诺及业绩承诺补偿条款，具体如下：被告一、被告二、被告三、被告四承诺异度公司于2017-2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4300万元、人民币5160万元与人民币6190万元；2019年度业绩未完成按以下条款进行现金补偿：2019年应补偿金额=（2018年、2019年两年标的公司累积承诺净利润数－2018年、2019年两年标的公司累积实现净利润数）÷2018、2019年累积承诺净利润数总和×[本次股权交易总价款×（2018、2019年两年承诺净利润总和÷2017、2018、2019三年的承诺净利润总和）]－2018年已补偿金额；被告一、被告二、被告三、被告四应在原告相应年度的年报在指定媒体披露后的十个工作日内，向原告支付上述约定的业绩补偿；逾期的每逾期一日，应当以逾期总金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给原告。

　　2020年，经审计机构审计，异度公司2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1996.51万元。根据此前被告一、被告二、被告三、被告四未能实现在协议中作出的2019年业绩承诺数6190万元的业绩目标，应根据协议约定向原告支付现金补偿。据计算，因异度公司原股东未完成2019年度业绩承诺，其合计需要向原告支付现金补偿为人民币183351707.08元。

　　原告自2020年5月30日披露2019年年度报告后，曾要求被告一、被告二、被告三、被告四支付现金补偿，四被告均未向原告支付任何款项，且被告一、二告知存在代为被告五、被告六、被告七持有异度信息股份的情形，而被告五、被告六、被告七作为异度公司的隐名股东和实际控制人，在享受异度公司股东权益（收取了原告支付的股权转让款）的同时应承担实际的股东义务，故其应与异度公司的显名股东被告一、被告二、被告三、被告四一同承担向原告承担支付现金补偿的义务。

　　被告八、被告九作为有限合伙企业的普通合伙人，根据合伙企业法关于“普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”的规定，应分别对被告三、被告四的债务承担连带清偿责任。

　　二、判决情况

　　截止本公告披露日，上述诉讼案件尚未开庭审理。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告披露日，公司不存在尚未披露小额诉讼、仲裁事项，公司也不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于案件尚未开庭审理，该诉讼的解决方式、解决时间和最终实际影响尚存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）《民事起诉状》

　　（二）《受理案件通知书》

　　广东高乐股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年9月4日