本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年9月1日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记科技”）董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第478号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司董事会组织公司有关部门、联系关注函所涉及机构和人员对关注函中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

　　一、2018年9月，万盛达受让大鱼竞技25%的股权，作价11,925万元。2019年12月，公司向控股股东关联方购买大鱼竞技26%的股权，作价15,860万元。本次交易取收益法评估结果作为评估结果，大鱼竞技股东全部权益评估价值为63,500万元，较经审计合并口径下归属母公司的账面净资产增值730.40%，较经审计母公司口径下账面净资产增值2,340.61%。

　　（1）请说明上述收购大鱼竞技股权的交易行为是否属于一揽子交易及依据。

　　回复：

　　公司前次购买大鱼竞技股权与本次收购大鱼竞技剩余49%的股权均属于独立事项，不构成一揽子交易。具体原因如下：

　　1、本次交易与前次各交易事项的实施背景与目的不同

　　2018年9月，公司控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）购买大鱼竞技25%的股权，是公司出于发展战略谋求转型，积极探索在线休闲竞技游戏的重要举措。公司自2018年4月收购成蹊科技后，成蹊科技保持良好的发展业绩，坚定了公司对在线休闲竞技游戏的信心，与此同时公司还积极探索游戏出海业务，而大鱼竞技的主营业务及主要市场群体契合前述业务特征，故公司2018年对大鱼竞技25%的股权投资符合公司关于布局在线休闲竞技游戏、海外游戏业务领域的战略规划与发展目标。

　　2019年11月，公司向上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）购买大鱼竞技26%的股权，从而实现对大鱼竞技的控制。大鱼竞技在2018年度实现了4,796万元的净利润，表现出良好的盈利能力。公司综合考虑大鱼竞技的竞争力和盈利能力后做出收购决策，将大鱼竞技纳入公司合并报表范围，有利于提高公司的管理决策效率，增强公司盈利能力，进一步深化公司游戏出海的发展战略。

　　2020年8月，公司收购大鱼竞技剩余49%股权。大鱼竞技2019年度实现6,006万元的净利润，2020年1-6月实现4,252万元的净利润，展现出持续良好的盈利能力，其产品在海外休闲竞技市场保持迅猛的发展态势。为了进一步强化对控股子公司的治理和实现价值最大化，公司实施本次交易。本次交易为公司根据自身发展战略、发展需求、经营情况及大鱼竞技盈利能力作出的决定。

　　2、前次各交易事项均具有独立性，非因本次交易事项而产生

　　万盛达收购大鱼竞技25%的股权和公司向上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）购买大鱼竞技26%的股权，不因本次交易事项而产生。公司与交易对手均未承诺前次交易事项以本次交易事项发生为前提条件而产生，未承诺三次交易整体才能达成一项完整的商业结果，任何一次交易未取决于其他至少一项交易的发生。三次交易均是公司与交易对手在公平、对等的原则下，充分考虑双方权利和义务以及双方实际需求下充分协商的商业结果。前次交易具有独立性，不以本次交易为最终结果，是公司投资实际需要的结果。

　　3、各交易事项均独立履行了相关内部决策程序

　　公司各交易事项均履行了法定的审议程序，交易公开透明，决策合法合规。

　　2018年8月30日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议并通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可和发表独立意见，并经过公司2018年第三次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　　2019年11月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司的参股公司26%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事进行事前认可和发表独立意见，并经过公司2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　　2020年8月25日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司大鱼竞技剩余49%股权的的议案》，独立董事发表独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

　　综上所述，本次交易符合上市公司的发展定位与目标，并已履行相关手续及信息披露义务。公司根据自身战略定位、发展需求、经营情况及行业形势变化作出的本次交易决策，与前次交易相互独立，不属于存在预先安排的一揽子交易。

　　（2）请详细披露收益法评估的计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益及现金流量等重要评估依据，并充分说明本次交易评估增值的合理性。

　　回复：

　　1、评估参数和评估依据的说明

　　公司聘请上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资评”）为本次交易出具《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2020）第0452号），众华资评分别采取资产基础法和收益评估法对大鱼竞技股权进行了评估。其中收益法评估内容如下：

　　本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　本次评估对大鱼竞技及其全资子公司采用合并口径预测，主要原因为被评估单位与其全资子公司联合经营业务，统一人员及业务管理，故以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。

　　1）评估模型

　　本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

　　2）计算公式

　　股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

　　其中：经营性资产价值按以下公式确定

　　企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

　　明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

　　3）预测期的确定

　　根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2020年至2025年，以后年度收益状况保持在2025年水平不变。

　　4）收益期的确定

　　根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

　　5）自由现金流量的确定

　　本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

　　（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

　　6）终值的确定

　　对于收益期按永续确定的，终值公式为：

　　Pn=Rn+1×终值折现系数。

　　Rn+1 按预测期末年现金流调整确定。

　　7）年中折现的考虑

　　考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

　　8）折现率的确定

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

　　公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

　　式中：Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；

　　E/(D+E)：股权占总资本比率；D/(D+E)：债务占总资本比率；

　　其中：Ke=Rf+β×MRP+RS+ Rc

　　Rf=无风险报酬率；β=企业风险系数；

　　MRP=市场风险溢价；RS=企业规模风险溢价

　　Rc=企业特定风险调整系数。

　　本次折现率为15%。

　　9）溢余资产价值的确定

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。

　　10）非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。

　　11）有息债务价值的确定

　　有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。

　　被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。

　　2、评估增值的合理性

　　1）根据市场可比游戏产品发展情况评估。Playtika旗下的Bingo Blitz是Bingo品类下第一名的产品，上线超过8年且收入持续提高，原因在于长期付费用户的付费释放，该游戏成长期的时候每年增长率在30%以上。根据市场可比产品分析发现，Bingo类游戏的生命周期长，用户黏性好，用户付费意愿强烈，投资回报率高，未来收益预测比较乐观。

　　2）根据大鱼竞技历史增长率预测。从历史数据看大鱼竞技2017-2019年收入为1,794万、6,011万、7,935万、2020年1-6月为5,598万。根据评估机构报告预测，大鱼竞技2020年全年预测收入为10,589万，2020年受到海外疫情影响，对2020年度流水有一定的贡献，因而预测2020年增长率较高。但是疫情属于不可控因素，因此预测以后年度增长率为13%、12%，未来游戏增长的主要原因是：Bingo Party、Bingo Journey这2款游戏于2019年上线运营，2020年开始增长、未来几年将持续增长。

　　3）根据大鱼竞技市场竞争力预测。大鱼竞技通过自主发行或与上海狂热(或其子公司)独立发行方合作,于海外IOS、Android、Amazon平台上线运营，通过持续产品优化，例如优化游戏长线收集系统，提高粘性和深度；优化日常任务系统，让玩家日常任务更有追求和乐趣，提高游戏深度；同时推出多个创新性的日常运营活动和促销形式，对游戏本身的优化跟配置，将是2020年度及以后年度增长的主要动力。

　　（3）请结合同行业收购案例，及大鱼竞技最近三年评估和股权转让情况，说明本次交易估值与最近三年估值差异的原因及合理性。

　　回复：

　　1、同行业收购案例

　　公司属于证监会行业分类中的互联网和相关服务（代码I64），同行业内的收购案例收益法增值率和PE倍数统计如下：

　　表：同行业上市公司可比收购案例统计表

　　■

　　注：PE倍数=标的公司100%股权的交易价格与估值的较低值/标的资产业绩承诺期第一年的承诺净利润

　　公司本次收益法增值率为730.40%，较同行业收购案例相比，处于中值水平，且低于同行业可比平均数。公司本次交易PE倍数为9.07，与同行业可比交易平均水平相比处于较低水平，依据该评估价值确定的交易价格均有公允性。

　　2、大鱼竞技最近三年评估结果说明

　　公司上述三次购买大鱼竞技的股权均聘请众华资评出具《浙江万盛达扑克有限公司、上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟收购鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（众华评报（2018）第0453号）、《上海姚记科技股份有限公司拟收购鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（众华评报（2019）第0733号）、《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2020）第0452号）。众华资评分别以2018年6月30日、2019年9月30日、2020年6月30日为评估基准日采取资产基础法和收益法评估对大鱼竞技全部股东权益进行评估，其中以收益法评估得出的结论为：大鱼竞技股东全部权益价值分别为54,500.00万元、63,000.00万元、63,500.00万元。

　　3、大鱼竞技最近三年股权转让情况

　　1）大鱼竞技最近三年股权转让情况

　　大鱼竞技公司于2016年7月6日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记设立，由自然人李天燕、季林娟共同投资设立，注册资本300万元，其中，李天燕认缴出资297万元，占公司注册资本的99%，以货币出资实缴资本200万元；季林娟认缴出资3万元，占公司注册资本的1%，实缴资本为零。

　　2017年12月，李天燕与孙冶签订《股权转让协议》，李天燕将其持有的大鱼竞技67.42%股权转让给孙冶，转让金额为200万元。季林娟将其持有的1%股权转让给孙冶，因为未有实缴，转让金额为0元。

　　2017年12月，自然人吕剑向大鱼竞技增资100万元，取得5%的股权，其中15.7895万元计入注册资本，84.2105万元计入资本公积-资本溢价。孙冶向公司增加注册资本5元。本次增资及股权转让后，公司注册资本变更为315.79万元，孙冶持有大鱼 65%的股权，李天燕持有30%的股权，吕剑持有5%股权。

　　2018年6月，孙冶将其持有的65%股权转让给其实际控制的宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）上海胜寒企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）。李天燕将其持有的30%股权转让给其实际控制的上海臻临企业管理合伙企业（有限合伙）、上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）。吕剑将其持有的5%股权转让给其实际控制的上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）。本次转让金额均为注册资本金额。

　　2018年9月，万盛达向上海晔航企业管理合伙企业（有限合伙）和上海臻解企业管理合伙企业（有限合伙）购买合计25%股权，转让金额共计11,925万元；上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海剑渔企业管理合伙企业（有限合伙）和宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）购买合计26%股权，转让金额合计12,402万元。

　　2019年6月，股东宁波保税区君撷投资合伙企业（有限合伙）名称变更为宁波保税区君撷创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2019年12月10日，公司向上海姚趣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其持有的大鱼竞技26%股权，转让金额15,860万元。

　　2020年8月25日，公司拟收购大鱼竞技剩余49%的股权，转让金额为30,972.9万元。

　　2）关于转让价格差异说明

　　大鱼竞技自设立以来发生的股权转让或增资价格存在差异，主要原因系：一是2018年6月的股权转让系股东内部持股平台发生变化，不涉及实质性转让。二是2018年9月购买大鱼竞技时，大鱼竞技的基本面不同于创立初期，标的公司在管理团队的管理经验及技术支持下实现快速发展，发展前景进一步明朗；三是2019年12月份收购大鱼竞技时，标的公司在股东资金的支持下和管理团队的持续经营下，实现经营业绩及竞争力大幅提升，业务发展良好，且主要为实现控制权的转移；四是2020年8月的购买价格和2019年12月份交易价格基本保持一致，未有发生较大变化。

　　4、本次交易估值和最近三年估值差异说明

　　■

　　本次交易估值较前两次估值增长率处于合理水平，未发生较大变化，且收益法估值增值率逐渐降低，主要原因是大鱼竞技的经营业绩良好，净利润增长迅速，带来公司资产账面价值的增长。

　　二、2018年、2019年及2020年上半年，大鱼竞技实现营业收入0.60亿元、0.79亿元、0.56亿元，实现净利润0.48亿元、0.60亿元、0.43亿元。本次交易对方承诺大鱼竞技2020年和2021年实现的净利润分别不低于0.7亿元和0.8亿元。

　　（1）请结合大鱼竞技的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明大鱼竞技报告期内营业收入、净利润波动的合理性。

　　回复：

　　1、大鱼竞技的经营情况说明

　　1）关于业务发展。大鱼竞技主要面向欧美移动游戏市场，专注于线上休闲竞技游戏研发和运营。公司自主研发的游戏产品包括《Bingo Party》、《Bingo Journey》等，大鱼竞技通过自主发行或与上海狂热（或其子公司）独立发行方合作，于海外IOS、Android、Amazon、Facebook平台上线运营。玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Facebook等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣。

　　2）关于行业市场竞争。海外Bingo市场第一的移动社交宾果游戏是Bingo Blitz，于2012年上线，目前在Facebook、iOS、Android、Amazon都有版本。大鱼竞技的核心产品《Bingo Party》在Bingo品类下，营收稳定在全球前三，目前国内出海休闲竞技类游戏单品排名靠前。

　　3）关于盈利模式。大鱼竞技依靠玩家游戏充值和广告获得收入来源。其中游戏充值，是采用按虚拟道具收费，即游戏为玩家提供网络游戏免费的游戏娱乐体验，游戏的盈利则来自于游戏内虚拟产品的销售和付费的增值服务。游戏玩家成功注册游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟产品。游戏中的虚拟产品可分为消耗型道具以及耐久型道具。另外少量广告收入来源。

　　4）关于核心竞争力。大鱼竞技有较为出色的研发能力，核心员工均有超过6年海外游戏制作经验，通过迭代开发、升级改造、数据挖掘并制定精准的营销和运营策略，丰富游戏玩法多样性、完善用户需求的功能，以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力，推动游戏产品的收入和盈利增长。大鱼竞技的游戏产品广受欧美玩家欢迎，拥有大量忠实用户群体。

　　2、报告期内营业收入、净利润波动的说明

　　2020年1-6月，大鱼竞技实现营业收入5,598万元，较2019年营业收入的50%增长约41%；实现净利润4,252万元，较2019年净利润的50%增长约42%。业绩增长的原因有两点：第一，2020年海外疫情爆发，居家人数上升带来游戏玩家增长，月流水增加，短期内业绩上升迅速。第二，大鱼竞技依据产品研发优势和数据运营能力，通过持续的产品优化迭代Bingo类游戏，增强用户粘性，提高用户ARPU值。

　　大鱼竞技游戏2020年1-6月流水合计表

　　■

　　（2）请结合大鱼竞技盈利状况，说明本次交易业绩承诺设置的合理性及与评估预测的差异，以及补偿方案的履约保障。

　　回复:

　　1、本次交易业绩承诺设置的合理性

　　大鱼竞技具备良好的盈利能力，2020年上半年已经实现4,252万元净利润，我们综合考虑海外发展态势和大鱼产品流水情况，认为海外游戏业务将保持良好的发展态势。大鱼竞技近三年的营业收入和净利润情况：

　　■

　　交易对手（乙方）承诺大鱼竞技于2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币7,000万元和人民币8,000万元。如大鱼竞技盈利补偿期间实现的净利润数总额不足净利润承诺数总额的50%,则公司有权要求乙方回购本次股权转让之标的股权。

　　公司在2018年购买大鱼竞技25%股权时，与交易对手约定业绩承诺为：大鱼竞技于2018年、2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币4,500万元、人民币5,850万元、人民币7,000万元和人民币8,000万元。本次交易的业绩承诺不低于前次交易的业绩承诺，系基于海外线上休闲竞技游戏行业发展态势、大鱼竞技的竞争优势及发展态势，并结合其盈利能力及增长潜力综合确定，是交易双方根据公平的商业谈判协商确定的结果。

　　2、业绩承诺与评估预测的差异

　　1）本次业绩承诺与评估预测在金额上基本相当，未存在差异。本次资产评估预测期选择为2020年至2026年，标的公司2020-2026年净利润分别为7,325万元、8,195万元、8,720万元、8,742万元、8,875万元，8,465万元、8,465万元，而本次交易业绩承诺：大鱼竞技于2020年和2021年实现的净利润分别不低于人民币7,000万元和人民币8,000万元，与评估预测利润在相同年度内几乎相当。

　　2）本次业绩承诺与评估预测在期间上未相等，评估预测为六年，业绩承诺为两年。差异原因在于评估预测期间为评估机构根据评估准则和评估方法做出的预测期，本次评估仅对企业未来五年（2020年－2026年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年（即2026年）的水平上。业绩承诺为两年，是交易双方商业谈判协商确定的结果。

　　3、业绩补偿方案的履约保障

　　1）标的公司具备良好盈利能力，业绩补偿发生可能性较低。根据众华资评出具的《上海姚记科技股份有限公司拟收购大鱼竞技(北京)网络科技有限公司股权所涉及的大鱼竞技(北京)网络科技有限公司的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2020）第0452号），并结合标的公司实际经营情况，承诺期间内，标的公司具备良好的盈利能力，交易对方需要进行业绩补偿的可能性较低。

　　2）业绩补偿方具有良好的履约能力。本次交易的业绩补偿方实际控制人为孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑。交易对方及其合伙人拥有较强的财务实力，且资信状况良好，在最近五年之内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。此外，孙冶在标的公司担任总经理职务，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。因此，业绩承诺补偿主体具有良好的资信情况，具备履行现金补偿的相应能力。

　　3）采取较长的支付交易对价期限，便于观察业绩承诺的履行情况。公司分三次支付交易对价，在交割日后的5个工作日内支付交易对价51%，于第一年业绩承诺经审计确认完成后三个月内和第二年业绩承诺经审计确认完成后三个月内，分别支付交易对价的24.5%。

　　4）本次交易履约设置了担保义务。《股权转让协议》中约定，本次交易的业绩补偿方实际控制人孙冶及其配偶徐行、李天燕、吕剑以个人资产为本次交易履约提供连带责任保证，业绩补偿义务的履约保障性较强。

　　综上，本次交易中，业绩承诺设置具有合理性，交易对方具备足额补偿能力，并设置了较为合理的履约保障措施，为本次交易的顺利实施提供了保障。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年9月3日